3.3.1 Tư cách pháp nhân
Dựa trên khung pháp lý và các quy định hiện hành, tác giả đánh giá Indochine I- Bank chỉ có thể được thành lập và hoạt động dưới 02 hình thức: Ngân hàng đầu tư cổ phần hoặc ngân hàng đầu tư liên doanh.
3.3.1.1 Phân tích hình thức Liên doanh
Theo Luật Tổ chức tín dụng được Quốc Hội khóa XII thông qua ngày 16 tháng 6 năm 2010 và có hiệu lực từ ngày 01 tháng 11 năm 2011, Điều 6 về hình thức tổ chức của tổ chức tín dụng, điểm 4 có qui định: “Tổ chức tín dụng liên doanh, tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài được thành lập và tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn”. Như vậy, trong trường hợp chọn tư cách pháp nhân cho NHĐT đang xây dựng là hình thức liên doanh, tư cách pháp nhân sẽ là ngân hàng trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Khi đó, theo quy định của Luật Doanh Nghiệp năm 2005, các bên trong liên doanh sẽ gồm các đối tác nước ngoài chiếm 49% vốn điều lệ và các đối tác trong nước sẽ chiếm 51% vốn điều lệ. Việc lựa chọn hình thức liên doanh cho NHĐT mới sẽ có một số ưu và nhược điểm như sau:
Ưu Điểm:
Ä Đối tác nước ngoài được phép chiếm đến 49% vốn điều lệ, điều này giảm áp lực cho Indochine I-Bank trong việc huy động vốn ban đầu trong điều kiện khó khăn trong huy động vốn trong nước.
Ä Với vốn tham gia nhiều hơn, khi đó cần đến khoảng 04 ngân hàng hoặc định chế tài chính nước ngoài tham gia vào liên doanh, nhiều nhân sự từ nước ngoài sẽ đem đến kinh nghiệm quản trị, điều hành cho liên doanh.
Nhược điểm:
Ä Số lượng tham gia liên doanh là giới hạn. Mức huy động vốn cần thiết ban đầu có thể các đối tác Việt Nam đáp ứng được. Tuy nhiên, lộ trình tăng vốn theo Nghị định 141 của chính phủ sẽ tạo sức ép tăng vốn cho các đối tác liên doanh trong nước. Dù các đối tác nước ngoài bị giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa, tuy nhiên khi thực hiện tăng vốn, với thế mạnh về vốn sẽ tạo điều kiện cho các đối tác nước ngoài bằng cách này hay cách khác thao túng liên doanh, đẩy bên trong nước vào thế bất lợi. Dẫu sao, mỗi bên tham gia vào liên doanh đều có những mục tiêu riêng được xác định từ đầu và có thể thay đổi theo tình hình cũng như chiến lược hoạt động của họ.
Ä Hạn chế số lượng thành viên tham gia góp vốn: Theo điều 38.1.a của Luật Doanh Nghiệp 2005, số lượng thành viên tham gia tối thiểu là 02 thành viên và tối đa là 50 thành viên.
Ä Không được quyền phát hành cổ phần, cố phiếu: Theo điều 38.3 của Luật doanh nghiệp 2005, công ty trách nhiệm hữu hạn 02 thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần, cổ phiếu. Trong khi hoạt động của NHĐT phụ thuộc rất lớn vào việc phát hành cổ phiếu và trái phiểu để huy động vốn đầu tư, kinh doanh thì đây là một trở ngại lớn và qui định này sẽ hạn chế hoạt động của NHĐT nếu lựa chọn tư cách pháp nhân theo hình thức này.
Ä Cũng theo Luật Doanh nghiệp 2005, công ty TNHH 02 thành viên trở lên không được đăng ký phát hành trên thị trường chứng khoán.
Như trên đã phân tích, hình thức liên doanh sẽ gặp khó khăn trong vấn đề huy động thêm vốn, nhất là huy động bằng hình thức cổ phiếu hoặc các chứng từ có giá khác so với hình thức cổ phần. Đây sẽ là một bất lợi chính của hình thức này.
3.3.1.2 Lựa chọn hình thức cổ phần
Sau khi phân tích hình thức liên doanh, tác giả chọn hình thức đầu tư cho Indochine I-Bank là ngân hàng cổ phần, với sự tham gia góp vốn của các nhà đầu tư nước ngoài (các NHĐT tên tuổi) và các nhà đầu tư tổ chức trong nước là các ngân hàng TMCP, CTCK lớn có chiến lược phát triển theo mô hình NHĐT, các tập đoàn tư nhân lớn và các nhà đầu tư cá nhân trong nước. Số lượng cổ đông sáng lập ban đầu sẽ hơn 100 cổ đông bao gồm cả cá nhân và tổ chức, tuân thủ đúng qui định của Luật tổ chức tín dụng mới. Hình thức NHĐT cổ phần sẽ có một số ưu và nhược điểm sau:
Ưu Điểm:
Ä Đảm bảo minh bạch hóa thông tin và cơ chế quản trị.
Ä Nguồn và đối tượng huy động vốn rộng rãi hơn. Dễ dàng tăng vốn theo lộ trình chính sách của chính phủ và NHNN.
Ä Không hạn chế số lượng thành viên tham gia góp vốn: Theo điều 77.1.b của Luật Doanh Nghiệp 2005, số lượng cổ đông tối thiểu là 03 nhưng không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.
Ä Được quyền phát hành cổ phần, cổ phiếu: Theo điều 77.3 của Luật doanh nghiệp 2005, công ty cổ phần được quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn. Đây là một thuận lợi quan trọng nhằm giúp NHĐT có thể huy động thêm vốn
phục vụ cho hoạt động đầu tư kinh doanh cũng như đảm bảo huy động vốn theo đúng lộ trình tăng vốn được qui định bởi NHNN.
Ä Cũng theo Luật Doanh nghiệp 2005, công ty cổ phần có thể đăng ký niêm yết và phát hành trên thị trường chứng khoán khi thỏa mãn các điều kiện qui định của luật pháp liên quan.
Nhược điểm:
Ä Theo quy định tại nghị định Chính phủ số 69/2007/NĐ-CP ngày 20 tháng 04 năm 2007 về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của các NHTM Việt Nam, điều 4 về Nguyên tắc sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài: “Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài hiện hữu) và người có liên quan của các nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam”. Đồng thời, mức sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan cũng không vượt quá 15% vốn điều lệ của một ngân hàng trong nước, trừ trường hợp đặc biệt được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. Luật tổ chức tín dụng mới số 47/2010/QH12 qui định tỉ lệ sở hữu cổ phần tối đa của một tổ chức là 10%, cá nhân tối đa 5%. Như vậy, cổ đông nước ngoài chỉ có thể tham gia góp vốn khoảng 30% trong số 160 triệu USD. Khi đó, số lượng vốn cần huy động thêm trong nước cũng nhiều hơn, đồng nghĩa với việc khó khăn hơn trong tình hình thị trường vốn hiện tại.
Việc lựa chọn hình thức tổ chức, tư cách pháp nhân liên quan trực tiếp đến các vấn đề: phương án huy động vốn, quản trị, chiến lược hoạt động của Indochine I-Bank. Lựa chọn tư cách pháp nhân là cổ phần sẽ đem lại nhiều thuận lợi cho NHĐT trong các vấn đề về huy động vốn để hoạt động về sau. Tuy nhiên, hình thức công ty cổ phần vẫn rất cần thiết sự tham gia của các NHĐT hàng đầu từ nước ngoài, đây là điều kiện cần thiết để Indochine I-Bank được quản trị rủi ro tốt và hoạt động hiệu quả…
3.3.2 Cơ cấu tổ chức
Ngân hàng Indochine I-Bank sẽ hoạt động theo sơ đồ tổ chức được đề xuất trên phần 2.3.3.2 trong đó thành phần của các cổ đông sáng lập tham gia sẽ như sau:
Hội Đồng Quản Trị: Thành phần là đại diện của các cổ đông lớn. Ban Kiểm Soát: Nên là đại diện của các cổ đông trong nước.
Ủy Ban Chiến Lược & Chính Sách Kinh Doanh: Chủ Tịch Ủy Ban là đại diện của Goldman Sachs – một trong những ngân hàng đầu tư rất thành công của Mỹ.
Ban Tổng Giám Đốc: Tổng Giám Đốc nên là đại diện của HSBC Holdings. HSBC đã có một thời gian dài hoạt động tại Việt Nam, ngân hàng con của họ cũng đã phát triển rất thành công, am hiểu thị trường trong nước cộng với kinh nghiệm quốc tế sẽ là điều kiện tốt cho việc điều hành.
Phó Tổng Giám Đốc & Giám Đốc các khối: Khối NHĐT, Khối Kinh Doanh & Đầu Tư nên là người của cổ đông nước ngoài. 04 Phó Tổng Giám Đốc kiêm Giám đốc các khối còn lại sẽ do cổ đông trong nước. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
3.3.3 Huy động nguồn vốn để thành lập NHĐT
Theo quy định tại Nghị định 141/NĐ-CP ngày 22/11/2006 của Chính phủ, chậm nhất đến ngày 31/12/2008 các NHTM phải đảm bảo mức vốn điều lệ tối thiểu 1.000 tỷ đồng, chậm nhất đến 31/12/2010 phải tối thiểu là 3.000 tỷ đồng, sau đó đến cuối năm 2012 là 5.000 tỷ đồng. Thông tư số 09/2010/TT-NHNN ngày 26/03/2010 quy định điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt động của NHTM cổ phần, theo đó yêu cầu về vốn điều lệ tối thiểu phải bằng vốn pháp định theo qui định của pháp luật tại thời điểm thành lập, cụ thể đến cuối 2010 là 3.000 tỷ đồng. Đây là qui định vốn pháp định cho NHTM, tuy nhiên, mặc dù hệ thống luật hiện tại chưa qui định rõ mức vốn pháp định cho hình thức NHĐT, tác giả vẫn áp dụng mức vốn pháp định này cho NHĐT cần thành lập nhằm đáp ứng các định hướng về năng lực vốn và mức vốn an toàn cho toàn hệ thống ngân hàng. Làm tròn số tiền theo đơn vị tiền Đô la Mỹ của 3.000 tỷ đồng là 160 triệu Đô la Mỹ, khi đó cơ cấu vốn góp của các cổ đông tham gia thành lập Indochine I-Bank sẽ như sau:
Bảng 3.1: Thành phần cổ đông sáng lập và vốn điều lệ của Indochine I-Bank.
Vốn điều lệ
Thành Phần
Cổ Đông Tên Cổ Đông
Mức Vốn Góp Phần Trăm (%) Ngoại Tệ (USD) 160 triệu
USD Nước Ngoài
HSBC Holdings 10 16.000.000
Deutsche Bank 10 16.000.000 Trong Nước CTCP Chứng Khoán Sài Gòn 10 16.000.000 CTCP Chứng Khoán Ngân Hàng Sài Gòn Thương Tín 10 16.000.000 Tập Đoàn Masan 10 16.000.000
Tập Đoàn Hoàng Anh Gia Lai
10 16.000.000
Ngân Hàng Eximbank 10 16.000.000
Nhà đầu tư cá nhân (100) 20% 32.000.000
Tổng Cộng 160.000.000
3.3.3.1 Giải pháp huy động vốn nhà đầu tư tổ chức:
Vấn đề đánh giá năng lực, nhu cầu và chiến lược đầu tư của các cổ đông tổ chức (trong nước và ngoài nước) được trình bày trong phần giới thiệu cổ đông sáng lập mục 2.3.2, phần Phụ Lục 2 bổ sung thêm các thông tin về năng lực tài chính, từ đó có thể thấy được khả năng hoàn toàn kêu gọi đầu tư thành công và huy động được nguồn vốn từ các tổ chức, định chế, tập đoàn (cổ đông sáng lập là tổ chức) tham gia đầu tư vào Indochine I-Bank.
3.3.3.2 Giải pháp huy động vốn của nhà đầu tư cá nhân trong nước:
Theo tính toán trên, số vốn cần huy động từ nhà đầu tư cá nhân trong nước là 32 triệu đô la Mỹ, tương đương khoảng 600 tỷ đồng.
Để đáp ứng yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu theo Nghị định 141 của chính phủ là 3.000 tỷ đồng vào cuối 2010, nhiều ngân hàng TMCP trong nước đã lên kế hoạch và tiến hành nhiều giải pháp nhằm huy động vốn. Theo thống kê của NHNN, đến tháng 5/2010 còn 21 ngân hàng thương mại cổ phần và 5 ngân hàng liên doanh có mức vốn điều lệ dưới 2.000 tỷ đồng9. Phần lớn trong nhóm 21 ngân hàng cổ phần nói trên đã
9 Minh Đức (2010), “21 ngân hàng “ngốn” hơn 30.000 tỷ đồng”, chuyên mục Tài chính ngày 14/07/2010, Thời báo kinh tế Việt Nam online [6].
tiến hành đại hội cổ đông thường niên năm 2009 và thông qua phương án tăng vốn điều lệ.
Các phương pháp mà các ngân hàng TMCP trong nước thường áp dụng để huy động thêm vốn là phát hành thêm cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu, chuyển đổi từ trái phiếu chuyển đổi đã phát hành từ các năm trước, xúc tiến niêm yết trên thị trường chứng khoán nhằm huy động thêm vốn thông qua kênh phát hành chứng khoán, tìm đối tác chiến lược là các tập toàn, tổng công ty lớn trong nước, tìm các đối tác nước ngoài là các ngân hàng, tập đoàn tài chính, quỹ đầu tư để thương lượng bán cổ phần... Cổ phiếu ngân hàng không còn hấp dẫn trong bối cảnh thị trường chứng khoán đang “ì ạch” suốt cả năm nay. Luật tín dụng mới vừa ban hành hạn mức góp vốn vào ngân hàng đối với pháp nhân và thể nhân lần lượt là 10% và 5%, chưa kể khá nhiều rào cản các tổ chức tín dụng tham gia góp vốn đan chéo lẫn nhau. Các NHTM trong nước đang gặp nhiều khó khăn trong quá trình huy động thêm vốn điều lệ.
Đối với Indochine I-Bank, với sự hỗ trợ mạnh mẽ từ 03 cổ đông nước ngoài là HSBC Holdings, Deutsche Bank và Goldman Sachs, với số vốn cần huy động còn lại là 32 triệu USD từ các nhà đầu tư cá nhân, Ban Trù Bị sau khi lập xong đề án thành lập ngân hàng và được NHNN cho phép thành lập, sẽ tiến hành các công việc sau để huy động thêm vốn từ nhà đầu tư cá nhân:
Ä Kêu gọi nhà đầu tư cá nhân: Sử dụng các phương tiện truyền thông để giới thiệu về dự án thành lập NHĐT trên các trang web, báo và các tạp chí kinh doanh, tài chính uy tín như Thời Báo Kinh Tế Việt Nam, Thời Báo Kinh Tế Sài Gòn, Nhịp Cầu Đầu Tư, Cafef.vn, Stox.vn...
Ä Tận dụng nguồn dữ liệu khách hàng là các nhà đầu tư chứng khoán lớn của HSBC Việt Nam, SSI và SBSC để giới thiệu và mời gọi đầu tư.
Ä Tổ chức các buổi giới thiệu cơ hội đầu tư (Roadshow) đến đông đảo nhà đầu tư. Tiến hành theo như cách mà SSI tổ chức Vietnam Gateway đã làm vào tháng 12/2009 và tháng 11/2010.
Ä Mô hình NHĐT còn khá mới mẻ tại Việt Nam, có thể nhiều nhà đầu tư cá nhân trong nước cảm thấy còn xa lạ nên họ cần nhiều thông tin hơn để quyết định, cần làm tốt công tác truyền thông, quảng bá và quan hệ công chúng. Bên cạnh đó, mô hình kinh
doanh này đã khá quen thuộc trong giới tài chính, thậm chí đã có nhiều chuyên gia trong lĩnh vực tài chính sau nhiều năm hoạt động đã thành lập các NHĐT qui mô nhỏ cho riêng mình. Do đó, cần tập trung tiếp cận và giới thiệu cơ hội đầu tư đến các chuyên gia trong lĩnh vực tài chính, hiệu quả thành công sẽ cao hơn. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
3.3.4 Tìm kiếm nguồn nhân lực
Đây là yếu tố then chốt để ngân hàng có thể vận hành tốt và nâng cao khả năng cạnh tranh trong ngành. Thực tế ở Việt Nam hiện nay, sự thiếu hụt nguồn nhân lực chất lượng cao để quản lý và sử dụng công nghệ ngân hàng đang trở thành một vấn đề nổi cộm, dẫn đến các hình thức cạnh tranh đôi khi tiêu cực trong hệ thống các ngân hàng trong nước và với các ngân hàng nước ngoài.
Nhân lực vẫn là vấn đề nan giải cho các NHĐT mới trong thị trường tài chính non trẻ. Năng lực cung cấp sản phẩm, dịch vụ của một NHĐT phụ thuộc rất nhiều vào năng lực của đội ngũ Chuyên Viên Ngân Hàng và mạng lưới quan hệ nhà đầu tư. NHĐT là dịch vụ mua bán vốn nên Chuyên Viên Ngân Hàng phải hiểu rõ về doanh nghiệp, thị trường, ngành kinh doanh của khách hàng mình và cả đối tác, để thiết kế những giải pháp tốt nhất. Họ cũng phải có những khả năng trình bày, đàm phán về những vấn đề đa dạng, không chỉ về kinh tế, tài chính mà cả pháp lý, không chỉ trong hiện tại mà liên quan rất nhiều đến tương lai và phải có hiểu biết sâu sắc về tình hình thị trường vốn. Những chuyên gia như thế tại Việt Nam chưa nhiều. Bên cạnh đó, với đặc thù kinh doanh trong lĩnh vực bán buôn, chủ yếu làm việc với các cơ quan chính phủ, các doanh nghiệp lớn, quỹ đầu tư, nhà đầu tư tổ chức và các khách hàng giàu có, số lượng nhân viên trong ngành NHĐT không đòi hỏi nhiều như NHTM. Tuy nhiên, yêu cầu về chất lượng nhân sự lại cực kỳ gắt gao. Mặt khác, với đòi hỏi trình độ nguồn nhân lực cao, hiệu quả hoạt động của NHĐT chịu ảnh hưởng lớn bởi chất lượng nguồn