Thẩm định dự án tín dụng đầu tƣ bao giờ cũng bao gồm hai công việc chính là kiểm tra đánh giá tình hình sản xuất kinh doanh, tình hình tài chính, uy tín của doanh nghiệp vay vốn và đánh giá tính khả thi, hiệu quả của dự án trên quan điểm của ngân hàng. Tuy nhiên, việc thẩm định dựa trên hiệu quả đầu tƣ dự án BOT đƣờng bộ là quan trọng nhất. Việc này có thể tiến hành dựa trên hình thức đặt câu hỏi với những điều nghi vấn nhằm yêu cầu sự giải trình thêm ở phía ngƣời đi vay. Trên cơ sở các cuộc thảo luận mà đi đến kết luận cuối cùng.
- Thẩm định hồ sơ pháp lý của dự án BOT đƣờng bộ
Hồ sơ pháp lý là yếu tố quan trọng đầu tiên cần rà soát kỹ lƣỡng khi thẩm định cấp tín dụng đối với dự án. Hồ sơ pháp lý bao gồm các văn bản chính nhƣ: Hợp đồng BOT đƣờng bộ đƣợc ký kết giữa doanh nghiệp với cơ quan Nhà nƣớc có thẩm quyền (hồ sơ pháp lý quan trọng nhất), giấy chứng nhận đầu tƣ dự án,
báo cáo nghiên cứu khả thi, văn bản pháp lý khác của cơ quan Nhà nƣớc có thẩm quyền cấp cho doanh nghiệp thực hiện dự án và các tài liệu khác. Trong đó, một số lƣu ý đối với hợp đồng BOT và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp nhƣ sau:
Nội dung của hợp đồng BOT
Trong các hồ sơ pháp lý của dự án, hợp đồng BOT là cơ sở pháp lý quan trọng nhất, tiền đề cho việc hình thành doanh nghiệp BOT và ký kết các hợp đồng liên quan để thực hiện dự án. Trong nội dung hợp đồng BOT cần lƣu ý một số điều khoản sau:
- Trách nhiệm, quyền hạn của các bên ký kết hợp đồng về các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp dự án đƣợc thỏa thuận theo một trong các cách thức sau: Doanh nghiệp dự án sau khi đƣợc thành lập, ký kết hợp đồng dự án để cùng với chủ đầu tƣ hợp thành một bên của hợp đồng dự án; cơ quan Nhà nƣớc có thẩm quyền, chủ đầu tƣ và doanh nghiệp dự án ký kết văn bản cho phép doanh nghiệp dự án tiếp nhận và thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ đầu tƣ theo quy định tại hợp đồng dự án. Văn bản này là một bộ phận không tách rời của hợp đồng dự án.
- Điều kiện điều chỉnh giá, phí hàng hóa, dịch vụ và các khoản phải thu của dự án: quy định cụ thể nội dung này trong hợp đồng BOT để tăng tính khả thi về nguồn thu và khả năng trả nợ của dự án trong quá trình vay vốn.
- Điều khoản ràng buộc trách nhiệm của cơ quan Nhà nƣớc có thẩm quyền trong trƣờng hợp dự án bị kéo dài theo thời gian triển khai xây dựng do yếu tố khách quan (Ví dụ: địa phƣơng không bàn giao đủ mặt bằng, bàn giao chậm trễ) thì doanh nghiệp dự án đƣợc phép: Thu phí hoàn vốn đúng thời điểm thỏa thuận, tăng thời gian thu phí để hoàn vốn phần chi phí tăng thêm, doanh nghiệp dự án đƣợc đền bù bằng các quyền lợi hợp pháp khác….
Thẩm quyền ký kết hợp đồng BOT
Về phía cơ quan Nhà nƣớc: Thẩm quyền ký kết hợp đồng phải đảm bảo phù hợp với quy định tại Nghị định số 15/2015/NĐ – CP về đầu tƣ theo hình thức đối tác công tƣ. Theo đó, cơ quan Nhà nƣớc có thẩm quyền ký kết và thực
hiện hợp đồng dự án là các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính Phủ, Ủy ban nhân dân Tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ƣơng. Đối với các dự án Nhóm B và Nhóm C thì các Bộ ngành Ủy ban nhân dân cấp Tỉnh có thể ủy quyền cho cơ quan trực thuộc ký kết và thực hiện hợp đồng. Đối với các trƣờng hợp ủy quyền của cơ quan Nhà nƣớc về ký kết hợp đồng dự án BOT, ngân hàng phải yêu cầu chủ đầu tƣ cung cấp các văn bản ủy quyền để đảm bảo đúng thẩm quyền pháp lý ký kết hợp đồng.
Về phía doanh nghiệp dự án: thẩm quyền ký kết hợp đồng phải phù hợp với Luật Doanh nghiệp và điều lệ hoạt động của công ty. Khách hàng phải cung cấp đầy đủ văn bản thể hiện quyền đại diện và ký kết hợp đồng của ngƣời đƣợc ủy quyền cho ngân hàng.
Vì vậy, thẩm định về tƣ cách ký hợp hợp đồng BOT giữa các bên liên quan sẽ giúp ngân hàng xác định đƣợc chủ thể trong quan hệ tín dụng với ngân hàng và giải quyết các tranh chấp phát sinh trong quá trình kiện tụng.
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Đối với doanh nghiêp thực hiện dự án BOT đƣờng bộ, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải đăng ký phù hợp với việc thực hiện dự án. Ví dụ: đối với dự án BOT giao thông, doanh nghiệp thƣờng đăng ký ngành nghề xây dựng là xây dựng công trình đƣờng bộ - mã số 4210. Trong trƣờng hợp, doanh nghiệp thực hiện sửa đổi thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì ngân hàng yêu cầu khách hàng cung cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh gần nhất.
Năng lực chủ đầu tƣ dự án
Hệ thống pháp lý đối với dự án BOT đƣờng bộ chƣa có các chỉ tiêu rõ ràng để xác định chủ đầu tƣ tốt, nhiều trƣờng hợp lựa chọn thông qua chỉ định thầu, chủ đầu tƣ đƣợc lựa chọn thực hiện dự án có năng lực thấp: Vốn chủ sở hữu thấp, chƣa có nhiều kinh nghiệm trong đầu tƣ, quản lý điều hành, tổ chức thực hiện…Vì vậy, trong quá trình thẩm định, ngân hàng cần đánh gia kỹ năng lực thực hiện của chủ đầu tƣ – đặc biệt đối với các trƣờng hợp chỉ định thầu thông qua đánh giá năng lực, kinh nghiệm quản trị, điều hành của các cổ đông/thành viên chủ chốt trong doanh nghiệp, năng lực về nhân sự (số lƣợng, trình độ/ngành
đào tạo liên quan đến lĩnh vực thực hiện dự án), tài sản và máy móc thiết bị phục vụ thi công (trong trƣờng hợp chủ đầu tƣ/doanh nghiệp dự án trực tiếp thi công dự án).
Các hồ sơ pháp lý phê duyệt khác
Trong trƣờng hợp dự án đang chờ quyết định phê duyệt của cấp có thẩm quyền (Thông thƣờng là Bộ giao thông vận tải/Ủy ban nhân dân cấp tỉnh), ngân hàng phải yêu cầu chủ đầu tƣ cung cấp các văn bản đồng ý về chủ trƣơng của các cơ quan cấp dƣới thuộc Bộ giao thông vận tải/Ủy ban nhân dân cấp tỉnh và các văn bản thông nhất chủ trƣơng trình Bộ giao thông vận tải/Ủy ban nhân dân cấp tỉnh phê duyệt dự án của cơ quan trực thuộc (Thông thƣờng là Tổng cục đƣờng bộ/Sở kế hoạch đầu tƣ – Sở giao thông vận tải).
Các hồ sơ pháp lý này cũng có thể là căn cứ để ngân hàng tiến hành thẩm định dự án cùng với các hồ sơ mà khách hàng lập (Báo cáo nghiên cứu khả dự án). Trƣờng hợp quyết định phê duyệt của cơ quan Nhà nƣớc có thẩm quyền khác với văn bản đệ trình của cơ quan cấp dƣới và chủ đầu tƣ, ngân hàng và chủ đầu tƣ sẽ điều chỉnh nội dung thẩm định phù hợp với phê duyệt dự án, từ đó rút ngắn đƣợc thời gian thẩm định dự án BOT đƣờng bộ.
- Thẩm định thị trƣờng tiêu thụ của dự án
Hầu hết các dự án BOT đƣờng bộ, lƣu lƣợng xe của dự án quyết định đến hiệu quả dự án sau giai đoạn đầu tƣ (thông thƣờng lƣu lƣợng xe qua trạm thu phí, ảnh hƣởng của các tuyến đƣờng lƣu thông khác đối với dự án). Do đó, cán bộ thẩm định yêu cầu khách hàng thống kê lƣu lƣợng xe qua trạm trong khoảng thời gian từ 3 năm trở lên (đối với dự án cũ); thông qua công ty dịch vụ thống kê lƣu lƣợng xe (đối với dự án mới) để có căn cứ chính xác đánh giá hiệu quả tài chính dự án. Bên cạnh đó, hầu hết các dự án BOT có giá vé thu phí phụ thuộc quyết định của Bộ tài chính/Hội đồng nhân dân cấp Tỉnh, do đó ngân hàng thƣơng mại cần thẩm định việc điều chỉnh giá vé thu phí phƣơng tiện giao thông có khả thi hay không, thời gian điều chỉnh giá vé thu phí để đánh giá hiệu quả về mặt tài chính.
định trong hợp đồng BOT (Cơ quan Nhà nƣớc có thẩm quyền sẽ phê duyệt thời hạn thu phí tạm tính căn cứ vào phƣơng án tài chính trong báo cáo khả thi mà chủ đầu tƣ cung cấp). Tuy nhiên, khi công trình hoàn thành, đảm bảo lƣu thông tuyến đƣờng và đã nghiệm thu đƣa vào khai thác, nhà đầu tƣ đề xuất với cơ quan Nhà nƣớc ký kết hợp đồng dự án BOT cho phép nhà đầu tƣ tổ chức thu phí hoàn vốn dự án sớm hơn so với kế hoạch và tính toán lại thời hạn thu phí. Vì vậy, thẩm định về thời gian thu phí giúp ngân hàng thƣơng mại xác định một khoảng thời gian cho vay hợp lý đối với dự án BOT đƣờng bộ, đảm bảo khả năng thu hồi vốn vay và hiệu quả cho ngân hàng thƣơng mại.
- Thẩm định thị trƣờng đầu vào của dự án
Một dự án đầu tƣ xây dựng muốn thành công phải đảm bảo khả năng cung cấp nguyên vật liệu và các yếu tố đầu vào. Đối với dự án BOT đƣờng bộ, thời gian thi công dự án khá dài nên sự biến động chi phí nguyên vật liệu đầu vào sẽ ảnh hƣởng đến tổng mức đầu tƣ dự án và kéo dài thời gian thu phí để hoàn vốn đầu tƣ. Vì vậy, cơ quan Nhà nƣớc có thẩm quyền sẽ yêu cầu chủ đầu tƣ có kế hoạch thu xếp nguồn nguyên vật liệu ổn định, lâu dài. Trƣờng hợp có sự biến động về nguồn cung cấp đầu vào ảnh hƣởng tới tiến độ thi công dự án, chủ đầu tƣ phải báo cáo giải trình với cơ quan Nhà nƣớc.
Do đó, ngân hàng cần thẩm định đánh giá tính chủ động của dự án về nguồn nguyên nhiên liệu đầu vào, những thuận lợi, khó khăn đi kèm để có thể chủ động đƣợc nguồn nguyên nhiên liệu đầu vào phục vụ hoạt động của dự án. Cụ thể nhƣ sau: Chất lƣợng nguyên nhiên vật liệu đầu vào, số lƣợng nguyên nhiên vật liệu đầu vào, kế hoạch cung ứng, giá cả.
Hiện tại, hầu hết các dự án BOT đƣờng bộ đƣợc thực hiện thi công theo hợp đồng tổng thầu EPC (hợp đồng thiết kế, cung cấp thiết bị công nghệ và thi công xây dựng công trình - một loại hợp đồng xây dựng mà nhà thầu thực hiện toàn bộ các công việc từ thiết kế kỹ thuật hoặc thiết kế bản vẽ thi công, cung ứng vật tƣ, thiết bị đến thi công xây dựng công trình, hạng mục công trình và chạy thử bàn giao cho chủ đầu tƣ). Vì vậy, thẩm định về uy tín và kinh nghiệm thi công của nhà thầu sẽ đánh giá đƣợc phần nào khả năng cung cấp nguồn nguyên
vật liệu đầu vào và tiến độ thi công dự án.
- Thẩm định khía cạnh công nghệ - kỹ thuật của dự án
Thẩm định phƣơng diện kỹ thuật dự án là nội dung phức tạp, do đó ngoài hiểu biết, kinh nghiệm, cán bộ thẩm định cần tham khảo các nhà chuyên môn/ hoặc đề xuất thuê tƣ vấn trong trƣờng hợp cần thiết nhƣ lĩnh vực công nghệ cao, công nghệ mới.
Đối với các dự án đầu tƣ BOT đƣờng bộ, chủ đầu tƣ phải đáp ứng yêu cầu về công nghệ - kỹ thuật khi đầu tƣ dự án theo yêu cầu của cơ quan Nhà nƣớc có thẩm quyền (Thông thƣờng là Tổng cục đƣờng bộ trƣờng hợp dự án thuộc thẩm quyền của Bộ giao thông vận tải /Sở giao thông vận tải trƣờng hợp dự án thuộc thẩm quyền phê duyệt của Ủy ban nhân dân cấp Tỉnh). Các yêu cầu về công nghệ - kỹ thuật thiết kế dự án sẽ đƣợc quy định cụ thể trong hợp đồng BOT. Sau thời gian thi công và nghiệm thu công trình trong vòng sáu (06) tháng kể từ khi hoàn thành, chủ đầu tƣ dự án phải lập hồ sơ và báo cáo với cơ quan Nhà nƣớc có thẩm quyền về việc nghiệm thu công trình về thiết kế xây dựng dự án có sai lệch so với thiết kế xây dựng đƣợc phê duyệt, giải trình nguyên nhân sai lệch.
Thông thƣờng, nhà đầu tƣ sẽ thực hiện xây dựng hoặc thuê nhà đầu tƣ xây dựng để thi công dự án. Đối với các dự án đầu tƣ BOT đƣờng bộ phải yêu cầu kỹ thuật cao, nhà đầu tƣ phải thuê nhà thầu xây dựng từ các công ty nƣớc ngoài để thi công. Ngân hàng thƣơng mại thẩm định về yếu tố công nghệ - kỹ thuật sẽ gặp nhiều khó khăn vì không am hiểu chuyên môn, tuy nhiên ngân hàng nên dựa vào các biên bản nghiệm thu từng hạng mục công trình giữa các bên liên quan (Bao gồm chủ đầu tƣ, nhà thầu thi công, công ty tƣ vấn giám sát dự án, cơ quan Nhà Nhà nƣớc có thẩm quyền) để đánh giá chất lƣợng công nghệ - kỹ thuật có đƣợc đáp ứng hay không.
- Thẩm định khía cạnh tổ chức, quản lý thực hiện dự án
Làm rõ hình thức tổ chức, quản lý dự án trong giai đoạn thực hiện dự án và trong giai đoạn vận hành dự án:
- Đánh giá khả năng đáp ứng của mô hình tổ chức quản lý về mục tiêu của dự án, thống nhất về chức năng, tính chịu trách nhiệm của cá nhân và phân tách
công việc rõ ràng.
- Đánh giá sự phù hợp của mô hình tổ chức quản lý với tính chất, quy mô, thời gian, địa điểm thực hiện, công nghệ sử dụng…
- Xem xét năng lực, kinh nghiệm của chủ đầu tƣ hoặc đơn vị khác có chức năng trong việc triển khai thực hiện dự án và đơn vị vận hành dự án.
- Xem xét nguồn nhân lực của dự án
Ngân hàng cần tập trung vào năng lực thi công của chủ đầu tƣ/nhà thầu thi công để đánh giá uy tín, kinh nghiệm thực hiện dự án BOT đƣờng bộ tƣơng tự. Ngân hàng cần đánh giá tiến độ thi công dự án giữa kế hoạch và thực tế, trƣờng hợp chậm trễ trong quá trình thi công, ngân hàng cần yêu cầu chủ đầu tƣ giải trình nguyên nhân.
- Thẩm định về phƣơng diện môi trƣờng
Các ngân hàng thẩm định khi xem xét hồ sơ vay vốn cần kiểm tra đối chiếu với các văn bản hiện hành xem dự án có nằm trong diện phải lập, thẩm định và trình duyệt báo cáo đánh giá tác động môi trƣờng hay không. Nếu có thì phải đƣợc cơ quan chức năng có thẩm quyền phê duyệt. Hầu hết, các dự án BOT đƣờng bộ sẽ ảnh hƣởng tới môi trƣờng trong quá trình thi công thông qua các hình thức: Ô nhiễm về khí bụi, đất, hệ thống nƣớc…
Trong quá trình khảo sát, ngân hàng cần xem xét mức độ gây ô nhiễm môi trƣờng của dự án, những giải pháp và phƣơng tiện trong việc xử lý các vấn đề phát sinh. Những giải pháp đó có phù hợp với các quy định của luật bảo vệ môi trƣờng, của các Bộ ngành liên quan hay không, chi phí liên quan đến bảo vệ môi trƣờng nên đƣa ra số liệu cụ thể.
- Thẩm định hiệu quả tài chính dự án
Đối với ngân hàng, một dự án thành công khi nó tạo ra đƣợc lợi nhuận và đủ khả năng thanh toán các khoản nợ. Việc tài trợ cho một dự án vay vốn chính là một hoạt động tín dụng, mà tiêu chí an toàn cho một khoản tín dụng là nó đƣợc hoàn trả từ dòng tiền hoạt động phát sinh từ dự án đƣợc tài trợ. Vì thế, đánh giá khía cạnh tài chính đƣợc xem là yếu tố mang tính quyết định nhất tới việc ra quyết định đầu tƣ của ngân hàng. Những đánh giá về thị trƣờng, kỹ thuật, tổ chức
quản lý là tiền đề và hỗ trợ cho thẩm định tài chính.
Thẩm định về tổng mức đầu tƣ dự án
Đặc điểm chung của hầu hết các dự án BOT là tổng vốn đầu tƣ lớn, thời gian thu hồi vốn khá dài nên tổng mức đầu tƣ thực tế thay đổi nhiều so với thời