6 năm 2000 đến tháng 10 năm 2003
2.2.3.2 M&A xuyên quốc gia
Hoạt động M&A xuyên quốc gia là một xu hướng tất yếu trong nền kinh tế phát triển, M&A là con đường nhanh nhất để công ty có thể xâm nhập vào thị trường một quốc gia khác, nhưng nó không phải là con đường duy nhất. Để có được sự nhanh chóng và chủ động được thời gian xâm nhập thị trường công ty đi mua bên ngoài phải chi trả một khoản lớn hơn nhiều so với những công ty đi mua trong nước. Do đó thành công của họ phụ thuộc rất nhiều vào chiến lược nhằm khai thác những thế mạnh ở thị trường quốc gia công ty mục tiêu.
2.2.3.3 Sự nóng lên của thị trường
Nhiều nghiên cứu đã chỉ ra rằng những thương vụ M&A thực hiện trong những năm 1960 và 1970 có tỷ lệ thành công cao hơn so với những thương vụ được thực hiện trong những năm 1980 và 1990 khi mà thị trường kinh tế toàn cầu nóng lên, nhưng ngoại trừ những thương vụ trong lĩnh vực công nghệ và ngân hàng – hai lĩnh vực mang lại lợi nhuận cho người thực hiện M&A trong những năm 1990.
Sự nóng lên của thị trường đồng nghĩa với việc gia tăng của giá cổ phiếu, và người mua phải trả giá đắt hơn để thực hiện M&A. Thị trường nóng lên đặt ra cho nhà quản trị của một công ty (mà bản chất của nó cũng được định giá cao) hai con đường để lựa chọn: Nếu thực hiện M&A giá cổ phiếu của họ sẽ bị hủy hoại, và nếu không thực hiện thì cổ phiếu của họ cũng chắc chắn giảm xuống khi thị trường hạ nhiệt. Và nếu đứng giữa sự bế tắc, tại sao các nhà quản trị lại không thử thực hiện M&A, biết đâu nó sẽ mang lại những cơ hội mới có thể giải quyết được khó khăn của họ.
Vấn đề liên quan đến các phương thức thực hiện trong M&A có ảnh hưởng đáng kểđến khả năng thành công của hoạt động M&A.
2.2.4.1 Hình thức thanh toán: tiền mặt hay cổ phiếu?
Rất nhiều nghiên cứu đã chỉ ra mối liên quan giữa sự suy giảm giá trị lợi nhuận của cổ đông công ty đi mua với việc thực hiện M&A, nhưng đối với những thương vụ M&A chi trả bằng tiền mặt thì sự suy giảm đó bằng không hoặc đôi khi còn mang lại lợi nhuận dương cho cổđông của công ty đi mua.
Có nhiều nguyên nhân để giải thích lý do này, trước hết việc thông báo thực hiện M&A thông qua chi trả bằng cổ phiếu giống như một thông báo phát hành thêm cổ phiếu để thực hiện một dự án kinh doanh, điều này có thể được xem như một tín hiệu rằng công ty đi mua không đủ tiềm lực về tiền mặt hoặc không muốn làm gia tăng đòn cân nợ, và khi chi trả bằng cổ phiếu công ty đi mua phải chấp nhận nhiều ưu đãi cho công ty mục tiêu. Ngoài ra hình thức này thường được thực hiện giữa hai công ty ngang hàng nhau và có quan hệ với nhau, những thương vụ này thường lớn so với công ty đi mua và việc chi trả bằng cổ phiếu sẽ khiến công ty đi mua mất một khoản chi phí tăng thêm lớn hơn.
2.2.4.2 Sử dụng nợđể mua lại (Leveraged Buyout – LBO)
Sử dụng nợđể mua lại không những làm gia tăng lợi nhuận cho cổ đông của công ty mục tiêu mà còn có lợi đối với cổ đông của công ty đi mua nếu sử dụng nợ một cách thận trọng và có mục đích rõ ràng. Lợi nhuận có được do việc nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty, sử dụng đòn bẩy tài chính hợp lý sẽ gia tăng giá trị tài sản cổđông.
2.2.4.3 Chi trả một phần – Earn-outs
Earn-outs là hình thức mà công ty đi mua chỉ trả một phần nào đó cho công ty mục tiêu, phần còn lại sẽđược chi trả khi công ty bị mua lại đạt được một mức doanh thu hay khả năng sinh lợi nào đó, phương thức này được sử dụng khi công ty đi mua không chắc về khả năng sinh lợi của công ty mục tiêu.
Những thương vụ M&A loại này thường mang lại cho công ty đi mua lợi nhuận cao hơn so với hai hình thức chi trả bằng cổ phiếu và bằng tiền mặt. Với hình thức earn-outs công ty mục tiêu dường như không muốn định giá cao quá mức hay che giấu những điểm yếu của mình, hơn thế nữa những nhà quản trị của công ty mục tiêu sẽ có thêm lý do để nỗ lực phát triển công ty của mình, chính vì vậy mà khả năng thành công của những thương vụ M&A loại này rất cao.
2.2.4.4 Sử dụng các công cụ phát sinh trong M&A – hình thức Collars
Collar là hình thức chi trả mới và khá phức tạp, được sử dụng để hạn chế rủi ro cho người mua khi thực hiện hoạt động M&A bằng hoán đổi cổ phiếu, đây là hình thức mà người
mua có thể thay đổi tỷ lệ hoán đổi một cách linh hoạt khi giá cổ phiếu của công ty đi mua và mục tiêu thay đổi trong khoảng thời gian từ khi thông báo đến khi chính thức thực hiện bằng cách sử dụng các công cụ phái sinh cụ thể là cùng lúc thực hiện mua quyền chọn mua và bán quyền chọn bán.
Hình thức Collar giúp người mua hạn chế rủi ro và khả năng M&A thành công khi thực hiện hình thức này cao hơn so với khi hoán đổi cổ phiếu theo tỷ lệ cố định, tuy nhiên nó vẫn là một hình thức của thanh toán bằng cổ phiếu và khả năng thành công thấp hơn so với hình thức thanh toán bằng tiền mặt.
2.2.4.5 Kích cỡ thương vụ M&A
Những nguyên nhân gần đây đã chỉ ra không phải thương vụ M&A càng lớn càng dễ thất bại, mà chính sự khác biệt trong kích thước giữa công ty đi mua và công ty mục tiêu mới là nguyên nhân thật sự của thất bại.
Nhiều thương vụ M&A đã thất bại bởi vì công ty đi mua và công ty mục tiêu không tương xứng về kích thước. Khi công ty mục tiêu quá lớn so với công ty đi mua, khả năng thất bại có thểđược nhìn thấy dễ dàng, công ty mục tiêu trở nên khó nuốt so với công ty đi mua, việc điều hành một công ty lớn hơn mình sẽ làm công ty đi mua đối mặt với rất nhiều khó khăn, hơn thế nữa những thương vụ loại này thường gắn với việc sử dụng một khối lượng nợ lớn do đó rủi ro của nó cũng gia tăng. Trong trường hợp công ty đi mua quá lớn so với công ty mục tiêu khả năng thất bại của nó cũng cao hơn như trường hợp ở trên, bởi vì phần lợi nhuận từ công ty mục tiêu sẽđóng một phần quá nhỏ bé vào lợi nhuận của công ty đi mua.
Ngược lại những thỏa thuận hợp nhất giữa hai đối tác có cùng kích cỡ và vị trí trên thị trường thường được sự tán thành của lãnh đạo hai bên và do đó họ thường không đòi hỏi đối tác bên kia phải chi trả quá nhiều cho mình, họ cần sự công bằng và bình đẳng. Ngoài ra hoạt động hợp nhất ngang hàng không phải chỉđể phục vụ mục đích của một bên, do đó nó sẽ dễ dàng đạt tới sự hòa hợp và khả năng thành công của nó cũng sẽ lớn hơn.
2.2.4.6 Thuế
Thuế chiếm một phần lớn trong chi phí thực hiện M&A, một kế hoạch chi trả thuế hiệu quả sẽ giúp công ty đi mua tiết kiệm được rất nhiều chi phí do đó sẽ nâng cao khả năng thành công.
2.2.5 Cơ chế thực hiện 2.2.5.1 Hành lang pháp lý 2.2.5.1 Hành lang pháp lý
Những thương vụ M&A được thực hiện trong những môi trường có hành lang pháp lý hoàn thiện có khả năng thành công cao hơn so với những môi trường có sự nhập nhằng về pháp lý. Sự hoàn thiện về mặt pháp luật giúp cho tiến trình thực hiện M&A diễn ra trôi chảy
hơn, vì cả công ty mục tiêu và công ty đi mua đều hiểu rõ khi mà những quy định được biên soạn rạch ròi, rõ ràng và dễ hiểu trong các bộ luật có liên quan đến hoạt động M&A. Pháp luật hoàn thiện là một sự thuận lợi rất lớn cho các thương vụ M&A diễn ra.
2.2.5.2 Sự hỗ trợ của các tổ chức tư vấn, môi giới chuyên nghiệp
Những doanh nghiệp tự mình mò mẫm khi thực hiện M&A có khả năng thất bại cao hơn những doanh nghiệp có sự hợp tác và tư vấn của các tổ chức tư vấn-môi giới chuyên nghiệp về lĩnh vực này. Những tổ chức này không những giúp công ty đi mua và công ty mục tiêu tìm thấy nhau mà còn đưa ra những lời khuyên về cả chiến lược, giá cả cũng như sự cơ cấu lại sau khi thực hiện M&A. Tuy nhiên, không có nghĩa rằng công ty mục tiêu và công ty đi mua phải dựa hoàn toàn vào những tổ chức này, họ dẫu sao cũng chỉ là người bên ngoài, không thể hiểu được doanh nghiệp bằng chính những cổ đông, người điều hành và ban quản trị của chính doanh nghiệp đó. Vì vậy, hãy coi những tổ chức tư vấn như là những quân sư kề cận và cần phải có sự chọn lọc, chính kiến khi ra quyết định cuối cùng.
2.2.6 Kết luận
Trong phần này chúng ta đi nhận biết những yếu tố quyết định sự thành công hay thất bại khi thực hiện một thương vụ M&A. Khả năng thành công hay thất bại có thể được tổng hợp qua bảng sau:
Khả năng thành công cao hơn Khả năng thành công thấp hơn
Bộ máy lãnh đạo tài giỏi và tận tâm với mọi hoạt động của công ty.
Bộ máy lãnh đạo kém tài tình và không hết lòng vì công ty.
Người điều hành vừa là cổđông. Người điều hành không phải là cổđông. Cổ đông lớn, cổ đông chiến lược quan tâm
đến các quyết định kinh doanh.
Cổ đông lớn, cổ đông chiến lược không thật sự quan tâm đến các quyết định kinh doanh.
Hoạt động mua lại không được sự tán thành của ban điều hành công ty mục tiêu.
Hoạt động mua lại nhận được sự tán thành từ ban điều hành công ty mục tiêu hoặc nếu có sự chống đối thì người chống đối cũng vừa là cổ đông lớn của công ty.
Mục đích rõ ràng cụ thể phục vụ cho một chiến lược dài hạn đã được cân nhắc tới.
Mục đích không rõ ràng chạy theo đà tăng trưởng hoặc là giải quyết những khó khăn trước mắt.
Tập trung vào những lĩnh vực có liên quan. Đa dạng hóa hoặc đầu tư vào những lĩnh vực không liên quan.
Công ty đi mua được định giá cao. Công ty đi mua được định giá thấp. Dễ dàng nhận biết được lợi ích từ sự kết hợp. Lợi ích từ kết hợp chỉ là những kỳ vọng, ảo tưởng. Sử dụng tiền dư thừa để thực hiện M&A một cách hiệu quả. Sử dụng tiền dư thừa để thực hiện M&A.
Công ty mục tiêu là một công ty tư nhân. Công ty mục tiêu là một công ty đại chúng. M&A xuyên quốc gia để khai thác những
lợi thế kinh doanh.
Mục đích M&A xuyên quốc gia không rõ ràng.
M&A thực hiện khi thị trường trầm lắng. M&A thực hiện khi thị trường sôi động. Chi trả bằng tiền mặt. Chi trả bằng cổ phiếu.
Có chiến lược tiết kiệm chi phí thuế hiệu quả.
Ít quan tâm chiến lược tiết kiệm thuế.
Sử dụng nợ một cách cẩn thận. Không đánh giá đúng đắn mức độ rủi ro khi sử dụng nợ.
Sử dụng các công cụ quản trị rủi ro trong M&A (Earn-outs, Collar).
Chi trả trước một lần duy nhất.
Kích cỡ, vị trí hai công ty như nhau. Chênh lệch trong kích cỡ hai công ty. Có hành lang pháp lý hoàn thiện. Hành lang pháp lý chưa hoàn thiện. Quan tâm đến sự tư vấn của các tổ chức tư
vấn-môi giới chuyên nghiệp về lĩnh vực M&A.
Bỏ qua sự tư vấn của các tổ chức tư vấn- môi giới chuyên nghiệp, tự mình quyết định tất cả.
2.3 Phân tích nguyên nhân thất bại trong hoạt động M&A
Từ sự phân tích về những yếu tố dẫn đến thành công hay thất bại ở trên, ở phần này, chúng tôi phân tích những nguyên nhân thất bại trong M&A, đồng thời đưa ra những ví dụ cụ thể cho từng nguyên nhân.
Cần chú ý là những vụ M&A có thể bị ảnh hưởng bởi nhiều hơn một nguyên nhân. Thêm nữa, nguyên nhân thất bại có thể phụ thuộc lẫn nhau, khi một sự thay đổi của nguyên nhân này có thể liên quan đến sự thay đổi của một hay nhiều nguyên nhân khác.
2.3.1 Sự bác bỏ của cổđông
Một trong những cách đơn giản nhất mà một vụ M&A có thể thất bại là tiến trình bị bác bỏ bởi cổđông. Trong một vụ sáp nhập, cổđông của cả hai công ty phải bỏ phiếu bởi số đông cho tiến trình được tiến hành. Trong một vụ mua lại, phần lớn cổ đông mục tiêu phải đồng ý bán cổ phần mục tiêu cho người mua lại. Trong hai trường hợp, nếu phần lớn cổ đông bác bỏ
cuộc sáp nhập hay mua lại thì tiến trình không thể thực hiện. Quy định bỏ phiếu khác nhau ở các nước. Một thường lệ là đối với ban giám đốc của hai công ty sáp nhập sẽđảm nhận một chuỗi những thảo luận và đàm phán trước khi đồng ý những điều khoản và điều kiện căn bản của cuộc sáp nhập. Những điều khoản và điều kiện sau đó sẽđược truyền đạt đến cổđông của cả hai công ty, những người sẽ bỏ phiếu liệu có tiến hành hay không. Trong một vài trường hợp, những chiến dịch “ủng hộ” và “chống lại” sự sáp nhập có thể kéo dài cho một thời gian đáng chú ý.
Nói đến lý do thất bại này, người ta nghĩ ngay đến thương vụ giữa công ty Carnival của Mỹ và công ty P&O Princes Cruises của Anh.
Cuối năm 2001, công ty Carnival muốn mua lại công ty P&O Princes Cruises. Carnival tiếp cận với ban giám đốc của P&O Princes Cruises và trả một mức giá là 3.2 tỷ bảng Anh. Ban giám đốc của P&O Princes Cruises từ chối mức giá này. Tại thời điểm đó, P&O Princes Cruises đang tính sáp nhập với công ty Royal Caribbean. P&O Princes Cruises từ chối giá mà Carnival đưa ra vì nghĩ rằng sẽ có lợi hơn khi sáp nhập với Royal Caribbean. P&O Princes Cruises cũng cân nhắc sáp nhập với Royal Caribbean sẽ ít có khả năng các nhà điều chỉnh ngăn chặn hơn là sáp nhập với Carnival. Carnival đối diện với vấn đề: hoặc là ngừng lại hoặc là tiến thẳng đến cổ đông của P&O Princes Cruises với một sự đề nghị chống đối. Sau đó, Carnival đã tiến đến thẳng cổ đông của P&O Princes Cruises và chào giá chống đối trị giá khoảng 3.5 tỷ bảng Anh, tính ra là 5 bảng Anh/cổ phiếu – mức giá rất hời. Có mâu thuẫn ý kiến giữa mười cổ đông lớn của P&O Princes Cruises. Cuộc tranh luận kéo dài hơn một năm đến khi Carnival thuyết phục được hầu hết cổđông đồng ý. Sự sáp nhập sẽ tạo ra một công ty được niêm yết trên hai sàn chứng khoán ở Mỹ và Anh. Điều này sẽ cho phép các cổđông của cả hai công ty giữđược lợi tức trong công ty mới.
Thương vụ này cho thấy sức mạnh của cổđông chiến lược, họ hoàn toàn có thể làm đảo chiều tất cả những gì mà ban giám đốc và ban điều hành đã thỏa thuận trước đó.
2.3.2 Thất bại trong đàm phán
Những cuộc sáp nhập đôi khi không thể kết thúc vì hai công ty không thể đồng ý với những điều khoản và điều kiện cần sựđồng ý chung. Trong một số trường hợp, đàm phán có thể kéo dài hàng tháng hoặc hàng năm.
Đàm phán sáp nhập đôi khi cực kỳ phức tạp và kéo dài. Từ đầu năm 2002, London Stock Exchange (LSE) đã mất nhiều năm để tìm kiếm một đối tác sáp nhập tiềm năng. LSE đã từng đứng ở vị trí hàng đầu ở thị trường chứng khoán Châu Âu. Tuy nhiên, những năm gần đây, hai đối thủ xuất hiện, đó là Deutsche Borse (của Đức) và Euronext (là sự tham gia của thị trường chứng khoán Amsterdam, Brussels, Lisbon và Paris). Sự hợp nhất những thị trường
chứng khoán đã làm cho Euronext lớn mạnh trong khi LSE trở nên bị cô lập ở Châu Âu. Vì