6 năm 2000 đến tháng 10 năm 2003
2.3.8 Thất bại về văn hóa
Khía cạnh văn hóa của các vụ M&A thường được đánh giá thấp khi quá trình thực hiện đang được hoạch định và thực thi. Xác suất của sự thất bại văn hóa ở một số phạm vi có thể dự kiến được trong giai đoạn tiền sáp nhập. Thông thường, một số dấu hiệu sẽ cho thấy tại đâu mà vấn đề văn hóa đã có có thể khá yếu và tại đâu áp lực của M&A có thể đẩy sự hội nhập văn hóa đến “điểm vỡ” (breaking point). Các dấu hiệu bao gồm:
- Tốc độ thay thế nhân viên cao
- Khó khăn trong việc nắm giữ cán bộ chủ chốt
- Gia tăng tuyên bố sa thải không công bằng
- Gia tăng sự xung đột và căng thẳng của nhân viên
- Giảm sự thúc đẩy, năng lượng và cam kết của nhân viên
- Giảm giá trị kết quả khảo sát phản hồi của nhân viên;
- Điều chỉnh sai giữa các mục tiêu sản xuất và mục tiêu chiến lược
- Tăng áp lực để củng cố hoặc hợp nhất các chức năng, các phòng ban. 2.3.8.1 Sự hội nhập văn hóa không hiệu quả
Nguyên nhân dẫn đến sự thất bại về văn hóa lớn nhất là sự hội nhập văn hóa không hiệu quả. Kết hợp hai lực lượng lao động riêng biệt cũng tương tự như kết hợp hai bộ tộc. Mỗi bộ tộc đã tiến triển theo cách riêng của mình, phát triển và có sự phản ứng khác nhau đối với những kích thích bên trong và bên ngoài. Quy trình hòa nhập hai bộ tộc làm một thực sự là một việc làm rất khó khăn. Mức độ hội nhập phụ thuộc phần lớn vào phạm vi mà việc sáp nhập hoặc mua lại sẽ liên quan đến những thay đổi trong cấu trúc tổ chức của một hoặc cả hai công ty.
Trong một sự tiếp quản, giả định thông thường là sẽ có một nhóm lãnh đạo trở thành chủ chốt và những nhóm khác sẽ hòa nhập vào cấu trúc chủ chốt đó. Trong những trường hợp như vậy, phần lớn những nhà quản lý cấp cao sẽ rời đi hoặc trong hoặc ngay sau khi M&A xảy ra. Điều này làm đơn giản quá trình hội nhập văn hóa khi nhà quản lý mới được bổ nhiệm mà không gặp vấn đề gì với hệ thống quản lý được áp đặt. Nhược điểm là nhiều tài năng sẽ lọt vào tay đối thủ cạnh tranh.
Nguy cơ thất bại văn hóa lớn nhất xảy ra khi mức độ đòi hỏi hòa nhập văn hóa rất cao. Tình huống này thường xảy ra trong trường hợp M&A giữa những công ty tương đương, khi đó phần lớn văn hóa của mỗi công ty đều được giữ lại nhưng một cấu trúc quản lý mới được lập ra kết hợp những điều tốt nhất. Trong nhiều trường hợp, các nhân viên ở các cấp độ tương ứng trong mỗi công ty cạnh tranh lẫn nhau cho vị trí thích hợp trong công ty mới. Nhân viên
tự cảm thấy dễ bị tổn thương hi họ bịđặt vào vị trí như vậy, mặc dù thực tế một số người có thểđược thúc đẩy hơn bởi có thêm nhiều cơ hội để có thể nỗ lực làm việc tốt nhất.
Trong những trường hợp M&A tương đương có nhiều cách khác nhau để bổ nhiệm lãnh đạo trong cơ cấu tổ chức mới. Mỗi cách tiếp cận có sự thực thi khác nhau cho mỗi sự hòa hợp văn hóa. (xem phụ lục 2)
2.3.8.2 Sự truyền đạt không hiệu quả
Giá trị tạo ra bởi sự hợp nhất đôi khi giảm bởi vì những nhân vật chủ chốt ra đi. Những người này thường ra đi vì họ trở nên thất vọng hoặc không chắc chắn về tương lai của họ trong công ty vì M&A. Trong hầu hết các trường hợp tính không chắc chắn là một chức năng truyền đạt. Công ty truyền đạt và thông tin đến nhân viên càng nhiều thì mức độ không chắc chắn càng giảm, và sẽ giảm đi số nhân vật chủ chốt của công ty ra đi. Khi sáp nhập, ban đầu họ sẽ rất lo lắng về sựổn định của công việc. Do đó phải thông tin cho tất cả nhân viên ở cả hai công ty đầy đủ, có như vậy họ mới an tâm tiếp tục làm việc.
2.3.8.3 Sự quản lý nguồn nhân sự không hiệu quả
Sáp nhập và mua lại có xu hướng dẫn đến thất thoát việc làm. Hầu hết những người chủ chốt xem xét vị trí của họ rất cẩn thận. Những người quyết định ra đi có khuynh hướng tự cam kết sau công bố sáp nhập. Những đối thủ cạnh tranh nhờ những chuyên gia săn đầu người để tiếp cận trực tiếp với những người chủ chốt này. Ở Anh, thời gian trung bình để thông báo đến những người chủ chốt này là từ bốn đến năm ngày. “Nhân vật chủ chốt” ởđây có nghĩa là những người rất quan trọng đối với sự tổ chức sáp nhập. Những tay săn đầu người cố gắng làm việc này càng nhanh càng tốt bởi vì quyết định rời khỏi công ty thường bị tác động bởi mức độ không chắc chắn. Mức độ không chắc chắn cao nhất là ngay sau khi công bố sáp nhập, lúc đó những người chủ chốt cảm thấy dễ bị tổn thương nhất.
Các phòng nhân sự của các tổ chức sáp nhập phải đánh giá sự nguy hiểm của việc rời khỏi của các cán bộ chủ chốt và có hành động để ngăn chặn nó bất cứ nơi nào có thể.
Sự thất bại về văn hóa thể hiện rõ nhất trong hai thương vụ: AOL – Time Warner và Daimler-Benz – Chrysler mà chúng tôi đã trình bày trong chương 1.
2.3.9 Thất bại trong công nghệ thông tin (CNTT)
Tất cả các doanh nghiệp hiện đại ngày nay đều hoạt động dựa vào hệ thống CNTT trên mọi khía cạnh, nó cho phép các công việc kinh doanh diễn ra hiệu quả hơn. Các công ty cũng dễ bị gián đoạn hoặc tổn thất nếu hệ thống CNTT bị lỗi. Hầu hết các hệ thống thông tin của các công ty đã được xây dựng phát triển qua một thời gian dài và dành riêng cho những bộ phận có liên quan trong công ty. Sẽ rất khó khăn nếu một công ty đưa vào hệ thống thông tin hoàn toàn mới và phải tìm hiểu thế nào để sử dụng nó từđầu. Khi hai công ty sáp nhập lại với
nhau, vấn đề khó khăn là hai hệ thống CNTT phải hoạt động cùng với nhau hoặc phải kết hợp cùng với nhau.
Có nhiều bằng chứng cho thấy các tổ chức lớn khi sáp nhập đã đánh giá thấp quy mô và sự phức tạp của hệ thống CNTT của họ. Việc sáp nhập hệ thống CNTT có xu hướng liên quan đến một số yếu tố cụ thể :
- Nhân viên: Các nhân viên CNTT đôi khi có thể là trở ngại lớn nhất cho sự thành
công của việc hội nhập hệ thống CNTT. Hầu hết các tổ chức có một hệ thống CNTT tập trung được một đội ngũ hỗ trợ và chịu trách nhiệm bảo trì, phát triển. Những thay đổi lớn như giới thiệu của một hệ thống “điểm tín dụng” (credit-scoring) mới có thể ảnh hưởng đến việc thực hành làm việc của hàng ngàn nhân viên.
- Phần mềm: Các công ty có thể phát triển phần mềm riêng cho hoạt động của họ
trong một thời gian dài. Ví dụ, hai ngân hàng có thể có phần mềm tương tự cơ bản cho phân tích ứng dụng cho các khoản vay cá nhân. Cả hai hệ thống phần mềm xử lý như nhau thông tin nộp đơn cơ bản. Tuy nhiên một hệ thống có thể dùng một loại thiết bịđánh giá cho “điểm tín dụng” cơ sở trong khi các hệ thống khác có thể sử dụng thiết bị khác. Ngoài ra, hai tổ chức có thể có hệ thống đánh giá khác nhau bao gồm các công thức khác nhau để tính điểm số tín dụng. Khi hai công ty sáp nhập, một công ty kia phải được điều chỉnh. Điều này có thể dẫn đến hệ thống “điểm tín dụng” lâu đời phải được thay đổi, dẫn đến có những hồ sơđột nhiên bị từ chối cho vay trong khi họ đã là khách hàng của một trong ngân hàng trong nhiều năm. Nếu không được xử lý đúng, tình hình có thể nhanh chóng dẫn đến việc doanh nghiệp bị mất khách hàng và danh tiếng trở nên xấu đi.
- Hệ thống hoạt động: Hai công ty có thể sử dụng chương trình và thiết bị tương tự
nhưng họ có thể vận hành hệ thống CNTT của mình theo những cách khác nhau. Sự phát triển của hệ thống CNTT thường là một chức năng của cơ cấu tổ chức của công ty. Nhưng hai cơ cấu tổ chức có thể phát triển rất khác nhau về hệ thống hoạt động CNTT. Sẽ rất khó khăn để hòa nhập hai hệ thống hoàn toàn khác nhau về cơ bản của hai công ty. Mỗi hệ thống CNTT có xu hướng phát triển một cách khác nhau, và mỗi hệ thống có thế mạnh và điểm yếu của nó. Quá trình hội nhập sẽ giữ lại lợi thế của cả hệ thống, và nếu có thể, loại bỏ các nhược điểm của cả hai hệ thống. Tuy nhiên, không phải dễ dàng gì để có thể làm được điều đó, đôi khi dẫn đến bất đồng giữa hai công ty, khiến cho kết quả M&A không khả quan.
2.3.10 Thất bại trong lãnh đạo 2.3.10.1 Mục tiêu lãnh đạo kém 2.3.10.1 Mục tiêu lãnh đạo kém
Có rất nhiều ví dụ của sự sáp nhập mà đã có mục tiêu hợp lý và cũng đã được lên kế hoạch rất tốt, nhưng lại thất bại trong việc đạt được mục tiêu do lãnh đạo kém. Một trong
những nguyên nhân chính đằng sau hiện tượng này là sự không rõ ràng. Những nhà quản lý cấp cao của các công ty sáp nhập thường xuyên cảm thấy bịđe dọa bởi sự sáp nhập sắp xảy ra, và (có lẽ là tự nhiên) có một xu hướng cho các nhà quản lý cấp cao cố gắng đảm bảo vị trí của riêng mình và được hưởng lợi từ việc sáp nhập nếu có thể. Một tỷ lệ lớn trong các vụ sáp nhập, mục đầu tiên trong chương trình nghị sự thương lượng là cấu trúc tương lai đề nghị của đội ngũ quản lý cấp cao. Điều này có thể dẫn đến những đề xuất hợp nhất bị hủy bỏ.
2.3.10.2 Những áp lực của thời gian
Thời gian ảnh hưởng đến sự tạo ra giá trị theo một vài hướng khác nhau. Trong suốt quá trình, giá trị của những đối tác tiềm năng sẽ dần dần được rút ra. Ngay từ sự khởi đầu của những dự án sáp nhập, sự căng thẳng giữa bên mua và bên bán hoặc một tin đồn dai dẳng về danh tiếng của bên mua có thể có những ảnh hưởng lớn đến tình hình sản xuất của những nhân viên công ty và sự cảm nhận của thị trường tài chính. Vì vậy giá trị của những công ty sẽ được kết luận là tốt hơn hoặc xấu đi khi hợp đồng đầu tiên được thực hiện giữa những đối tác tương lai. Cũng như những thay đổi bất thường được liên kết giữa những người tham gia và sự phát triển của môi trường tài chính cũng phải được xem xét. Những sự điều chỉnh mới hoặc những công nghệ mới có thể làm đảo lộn những quy luật của cuộc chơi đầy tính cạnh tranh này, những chiến lược của những người tham gia khác nhau và cuối cùng là của những giá trị công ty. Tóm lại, nếu giá trị cần được biết vào ngày d thì nó sẽ không ngừng biến động từ ngày d + 1. Nortel Networks đã thông báo khả năng mất 30,000 việc làm vào năm 2001, họ cũng đã hạ giá trị của tài sản vô hình xuống khoảng 12.3 tỷ USD. Sự sụt giảm này đã được chứng minh bằng sự sụp đổ của Xros, Qtera và Alteon WebSystems, điều này xảy ra khi mà Nasdaq đang ở mức cao.
Thời gian cũng có một cách khác để ảnh hưởng đến các sự kiện. Trong nhân tố của kì vọng, những nhóm phụ trách sáp nhập phải trải qua những áp lực đến từ bên ngoài hoặc là họ tự áp đặt mình. Jemison and Sitkin (1987) đã diễn tả quá trình thương thuyết như là một cuộc đua, mà trong đó bên mua bị hối thúc phải kết thúc giao dịch. Chúng ta phải kết thúc giao dịch trước khi các đối thủ làm được điều đó, chúng ta phải đảm bảo rằng một lượng lớn nguồn nhân lực và nguồn lực tài chính không được sử dụng nếu chúng ta không mua. Những áp lực buộc phải mua, và mua thật nhanh, cung cấp cho chúng ta những lời giải thích hợp lý cho cái gọi là “tai họa của người chiến thắng”, chúng động viên mọi người phải trả một giá quá cao hơn là từ bỏ cố gắng.
Nếu sự hợp nhất của các công ty không tiến hành như kế hoạch, bên mua sẽ có xu hướng tăng cao tốc độ của cơ hội – giải pháp ưa thích ngày nay – hoặc là thay đổi ước lượng giai đoạn cần thiết cho sự hình thành giá trị.
Nói tóm lại, thời gian được kết hợp với việc tạo giá trị theo nhiều cách. Trước hết, nhiều sự thay đổi có thể tạo ra giá trị của sự hợp nhất để thay đổi bất thường giữa thời điểm đánh giá và thời hạn cố định cho việc tạo ra giá trị này, như một số yếu tố bên ngoài là ngoài sự kiểm soát của người mua. Thứ hai, thời gian tạo nên áp lực lên các đội quản lý, trước và sau khi tiếp quản.
2.3.11 Thất bại trong quản trị rủi ro
2.3.11.1 Phát hiện và phân tích rủi ro không hiệu quả
Trong bối cảnh của M&A, ở giai đoạn đầu tiên trong việc thực hiện hệ thống quản trị rủi ro là nhận diện rủi ro. Điều này chỉđơn giản là quá trình xác định tất cả các chướng ngại vật khác nhau và mối nguy hiểm mà M&A có thể gặp phải khi tiến đến sự thành công. Những rủi ro mà M&A đối mặt có khả năng thay đổi tùy theo các giai đoạn vòng đời dưới sự xem xét. Thời điểm trong vòng đời mà tại đó rủi ro nổi lên cũng có thể là một yếu tố quan trọng.
GlaxoWellcome được thành lập vào tháng 3/1995 khi Glaxo mua Wellcome với giá 9 tỷ bảng Anh. Thời điểm mua lại là vụ sáp nhập lớn nhất trong lịch sử hợp tác ở Anh. Vào tháng 1/2000 GlaxoWellcome công bố kế hoạch sáp nhập với SmithKline Beecham để tạo nên công ty dược phẩm lớn nhất thế giới. Trong những năm ngay sau sáp nhập, GlaxoWellcome đã thực hiện tốt.
Tuy nhiên, nhiều rủi ro có thể dự báo và không thể dự báo đã xuất hiện, và ảnh hưởng tổng thể là sự sụt giảm tài sản ròng trong tổng tài sản của GlaxoWellcome. Nhiều tình trạng ban đầu của Glaxo chỉ phát sinh trong thập niên 1980 khi công ty phát triển Zantac điều trị loét. Thuốc nhanh chóng trở thành loại bán chạy nhất khi các bác sĩ trên khắp Châu Âu và Mỹ bắt đầu sử dụng nó một cách thường xuyên.
Wellcome phát triển Zovirax điều trị mụn rộp, nó cũng trở thành loại được bán chạy nhất. Vào thời điểm sáp nhập GlaxoWellcome những thuốc này và các loại thuốc chuyên khoa khác là nhu cầu lớn. Tuy nhiên, trong những năm sau sáp nhập, bằng sáng chế trên thuốc Zantac hết hạn vì vậy các công ty dược phẩm đối thủ có thể sao chép nó và làm thành các phiên bản riêng của họ. Tại cùng thời gian Zovirax được bảo hộ và trở thành sẵn có mà không cần có toa của bác sĩ.
Những phát triển này đã dẫn đến việc giảm đáng kể trong doanh thu bán hàng cho GlaxoWellcome. Công ty đầu tư mạnh vào lĩnh vực nghiên cứu và phát triển để cố gắng tìm một loại thuốc thành công mới có thể trở thành hàng đầu thế giới. Công ty đã hy vọng rằng thuốc cúm Relenza có thể là hàng bán chạy nhất trong tương lai. Tuy nhiên những hy vọng bị tiêu tan khi học viện quốc gia Anh nói rằng các bác sĩ Anh không được kê toa thuốc thường xuyên trên dịch vụ y tế quốc gia. GlaxoWellcome tích cực đòi giải thích về quyết định, và ở
một điểm dẫn đến một chiến dịch không thành công bởi ngành công nghiệp thuốc nói chung chống lại quyết định này.
Mặc dù công ty vẫn có lợi nhuận, nó hoạt động kém thị trường gần 30% trong năm