6 năm 2000 đến tháng 10 năm 2003
2.3.10 Thất bại trong lãnh đạo
Có rất nhiều ví dụ của sự sáp nhập mà đã có mục tiêu hợp lý và cũng đã được lên kế hoạch rất tốt, nhưng lại thất bại trong việc đạt được mục tiêu do lãnh đạo kém. Một trong
những nguyên nhân chính đằng sau hiện tượng này là sự không rõ ràng. Những nhà quản lý cấp cao của các công ty sáp nhập thường xuyên cảm thấy bịđe dọa bởi sự sáp nhập sắp xảy ra, và (có lẽ là tự nhiên) có một xu hướng cho các nhà quản lý cấp cao cố gắng đảm bảo vị trí của riêng mình và được hưởng lợi từ việc sáp nhập nếu có thể. Một tỷ lệ lớn trong các vụ sáp nhập, mục đầu tiên trong chương trình nghị sự thương lượng là cấu trúc tương lai đề nghị của đội ngũ quản lý cấp cao. Điều này có thể dẫn đến những đề xuất hợp nhất bị hủy bỏ.
2.3.10.2 Những áp lực của thời gian
Thời gian ảnh hưởng đến sự tạo ra giá trị theo một vài hướng khác nhau. Trong suốt quá trình, giá trị của những đối tác tiềm năng sẽ dần dần được rút ra. Ngay từ sự khởi đầu của những dự án sáp nhập, sự căng thẳng giữa bên mua và bên bán hoặc một tin đồn dai dẳng về danh tiếng của bên mua có thể có những ảnh hưởng lớn đến tình hình sản xuất của những nhân viên công ty và sự cảm nhận của thị trường tài chính. Vì vậy giá trị của những công ty sẽ được kết luận là tốt hơn hoặc xấu đi khi hợp đồng đầu tiên được thực hiện giữa những đối tác tương lai. Cũng như những thay đổi bất thường được liên kết giữa những người tham gia và sự phát triển của môi trường tài chính cũng phải được xem xét. Những sự điều chỉnh mới hoặc những công nghệ mới có thể làm đảo lộn những quy luật của cuộc chơi đầy tính cạnh tranh này, những chiến lược của những người tham gia khác nhau và cuối cùng là của những giá trị công ty. Tóm lại, nếu giá trị cần được biết vào ngày d thì nó sẽ không ngừng biến động từ ngày d + 1. Nortel Networks đã thông báo khả năng mất 30,000 việc làm vào năm 2001, họ cũng đã hạ giá trị của tài sản vô hình xuống khoảng 12.3 tỷ USD. Sự sụt giảm này đã được chứng minh bằng sự sụp đổ của Xros, Qtera và Alteon WebSystems, điều này xảy ra khi mà Nasdaq đang ở mức cao.
Thời gian cũng có một cách khác để ảnh hưởng đến các sự kiện. Trong nhân tố của kì vọng, những nhóm phụ trách sáp nhập phải trải qua những áp lực đến từ bên ngoài hoặc là họ tự áp đặt mình. Jemison and Sitkin (1987) đã diễn tả quá trình thương thuyết như là một cuộc đua, mà trong đó bên mua bị hối thúc phải kết thúc giao dịch. Chúng ta phải kết thúc giao dịch trước khi các đối thủ làm được điều đó, chúng ta phải đảm bảo rằng một lượng lớn nguồn nhân lực và nguồn lực tài chính không được sử dụng nếu chúng ta không mua. Những áp lực buộc phải mua, và mua thật nhanh, cung cấp cho chúng ta những lời giải thích hợp lý cho cái gọi là “tai họa của người chiến thắng”, chúng động viên mọi người phải trả một giá quá cao hơn là từ bỏ cố gắng.
Nếu sự hợp nhất của các công ty không tiến hành như kế hoạch, bên mua sẽ có xu hướng tăng cao tốc độ của cơ hội – giải pháp ưa thích ngày nay – hoặc là thay đổi ước lượng giai đoạn cần thiết cho sự hình thành giá trị.
Nói tóm lại, thời gian được kết hợp với việc tạo giá trị theo nhiều cách. Trước hết, nhiều sự thay đổi có thể tạo ra giá trị của sự hợp nhất để thay đổi bất thường giữa thời điểm đánh giá và thời hạn cố định cho việc tạo ra giá trị này, như một số yếu tố bên ngoài là ngoài sự kiểm soát của người mua. Thứ hai, thời gian tạo nên áp lực lên các đội quản lý, trước và sau khi tiếp quản.
2.3.11 Thất bại trong quản trị rủi ro
2.3.11.1 Phát hiện và phân tích rủi ro không hiệu quả
Trong bối cảnh của M&A, ở giai đoạn đầu tiên trong việc thực hiện hệ thống quản trị rủi ro là nhận diện rủi ro. Điều này chỉđơn giản là quá trình xác định tất cả các chướng ngại vật khác nhau và mối nguy hiểm mà M&A có thể gặp phải khi tiến đến sự thành công. Những rủi ro mà M&A đối mặt có khả năng thay đổi tùy theo các giai đoạn vòng đời dưới sự xem xét. Thời điểm trong vòng đời mà tại đó rủi ro nổi lên cũng có thể là một yếu tố quan trọng.
GlaxoWellcome được thành lập vào tháng 3/1995 khi Glaxo mua Wellcome với giá 9 tỷ bảng Anh. Thời điểm mua lại là vụ sáp nhập lớn nhất trong lịch sử hợp tác ở Anh. Vào tháng 1/2000 GlaxoWellcome công bố kế hoạch sáp nhập với SmithKline Beecham để tạo nên công ty dược phẩm lớn nhất thế giới. Trong những năm ngay sau sáp nhập, GlaxoWellcome đã thực hiện tốt.
Tuy nhiên, nhiều rủi ro có thể dự báo và không thể dự báo đã xuất hiện, và ảnh hưởng tổng thể là sự sụt giảm tài sản ròng trong tổng tài sản của GlaxoWellcome. Nhiều tình trạng ban đầu của Glaxo chỉ phát sinh trong thập niên 1980 khi công ty phát triển Zantac điều trị loét. Thuốc nhanh chóng trở thành loại bán chạy nhất khi các bác sĩ trên khắp Châu Âu và Mỹ bắt đầu sử dụng nó một cách thường xuyên.
Wellcome phát triển Zovirax điều trị mụn rộp, nó cũng trở thành loại được bán chạy nhất. Vào thời điểm sáp nhập GlaxoWellcome những thuốc này và các loại thuốc chuyên khoa khác là nhu cầu lớn. Tuy nhiên, trong những năm sau sáp nhập, bằng sáng chế trên thuốc Zantac hết hạn vì vậy các công ty dược phẩm đối thủ có thể sao chép nó và làm thành các phiên bản riêng của họ. Tại cùng thời gian Zovirax được bảo hộ và trở thành sẵn có mà không cần có toa của bác sĩ.
Những phát triển này đã dẫn đến việc giảm đáng kể trong doanh thu bán hàng cho GlaxoWellcome. Công ty đầu tư mạnh vào lĩnh vực nghiên cứu và phát triển để cố gắng tìm một loại thuốc thành công mới có thể trở thành hàng đầu thế giới. Công ty đã hy vọng rằng thuốc cúm Relenza có thể là hàng bán chạy nhất trong tương lai. Tuy nhiên những hy vọng bị tiêu tan khi học viện quốc gia Anh nói rằng các bác sĩ Anh không được kê toa thuốc thường xuyên trên dịch vụ y tế quốc gia. GlaxoWellcome tích cực đòi giải thích về quyết định, và ở
một điểm dẫn đến một chiến dịch không thành công bởi ngành công nghiệp thuốc nói chung chống lại quyết định này.
Mặc dù công ty vẫn có lợi nhuận, nó hoạt động kém thị trường gần 30% trong năm 1999. Rủi ro gắn liền với thời hạn sử dụng các bằng sáng chế trên Zantac đã được dự báo trước, nhưng rủi ro gắn liền với việc Zovirax có thểđược sử dụng rộng rãi mà không cần toa bác sĩđã không được dự báo trước. Trong rủi ro thứ hai, tác động đã được thực hiện bởi một hội đồng có quyền lực hơn, tổ chức mà GlaxoWellcome không có ảnh hưởng. Việc Học viện Quốc gia Anh bác bỏ Relenza cho Clinical Excellence là hoàn toàn không dự đoán trước. Quyết định này đã đi ngược lại so với đại đa số ý kiến trong ngành.
Trong trường hợp của các công ty dược phẩm, một tỷ lệ lớn giá trị của công ty có thể phải dựa vào khả năng nghiên cứu và phát triển của nó. Sự phát triển các loại thuốc mới có thể coi cực kỳ tốn kém, và có thể chịu nhiều sự đe doạ khi một loại thuốc mới được đưa ra xem xét theo tiêu chuẩn hoặc bởi các cơ quan pháp lý. Khó có thể dựđoán được những cơ quan này sẽđưa ra quyết định như thế nào.
2.3.11.2 Giám sát, kiểm soát và quản lý rủi ro không hiệu quả
Các vụ sáp nhập và mua lại có quy mô lớn bao hàm rất nhiều rủi ro. Nhưđã đề cập ở trên, các công ty phụ thuộc vào việc có thể đểđạt được sự hợp tác để trả cho các chi phí liên quan đến việc sáp nhập, mua lại. Nếu giá trị của sự hợp tác thấp hơn phí bỏ ra để có được các doanh nghiệp, những người mua lại sẽ không làm. Tác động ròng của phát triển hợp tác không hiệu quả là bị xói mòn giá trị cổđông cùng với một loạt các kết quả tiêu cực tiềm năng khác bao gồm cả sự không hài lòng của khách hàng và sự phẫn nộ của nhân viên. Trong một số trường hợp, việc mua lại yếu kém có thể có tác động trực tiếp lên các cộng đồng địa phương, cùng với những tác động chính trị. Một số cuộc sáp nhập dẫn đến thất nghiệp quy mô lớn tại một số khu vực. Thất nghiệp quy mô lớn có thể ảnh hưởng đến cả nền kinh tế địa phương và môi trường chính trị của địa phương.
2.4 Tác động của các thương vụ M&A thất bại 2.4.1 Làm giảm giá trị doanh nghiệp 2.4.1 Làm giảm giá trị doanh nghiệp
Mục tiêu lớn nhất của một thương vụ mua bán, sáp nhập là mang lại một giá trị cao hơn cho cổđông, đồng thời đây cũng chính là thước đo sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A. Một thương vụ thất bại, không chỉ tốn tiền của, thời gian, công sức của cả bên mua và bên bán mà còn làm cho giá trị doanh nghiệp, giá trị cổđông sụt giảm nghiêm trọng.
Khi doanh nghiệp bên mua tiến hành đi mua một doanh nghiệp khác, thất bại không chỉ nằm ở việc sự thỏa thuận không đạt được mục đích của cả hai, mà là những vấn đề phát sinh sau đó. Khi hai doanh nghiệp đã ở chung một nhà, những khó khăn bắt đầu nảy sinh. Và thất
bại xảy ra, nhà chung mới đã không còn phù hợp với cả hai. Thất bại nối tiếp thất bại, có thể là do chiến lược của chủ nhà, có thể là do nhiều lý do khác, nhưng đều dẫn tới một hệ quả, đó là tình hình doanh nghiệp làm ăn sa sút, bên mua đã không lường trước được những khó khăn. Kết quả là, giá trị doanh nghiệp sụt giảm một cách trầm trọng, cổ phiếu rớt giá, cổ đông mất niềm tin, mục tiêu ban đầu bị sụp đổ.
2.4.2 Làm suy kiệt tài chính
Để thực hiện một thương vụ, bên mua và bên bán đều phải chuẩn bị những nguồn kinh phí đáp ứng cho quá trình thương lượng thỏa thuận để mua lại, sáp nhập, đặc biệt là bên mua, phải bỏ ra một số tiền lớn để mua lại. Nếu một thương vụ mà thất bại trong khi bên mua chưa thu hồi được lợi ích gì thì điều này không khác gì một vụ đầu tư thất bại làm giảm khả năng thanh toán có nguy cơ dẫn đến suy kiệt tài chính và đưa đến phá sản. Điều này không chỉảnh hưởng tới bên mua và bên bán – chấm dứt sự sống cho cả hai mà còn ảnh hưởng tới cổ đông và những chủ nợ.
Việc không tìm hiểu kĩ trước khi sáp nhập khiến cho doanh nghiệp chịu những chi phí không ngờ tới như phải thanh toán các khoản nợ do doanh nghiệp trước khi sáp nhập để lại.
Còn phải kểđến việc kết quả của một thương vụ không biết trong ngày một ngày hai mà có thể rất lâu sau đó khiến cho cái chết của doanh nghiệp kéo dài, lôi kéo thêm nhiều thành phần bị thiệt hại do sự thất bại này:
- Các cổđông mới, tin tưởng vào một sự phát triển tốt đẹp trong tương lai và đầu tư vào doanh nghiệp nhưng không biết có một cái chết không báo trước.
- Những chủ nợ cho doanh nghiệp vay tiền để thực hiện thương vụ, có khả năng họ sẽ không được thanh toán nợ và mất trắng trong cuộc đầu tư thất bại.
- Các định chế tài chính giúp sức cho thương vụ, không chỉ bị ảnh hưởng về tài chính mà còn bịảnh hưởng đến uy tín trên thương trường.
2.4.3 Nguy cơ thất nghiệp
Một trong những khó khăn lớn nhất là việc không hòa nhập được về văn hóa công ty của hai doanh nghiệp tham gia thương vụ M&A, sự cản trở này dẫn đến việc nếu ai không hòa nhập được hoặc không thích hợp với môi trường mới sẽ bị đào thải. Chưa tính đến khi phải đối mặt với một thương vụ thất bại, việc cắt giảm chi phí để nâng cao tỷ suất sinh lợi khiến ban lãnh đạo phải cắt giảm nguồn nhân lực một cách tối đa. Tình trạng này dẫn đến một số lượng lớn không chỉ công nhân mà còn cả các nhân viên cấp cao (do không phù hợp môi trường) sẽ bị thất nghiệp.
Khi các tập đoàn lớn thực hiện hoạt động M&A, sự thành công (hay thất bại) của những thương vụ này không chỉảnh hưởng tới bản thân tập đoàn đó mà có thể dẫn đến một sự phát triển vượt trội (hay sự sụp đổ nặng nề) của một ngành hay nhiều ngành trong nền kinh tế. Do đó, khi chứng kiến các “ông lớn” thực hiện M&A, điều lo ngại lớn nhất là tác động dây chuyền tới những doang nghiệp khác trong ngành, tệ hại hơn là gây ảnh hướng xấu tới những ngành khác, khiến cho nền kinh tế rơi vào tình trạng khó khăn.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2
Chương này đã phân tích những yếu tố quyết định sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A, đồng thời cũng đã trình bày khá rõ về các nguyên nhân dẫn đến sự thất bại của một thương vụ M&A. Những nguyên nhân cũng được minh họa trong những ví dụ nhỏ đi kèm. Qua chương 2, chúng ta có thể hiểu rõ hơn các cơ sở của một vụ thất bại, từđó có thể tránh đi những điều này và đưa đến thành công cho một thương vụ M&A.
CHƯƠNG 3: KHỦNG HOẢNG TÀI CHÍNH VÀ TÌNH HÌNH
HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI VÀ TẠI VIỆT NAM –
NGUYÊN NHÂN THẤT BẠI ĐẶC TRƯNG CỦA HOẠT ĐỘNG
M&A TẠI VIỆT NAM
3.1 Khủng hoảng tài chính và tình hình hoạt động M&A trên thế giới
3.1.1 Hoạt động M&A trên thế giới trước khủng hoảng tài chính năm 2008
M&A thế giới đã trải qua nhiều giai đoạn thăng trầm với nhiều giai đoạn, nổi bật lên là sáu làn sóng mua bán sáp nhập (xem phụ lục 3)
Những đợt sóng M&A này đều gắn với các cuộc khủng hoảng và biến động kinh tế trên thế giới, có một câu hỏi đã được đặt ra là liệu cuộc khủng hoảng tài chính thế giới năm 2008 có tạo ra một đợt sóng mới? Để trả lời cho câu hỏi này, chúng tôi sẽ phân tích tác động của khủng hoảng đến hoạt động M&A trên thế giới.
3.1.2 Hoạt động M&A thế giới trong và sau giai đoạn khủng hoảng
3.1.2.1 Hoạt động M&A thế giới dưới tác động của khủng hoảng tài chính năm 2008 Đặc điểm của hoạt động M&A trong thời kỳ khủng hoảng
Khủng hoảng kinh tế tác động mạnh mẽ tới hoạt động M&A, làm xuất hiện những đặc điểm chung trong giai đoạn đặc biệt này:
Thứ nhất, các giao dịch M&A trong giai đoạn này thường chịu áp lực về thời gian. Do việc nhiều công ty trong giai đoạn này dưới tác động của thị trường và nền kinh tế phải chịu sức ép lớn về khả năng chi trả hoặc sự mất cân đối của bảng tổng kết tài sản, một số các giao dịch M&A trong giai đoạn này được diễn ra rất nhanh chóng.
Thứ hai, khác với thời điểm kinh tế thuận lợi, trong giai đoạn kinh tế khó khăn, một tỷ trọng lớn của các giao dịch M&A là các giao dịch bán doanh nghiệp có sự can thiệp của các chủ nợ và các cơ quan quản lý nhà nước. Số liệu của Bloomberg cho thấy hơn một phần ba các giao dịch M&A lớn nhất trong 2008 là có sự can thiệp hoặc tham gia của chính phủ.
Thứ ba, ngoài các giao dịch M&A trong cùng một thị trường, do có sự khác nhau về tác động của khủng hoảng kinh tế toàn cầu đối với các quốc gia và sự biến động lớn về tỷ giá