6 năm 2000 đến tháng 10 năm 2003
3.3.1 Phân tích các thương vụ M&A thành công và thất bại tại Việt Nam trong thời gian
3.3.1.1 Colgate mua lại kem đánh răng Dạ Lan (1995)
Diễn biến
Vào thời điểm những năm 80 và 90 của thế kỷ trước, thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan chiếm đến 30% thị phần kem đánh răng trong nước (sau P/S) và được tiêu thụ mạnh ở thị trường Campuchia, Lào, Trung Quốc. Con số 3 triệu USD vào năm 1995 là giá trị của kem đánh răng Dạ Lan dùng để góp vốn với tập đoàn Colgate. Tuy nhiên chỉ sau vài năm liên doanh, không biết do chủ ý hay vô tình, Dạ Lan liên tục thua lỗ trước khi bị bán hoàn toàn cho Colgate năm 1998.
Với ý định không muốn phát triển tiếp thương hiệu kem đánh răng nội địa ở thị trường trong nước nên Colgate đã mua lại thương hiệu này và thực hiện thu hẹp việc sản xuất sản phẩm mang thương hiệu Dạ Lan, đến nay thì thương hiệu này đã biến mất trên thị trường Việt Nam
Nhận xét
Đây có thể coi là thương vụ M&A đầu tiên tại Việt Nam, doanh nghiệp Việt Nam còn nhiều bỡ ngỡ và không hề có kinh nghiệm trong việc tiến hành một thương vụ M&A. Do đó, việc định giá doanh nghiệp được thực hiện hết sức sơ sài, và chủ yếu là theo giá mà bên mua đưa ra. Chủ doanh nghiệp của Dạ Lan lúc bấy giờ không hề biết đến khái niệm giá trị thương hiệu và bị choáng ngợp bởi cái giá của công ty đi mua là 3 triệu USD. Tuy nhiên theo đánh, con số 3 triệu USD này không xứng đáng với một thương hiệu chiếm hơn 30% trên thị trường kem đánh răng.
Thương vụ này tới nay vẫn còn là một sự luyến tiếc cho một thương hiệu nổi tiếng của Việt Nam đã bị biến mất. Rõ ràng, đây là một chiến lược khá khôn ngoan của Colgate. Colgate đã chọn Dạ Lan chứ không phải là một nhãn hiệu nào khác. Thứ nhất là vì lúc đó nhà nước ta chưa cho doanh nghiệp nước ngoài đầu tư 100% vốn cổ phần, nên việc mua lại từ từ nhãn hiệu kem đánh răng của Việt Nam đã giúp Colgate đặt chân vào thị trường nước ta. Thứ hai, nếu chọn một nhãn hiệu khác, Colgate sẽ trở thành đối thủ trực tiếp của Dạ Lan, lúc này đang phát triển rất mạnh, và việc bỏ tiền ra để xây dựng một thương hiệu mạnh lên sẽ tốn kém hơn rất nhiều so với con số 3 triệu USD mà họđã bỏ ra để mua Dạ Lan.
Đây có thể nói là một thương vụ M&A thành công đối với Colgate. Cho tới nay, Colgate vẫn là một nhãn hiệu kem đánh răng nổi tiếng trên thị trường Việt Nam. Sự thành công của thương vụ này chính là do Colgate có một chiến lược hoàn toàn phù hợp và lợi dụng được sự thiếu hiểu biết và kinh nghiệm của Dạ Lan. Còn đối với Dạ Lan lại là một thất bại – thất bại về tài chính, về lãnh đạo và khan hiếm thông tin.
3.3.1.2 Kinh đô mua lại Tribico (2005) Diễn biến Diễn biến
Đây là thương vụ đầu tiên mà một doanh nghiệp trong nước mua lại một doanh nghiệp khác thông qua sàn chứng khoán.
Tháng 10 năm 2005, theo thông báo từ Trung Tâm Giao Dịch Chứng Khoán TP.HCM, công ty TNHH xây dựng và chế biến thực phẩm Kinh Đô đang thực hiện giao dịch mua cổ phiếu nhằm thâu tóm công ty cổ phần nước giải khát Sài Gòn (Tribeco).
Kinh Đô đã nắm giữ 22.6% khối lượng cổ phiếu đang lưu hành của Tribeco, và dựđịnh sẽ mua thêm 579,262 cổ phiếu khiến tỉ lệ nắm giữ sẽđược nâng lên 35.4% sau khi thực hiện giao dịch.
Mục đích của Kinh Đô khi muốn mua thêm cổ phiếu Tribeco là nhằm mở rộng hoạt động đầu tư.
Nhận xét
Việc mua lại này giúp cho Kinh đô mở rộng thị trường sang lĩnh vực nước giải khát, vốn liên quan với ngành kinh doanh bánh kẹo. Kinh Đô đang dần khẳng định vị thế của một nhà tập đoàn lớn tại Việt Nam khi tiến hành các thương vụ mua bán, mua lại toàn bộ nhà máy kem Wall’s của Unilever giữ thương hiệu một thời gian rồi chuyển thành Premium, Merino; mua phần lớn cổ phần của Tribeco để tham gia hoạch định chiến lược kinh doanh nhưng giữ nguyên thương hiệu Tribeco và hiện đang triển khai hợp nhất hai Công ty Kinh Đô miền Bắc và miền Nam.
Sự thành công trong các thương vụ M&A của Kinh Đô là do Kinh Đô có những chiến lược sáng suốt, M&A với những lĩnh vực có liên quan nhằm tận dụng và phát huy những thế mạnh của những doanh nghiệp này. Đồng thời cũng thấy được sự lãnh đạo tài tình của bộ máy quản trị của Kinh Đô.
3.3.1.3 Daiichi mua lại công ty bảo hiểm Bảo Minh CMG (2006)
Việc tập đoàn bảo hiểm Daiichi của Nhật Bản mua lại toàn bộ cổ phần của Bảo Minh - CMG là trường hợp chưa có tiền lệ trong lĩnh vực bảo hiểm nhân thọ tại Việt Nam, vốn đang rất khó khăn và chịu áp lực cạnh tranh mạnh.
Trong suốt thời kỳ từ năm 1999 đến khi chuyển nhượng, liên doanh này luôn trong trong tình trạng lỗ kỹ thuật và xếp hàng cuối cùng trong số 5 doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ tại thị trường Việt Nam xét theo doanh thu phí bảo hiểm hằng năm. Tuy nhiên, nếu xét về tốc độ tăng trưởng của số lượng hợp đồng khai thác mới thì Bảo Minh - CMG xếp hàng thứ 3 trên thị trường.
“Chuyện chuyển nhượng này phù hợp với chiến lược của Bảo Minh và chiến lược của Tập đoàn Daiichi. Bảo Minh là doanh nghiệp chuyên về kinh doanh bảo hiểm phi nhân thọ. Sau cổ phần hóa, chiến lược phát triển của Bảo Minh đã được hội đồng quản trịđề ra và biểu quyết tại Đại hội cổ đông thường niên đầu năm 2006 là tập trung vào dịch vụ bảo hiểm phi nhân thọ, vốn là thế mạnh của Bảo Minh trong nhiều năm qua”, ông Nguyễn Thế Năng, Tổng giám đốc Tổng công ty Cổ phần Bảo Minh, giải thích.
Daiichi, đối tác nhận chuyển giao liên doanh bảo hiểm nhân thọ, là một công ty bảo hiểm nhân thọ lớn thứ nhì tại Nhật Bản, nơi có thị trường bảo hiểm nhân thọ lớn thứ hai thế giới. Daiichi cũng là công ty bảo hiểm nhân thọ lớn thứ 6 trên thế giới tính theo doanh thu phí bảo hiểm gộp hàng năm (29 tỷ USDMỹ trong năm tài chính kết thúc vào ngày 31/3/2006).
Vốn điều lệ của Bảo Minh - CMG là 25 triệu USD nhưng vốn thực góp là 12.2 triệu USD trong đó Bảo Minh góp 6.1 triệu USD. Giá trị của hợp đồng chuyển nhượng vẫn chưa được phép tiết lộ. Nhưng theo ông Năng, các bên đều hoàn toàn hài lòng với mức giá chuyển nhượng như trong hợp đồng.
Thành lập vào năm 1902, tại Nhật Bản, Daiichi cung cấp một danh mục dịch vụ tài chính đa dạng, bao gồm bảo hiểm nhân thọ, quỹ hưu trí và quản lý tài sản với một mạng lưới phân phối toàn quốc bao gồm hơn 40 nghìn tư vấn chuyên nghiệp, làm việc toàn thời gian. Tính đến thời điểm tháng 3/2006, Daiichi quản lý khối tài sản lên tới hơn 276 tỷ USD Mỹ.
“Việt Nam sẽ là thị trường nước ngoài đầu tiên mà Daiichi có công ty bảo hiểm nhân thọ do mình sở hữu 100%. Daiichi cũng đang tiếp tục nghiên cứu để mở rộng hoạt động tại những thị trường tiềm năng khác”, đại diện của Daiichi tại Việt Nam nhấn mạnh.
Ngay sau khi việc chuyển nhượng được hoàn tất, Công ty sẽđược đổi tên thành Công ty bảo hiểm nhân thọ Daiichi Việt Nam và hoàn thiện hoạt động kinh doanh đểđáp ứng nhu cầu về bảo hiểm nhân thọ của khách hàng Việt Nam.
3.3.1.4 Viettel mua lại Vinaconex và những dựđịnh thực hiện M&A ra nước ngoài (2009) Diễn biến Diễn biến
Năm 2009 là năm mà xu hướng doanh nghiệp Việt Nam tiến hành đi mua lại các doanh nghiệp khác, điển hình là Viettel.
Tiếp sau việc trở thành đối tác chiến lược của ngân hàng TMCP Quân đội MB, Viettel tiếp tục hiện diện qua thương vụ Vinaconex vào thời điểm đáy của thị trường chứng khoán. Vào tháng 2/2009, Viettel đã hoàn tất việc mua 35 triệu cổ phần của Vinaconex - một trong những tập đoàn hàng đầu tại Việt Nam trong ngành xây dựng, hoạt động trong các lĩnh vực xây dựng, tư vấn đầu tư, thiết kế, hoạch định, xuất nhập khẩu trang thiết bị, nguyên vật liệu cho ngành xây dựng và các ngành liên quan. Giao dịch này đã giúp cho Vinaconex thu được 701.9 tỷđồng (tương đương 40.1 triệu USD). Sau giao dịch mua bán này, Viettel đã nắm giữ 18.9% cổ phần của Vinaconex và có ý định mua thêm cổ phần nữa của Vinaconex. Năm 2009, Viettel và Vinaconex cũng đã hoàn tất việc thành lập Công ty CP Tài chính Vinaconex – Viettel.
Không chỉ thực hiện chiến lược mua lại trong nước, Viettel là doanh nghiệp viễn thông đầu tiên của Việt nam đầu tư ra nước ngoài với việc đầu tư vào thị trường Campuchia. Viettel cũng đang hướng đến việc tham gia mua lại hoặc góp vốn vào các mạng di động ở thị trường các nước thuộc châu Á, châu Phi và Mỹ latinh. Theo đánh giá của Viettel, do khủng hoảng tài chính toàn cầu, nhiều nhà đầu tưđang bán lại các công ty viễn thông với giá giảm 2 – 4 lần so với giá cách đây 2 – 3 năm. Đây là cơ hội để Viettel thâm nhập thị trường quốc tế.
Nhận xét
Những “người mua” là khối tư nhân đã và đang trỗi dậy trong những năm qua tại Việt Nam do sự tận dụng được các cơ hội trên thị trường chứng khoán và tập trung được các nguồn lực.
Thương vụ giữa Viettel và Vinaconex có thể gọi là thành công, sự kết hợp này đã giúp cho Viettel mở rộng hoạt động của mình, tuy nhiên vẫn tập trung trong lĩnh vực thế mạnh của mình. Đồng thời với sự hỗ trợ của Vinaconex, Viettel hướng đến là một tập đoàn viễn thông hàng đầu tại Việt Nam.
Trong thời kì hậu khủng hoảng như hiện nay, việc thực hiện các thương vụ M&A có thể là một chiến lược khôn ngoan cho các doanh nghiệp trong nước, cho thấy M&A ở Việt Nam đã có những bước tiến mới, khi mà các doanh nghiệp trong nước đã chủ động đi mua. Tuy
nhiên, các thương vụ M&A diễn ra hầu hết đều ở mục đích hợp tác, thân thiện là chủ yếu. Do không có hành lang pháp lý rõ ràng nên các doanh nghiệp hầu như tự tiến hành mua bán mà ít có sự can thiệp của pháp luật, nhất là khi doanh nghiệp Việt Nam muốn thực hiện M&A ra nước ngoài như Viettel.
Vì thương vụ Viettel đầu tư vào thị trường Campuchia là một thương vụ M&A mới, nên chúng ta chưa thểđưa ra nhận xét được về việc nó có thành công hay không, nhưng bước đầu đã cho thấy được sự chủ động của các doanh nghiệp Việt Nam, đây là một tín hiệu đáng mừng.
3.3.2 Những khó khăn và thách thức trong hoạt động M&A tại Việt Nam 3.3.2.1 Khung pháp lý về hoạt động M&A chưa hoàn thiện 3.3.2.1 Khung pháp lý về hoạt động M&A chưa hoàn thiện
Một hành lang pháp lý hoàn thiện sẽ góp phần thúc đẩy các giao dịch M&A phát triển, sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị pháp lý của các bên và hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Tuy nhiên, hoạt động M&A tại Việt Nam gặp khá nhiều khó khăn xuất phát từ vấn đề pháp lý, có thể kể ra như sau:
Thứ nhất, hiện nay các doanh nghiệp Việt Nam khi thực hiện M&A chỉ dựa trên khung pháp lý dành cho Cổ phần hoá, phát hành và niêm yết chứng khoán. Luật doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư 2005, Luật cạnh tranh 2004 và Luật chứng khoán 2006, chưa có sự chuyên biệt. Điểm vướng ở đây là khái niệm về sáp nhập và mua lại chưa được chuẩn hóa, không được quy định thống nhất trong các luật có liên quan.
Thứ hai, hoạt động M&A vẫn còn đang được quy định rải rác trong các luật, văn bản pháp luật khác nhau, những quy định một cách chung chung, chưa có hệ thống chi tiết. Điều này không những làm cho các bên tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện mà còn làm cho các cơ quan quản lý khó kiểm soát các hoạt động M&A.
Chúng tôi xem xét một vài điểm cụ thểở một số luật để cho thấy tính chung chung cũng như sự chồng chéo trong quy định thực hiện M&A tại Việt Nam:
- Luật doanh nghiệp là văn bản pháp lý duy nhất điều chỉnh cả loại hình công ty trong nước và các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam khi thực hiện hoạt động M&A. Nhưng thực tế, các quy trình thực hiện hoạt động M&A lại để hở khoảng trống khi các quy định hiện nay trong Luật doanh nghiệp chỉ mang tính sơ lược và chưa có được những quy trình cụ thểđể thực hiện tiến trình này. Đây là một trong những nguyên nhân khiến tỷ lệ thành công trong hoạt động M&A của các doanh nghiệp không cao. Nhiều doanh nghiệp lựa chọn những đường đi khác nhau, như trở thành đối tác chiến lược, một hình thức thâu tóm theo chiều chéo thay vì chính thức bắt tay vào quy trình để thực hiện hoạt động M&A.
- Luật đầu tư (có hiệu lực từ ngày 01/7/2006) có trước khi Việt Nam gia nhập WTO (11/01/2007) nên vẫn còn sự khác biệt giữa luật và cam kết, như phân định việc mua cổ phần là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp.
- Luật đầu tư đã quy định hình thức hoạt động M&A, nhưng chưa có hướng dẫn cụ thể. Quyết định 36/2003/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ban hành ngày 11/3/2003 trước đây quy định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là 30%, trong khi Nghị định 139/2007/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 05/9/2007 hướng dẫn Luật doanh nghiệp không hạn chế việc mua (điều 10), thì Luật chứng khoán năm 2006 lại giới hạn 49%. Sự chồng chéo này khiến các doanh nghiệp lúng túng khi thực hiện M&A.
Thứ ba, cơ chế kiểm soát hoạt động M&A chưa phù hợp với thực tiễn phát triển. Việc kiểm soát các hình thức hoạt động M&A mới dừng ở mức giám sát thông qua Luật cạnh tranh và Luật chứng khoán và cũng mới dừng ở vấn đề giao dịch nội bộ, giao dịch của cổđông lớn. Luật cạnh tranh đã sử dụng “ngưỡng thị phần” làm cơ sở phân loại nhóm tập trung kinh tế và làm tiêu chí để xác định khả năng gây hại của các trường hợp tập trung kinh tế. Tuy nhiên, ở khía cạnh quản lý doanh nghiệp khi thực hiện các hoạt động M&A mà thị phần kết hợp trên thị trường liên quan chiếm từ 30 – 50% có nghĩa vụ phải thông báo với cơ quan cạnh tranh, nhưng doanh nghiệp chưa hề quan tâm đến việc này, có thể doanh nghiệp chưa xác định được “ngưỡng thị phần” kết hợp của mình chưa đến 30% hoặc họ chưa quan tâm đến luật Cạnh tranh và không nghĩ rằng luật này sẽđiều chỉnh các hành vi đó.
Theo đánh giá của giới chuyên môn, rào cản pháp lý là khó khăn lớn nhất cho việc thực hiện hoạt động M&A tại Việt Nam.
3.3.2.2 Hệ thống thông tin cho hoạt động M&A còn yếu kém
Khó khăn tiếp theo của hoạt động M&A Việt Nam là thiếu thông tin về doanh nghiệp mục tiêu và những thông tin tài chính chưa minh bạch. Do công ty mục tiêu luôn muốn bán được giá cao, nên có xu hướng đưa ra những thông tin có lợi cho doanh nghiệp mình, còn những thông tin thực sự cần thiết thì lại không được công bố. Từ đây đã tạo ra một rào cản làm hoạt động M&A chưa thực sự sôi động và thách thức này cũng là một trong những yếu tố gia tăng rủi ro cho hoạt động M&A tại Việt Nam.
Bên cạnh đó, thông tin cung cấp cho các nhà đầu tư chưa thật sự chính xác và rõ ràng cũng hạn chế phần nào đến việc xây dựng và tiến hành hoạt động M&A của các doanh nghiệp. Do trong quá trình thẩm định giá trị và hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp, thông tin cung cấp của đối tác chưa được minh bạch rõ ràng nên sẽ dẫn đến việc “lừa” nhau về mặt giá trị, vì vậy rủi ro pháp lý có thể xảy ra.