vệ khi quan hệ với pháp nhân
Cũng giống như một cá nhân, khi pháp nhân hoạt động nó có thể gây thiệt hại. Và vấn đề đặt ta là pháp nhân đố phải chịu trách nhiệm như thế nào. Mục đích chính yếu của luật là ấn định tư cách và quy định trách nhiệm của pháp nhân khi pháp nhân đó thông qua người đại diện đã gây thiệt hại.
Thông qua Điều lệ pháp nhân, cơ quan nhà nước, Tòa án nhân dân và chủ nợ… biết được thông tin, các thỏa thuận ràng buộc, trách nhiệm của người đại diện, cơ quan điều hành, phạm vi hoạt động của pháp nhân... Đó là tính chất "đối kháng" của thỏa thuận Điều lệ của các thành viên trong pháp nhân.
Người thứ ba trong quan hệ với pháp nhân rất cần được pháp luật bảo vệ. Bởi vậy, các thỏa thuận của các thành viên trong Điều lệ của pháp nhân phải được đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền và công khai với bên thứ ba khi tham gia giao dịch. Một bản Điều lệ trái luật hoặc không rõ ràng cũng là một ảnh hưởng lớn tới khả năng tìm đối tác, khách hàng của pháp nhân.
Thực tế hiện nay, việc đăng ký, phê chuẩn, phê duyệt Điều lệ pháp nhân của cơ quan nhà nước có thẩm quyền không nằm ngoài mục đích duy nhất là để quản lý hành chính và lưu trữ hành chính đơn thuần. Cơ quan quản lý, cấp phép chỉ quan tâm đến làm sao cho đủ hồ sơ để là cơ sở cấp Giấy chứng nhận hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của pháp nhân. Vấn đề mang tính ý nghĩa của việc phê chuẩn, đăng ký Điều lệ pháp nhân là công khai một thỏa thuận, cam kết bảo đảm của những thành viên sáng lập ra pháp nhân với tất cả thế giới trong đó có cơ quan nhà nước.
Khi áp đặt trách nhiệm hợp đồng, trách nhiệm hành chính, trách nhiệm dân sự và trách nhiệm hình sự đối với pháp nhân, đại diện pháp nhân.
Điều lệ và các thỏa thuận của thành viên, cổ đông pháp nhân cần phải được công nhận có văn bản có giá trị pháp lý và giá trị áp dụng đối với hoạt động của pháp nhân. Khi xảy ra tranh chấp trong nội bộ pháp nhân, bên thứ ba trong quan hệ thì Điều lệ, các văn bản nội bộ pháp nhân phải là cơ sở đầu tiên để giải quyết tranh chấp. Trừ trường hợp Điều lệ và các văn bản thỏa thuận khác của pháp nhân không quy định thì lúc đó các văn bản luật do Nhà nước ban hành mới được áp dụng.
Để đạt được như vậy thì Điều lệ của pháp nhân phải xuất phát từ các các thỏa thuận của pháp nhân, chứ không phải từ Điều lệ mẫu do cơ quan nhà
nước soạn thảo và thành viên pháp nhân chỉ có động tác ký xác nhận để làm thủ tục thành lập pháp nhân.
Ràng buộc pháp nhân phải thông qua quy định tại Điều lệ pháp nhân để xác định quyền và trách nhiệm của pháp nhân trong một nghĩa vụ. Người đại diện pháp nhân là người được toàn bộ thành viên bổ nhiệm để đại diện cho pháp nhân giao dịch với bên ngoài. Pháp nhân trong quan hệ với bên thứ ba có đa dạng về tư cách như: Bên mua khi cần nguyên liệu; Bên bán khi có sản phẩm; Bên cung cấp dịch vụ và tất nhiên cũng có tư cách là chủ nợ…
Trách nhiệm của pháp nhân có thể trách nhiệm dân sự đối với chủ nợ, trách nhiệm hành chính đối với cơ quan hành chính, trách nhiệm tư pháp buộc phải thực hiện một quyết định. Chính công ty chịu trách nhiệm chứ không phải người đại diện pháp luật (giám đốc, tổng giám, chủ tịch Hội). Người đại diện pháp luật chịu trách nhiệm cá nhân khi thực hiện vượt quá quyền hạn quy định tại Điều lệ và các văn bản cam kết đã được ban hành bởi cơ quan cao nhất của pháp nhân hoặc các văn bản khác của pháp nhân.
Pháp nhân thường có một khối tài sản. Cho nên trong bản Điều lệ mà các thành viên sáng lập nên nó phân định thẩm quyền: cam kết với số tiền nào thì ai được quyết định, những công việc này do ai đảm nhiệm. Nếu người đại diện pháp nhân ký giấy tờ, hành động vượt quá thẩm quyền thì giao dịch đó không được chấp thuận.
Để thông tin của pháp nhân, đặc biệt là Điều lệ pháp nhân phải được cơ quan nhà nước phê chuẩn, đăng ký phải được đăng tải công khai với tư cách là một văn bản pháp pháp lý về thỏa thuận của các thành viên trong pháp nhân. Qua đó, người thứ ba xác định được các ràng buộc giữa các thành viên pháp nhân về phạm vi hoạt động, quyền và nghĩa vụ thành viên; xem bản điều lệ để biết ai là đại diện pháp lý, nếu không phải người ấy ký, thì người ký thay có được ủy quyền của người trước hay có sự chấp thuận của hội đồng quản trị không; có khi hội đồng quản trị giao cho một người khác không phải là tổng
giám đốc ký kết trong một giao dịch nhất định nào đó; người đại diện pháp lý ký có đúng thẩm quyền không, bản điều lệ phân định thẩm quyền ký kết ra sao; nếu thấy ký vượt thẩm quyền thì phải hỏi xem có nghị quyết của hội đồng quản trị cho phép làm không.
Ngoài ra, bên cạnh Điều lệ có các thỏa thuận cổ đông hoặc các thỏa thuận dân sự khác không như: ai sẽ là người bỏ vốn, mối làm ăn, các bí mật thông tin, quan hệ đối tác, các ràng buộc khác nội bộ và được ghi trong các