- Mụ hỡnh hạch toỏn kinh doanh thay đổi đũi hỏi Cụng ty cần cú cỏc biện phỏp về tổ chức bộ mỏy, nhõn sự, để đỏp ứng yờu cầu theo mụ hỡnh tổ chức
c. Kế hoạch khuyến mạ
2.3.2. Mụ hỡnh Cụng ty Mẹ Cụng ty Con: 1 Khỏi niệm
2.3.2.1. Khỏi niệm
Cụng ty mẹ là doanh nghiệp được tổ chức và đăng ký theo phỏp luật Việt Nam, nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ của cụng ty khỏc hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn gúp chi phối ở cụng ty khỏc, cú quyền chi phối đối với cụng ty đú.
Cụng ty mẹ nhà nước là cụng ty do nhà nước làm chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo nghị định và cỏc quy định của phỏp luật.
Cụng ty con là doanh nghiệp được tổ chức và đăng ký, theo phỏp luật Việt Nam hoặc phỏp luật nước ngoài, do một cụng ty mẹ nắm giữ toàn bộ hoăc một phần vốn điều lệ và bị cụng ty đú chi phối.
Cụng ty con nhà nước là cụng ty con do một cụng ty mẹ nhà nước nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo nghị định này và cỏc quy định của phỏp luật.
Cụng ty liờn kết là cụng ty mà cụng ty mẹ cú vốn gúp những khụng cú quyền chi phối.
Cụng ty con ở nước ngoài là cụng ty con đăng ký hoạt động theo luật của nước ngoài do một cụng ty mẹ đăng ký ở Việt Nam đầu tư và nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ hoặc cú cổ phần, vốn gúp chi phối tại cụng ty đú.
* Quyền chi phối của một cụng ty với cụng ty khỏc là quyền quyết định của một cụng ty này đối với nhõn sự chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trường và cỏc quyết định quản lý quan trọng của cụng ty khỏc do mỡnh nắm giữ toàn bộ số vốn điều lệ hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mỡnh với tư cỏch là một cổ đụng, bàn giao vốn hoặc sử dụng bớ quyết cụng nghệ tỏc động đến việc thụng qua hoặc khụng thụng qua cỏc quyết định quan trọng của cụng ty mà mỡnh cú cổ phần, vốn gúp.
* Cổ phần chi phối là cổ phần chiếm trờn 50% vốn điều lệ hoặc ở mức mà theo quy định phỏp luật và điều lệ của cụng ty đủ để chi phối cỏc quyết định quan trọng của cụng ty đú.
Vốn gúp chi phối là phần vốn gúp chiếm trờn 50% vốn điều lệ hay là mức mà theo quy định phỏp luật và điều lệ của cụng ty đủ để chi phối cỏc quyết định quan trọng của cụng ty đú.
2.3.2.2. Cụng ty mẹ nhà nước:
Cụng ty mẹ nhà nước được ỏp dụng đối với TCT, DNNN chuyển đổi theo nghị định này sang mụ hỡnh CTM-CTC thuộc lĩnh vực, ngành nghề mà nhà nước nắm giữ 100% vốn.
CTM nhà nước trực tiếp thực hiện cỏc hoạt động sản xuất kinh doanh và cú vốn đầu tư ở cỏc CTC, cụng ty liờn kết dưới hỡnh thức gúp vốn cổ phần hoặc vốn gúp liờn doanh.
CTM nhà nước cú tư cỏch phỏp nhõn, cú tài sản, tờn gọi, bộ mỏy quản lý riờng, tự chịu trỏch nhiệm dõn sự trong phạm vi số tài sản của cụng ty.
Tờn gọi của cỏc TCT, DNNN chuyển sang mụ hỡnh CTM-CTC như sau: + Doanh nghiệp chuyển đổi hoặc tổ chức thành CTM nhà nước cỏc thể sử dụng tờn gọi “cụng ty” kốm theo tờn riờng để đặt tờn CTM, đặt tờn cũ của TCT,
DNNN trước khi chuyển đổi. Trường hợp sử dụng tờn cũ là TCT thỡ TCT là CTM, khụng bao gồm cỏc cụng ty con.
+ TCT quy mụ lớn cú khả năng chi phối hoặc cú ảnh hưởng đỏng kể đối với một hoặc một số ngành hàng, sau khi chuyển đổi theo mụ hỡnh CTM-CTC mà trong cơ cấu cú nhiều CTC và cụng ty liờn kết, trong đú cú nhiều CTC đa dạng hoỏ về sở hữu, cỏc CTC cú cựng tờn thương hiệu với CTM, thỡ tổ hợp CTM và cỏc CTC được đổi tờn thành tập đoàn.
2.3.2.3. Cụng ty con
Tuỳ theo quy mụ và nhu cầu trong kinh doanh, một CTM nhà nước cú thể cú cỏc loại CTC sau đõy:
CTC nhà nước:
+ Cụng ty cổ phần do CTM giữ cổ phần chi phối;
+ Cụng ty trỏch nhiệm hữu hạn từ hai thành viờn trở lờn do CTM giữ tỉ lệ vốn gúp chi phối;
+ Cụng ty liờn doanh với nước ngoài do CTM giữ tỷ lệ vốn gúp chi phối; + Cụng ty trỏch nhiệm hữu hạn một thành viờn do CTM là chủ sở hữu; + CTC ở nước ngoài.
Ngoài vốn đầu tư ở cỏc CTC, CTM nhà nước cú thể cú vốn cổ phần, vốn liờn doanh và vốn gúp khỏc ở cỏc cụng ty liờn kết.
CTC cú tư cỏch phỏp nhõn, cú tài sản tờn gọi, bộ mỏy quản lý riờng, tự chịu trỏch nhiệm dõn sự trong phạm vi số tài sản của doanh nghiệp.
+ CTC tổ chức và hoạt động theo cỏc quy định phỏp luật tương ứng với hỡnh thức phỏp lý của CTC;
+ CTC nhà nước tổ chức, hoạt động thực hiện cỏc quyền, nghĩa vụ theo quy định của nghị định và cỏc quy định khỏc của phỏp luật .
+ CTC là cụng ty trỏch nhiệm hữu hạn một thành viờn do CTM nhà nước là chủ sở hữu, thực hiện cỏc quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luật doanh nghiệp, Nghị định 63/2001/ND-CP ngày 14/9/2001 và quy định khỏc của phỏp luật;
+ CTC là cụng ty cổ phần, cụng ty trỏch nhiệm hữu hạn từ hai thành viờn trở lờn do CTM nhà nước cú cổ phần hoặc gúp vốn chi phối, thực hiện cỏc quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luật doanh nghiệp và cỏc quy định khỏc của phỏp luật;
+ CTC là cụng ty liờn doanh với nước ngoài, do CTM nắm giữ tỷ lệ vốn gúp chi phối, thực hiện cỏc quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luật đầu tư nước ngoài và cỏc quy dịnh khỏc của phỏp luật Việt Nam về đầu tư ra nước ngoài.
2.3.3. Cơ chế hoạt động của mụ hỡnh CTM-CTC :
2.3.3.1. Vai trũ chức năng của CTM
- CTM điều tiết CTC về cỏc hoạt động sản xuất kinh doanh sao cho phự hợp với đường lối chủ trương của Đảng, phỏp luật, kế hoạch và chế độ của Nhà nước, khụng chỉ dừng lại ở chức năng người chủ sở hữu vốn thuần tuý.
- Chuyển phương thức quản lý hành chớnh của TCT 90-91 sang phương thức điều tiết qua địa vị phỏp lý của một cổ đụng. Sự điều tiết của CTM đối với CTC cú hiệu lực cao hay thấp phụ thuộc vào số vốn của CTM tại CTC và sự xuất sắc của người đại diện. Đương nhiờn, CTM phải tỡm cỏch giành ưu thế tại cỏc CTC bằng con đường tăng cổ phần và qua sự tập trung cố vấn để người đại diện của mỡnh tại CTC hoàn thành xuất sắc sứ mạng dại diện.
- Về địa vị phỏp lý trước Nhà nước: CTM là một đơn vị hạch toỏn kinh tế, dựng vốn Nhà nước để đầu tư, lấy lợi nhuận cổ phần để trang trải chi phớ quản lý và nộp ngõn sỏch theo định mức.
- Với số vốn do Nhà nước giao quản, bộ mỏy quản lý CTM chọn nơi đầu tư để trở thành cổ đụng, cử đại diện cho CTM tại CTC. Đú là nội dung quản lý của CTM.
2.3.3.2. Tổ chức, quản lý CTM Nhà nước
* Cơ cấu tổ chức quản lý :
CTM Nhà nước cú cơ cấu tổ chức quản lý gồm: Hội đồng quản trị ( Hội đồng thành viờn đối với Cụng ty Mẹ là Cụng ty TNHH một thành viờn ), Ban kiểm soỏt, Tổng giỏm đốc, cỏc Phú tổng Giỏm đốc và bộ mỏy giỳp việc.
* Hội đồng quản trị ( Hội đồng thành viờn )
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý CTM, thực hiện chức năng đại diện trực tiếp chủ sở hữu Nhà nước tại CTM, cú toàn quyền nhõn danh cụng ty để quyết định mọi vấn đề liờn quan đến mục đớch, quyền lợi của cụng ty mẹ trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trỏch nhiệm của chủ sở hữu phõn cấp cho cỏc cơ quan Nhà nước thực hiện, chịu trỏch nhiệm trước người quyết định thành lập CTM, về định hướng và mục tiờu chủ sở hữu Nhà nước giao.
* Hội đồng quản trị CTM cú nhiệm vụ và quyền hạn sau:
- Nhận, quản lý và sử dụng cú hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyờn và nguồn lực khỏc do chủ sở hữu Nhà nước đầu tư cho CTM.
- Quyết định cỏc vấn đề sau:
+ Quyết định chiến lược phỏt triển, kế hoạch dài hạn của CTM và cỏc CTC do CTM nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ
+ Quyết định hoặc phõn cấp cho giỏm đốc quyết định: cỏc dự ỏn đầu tư, gúp vốn, mua cổ phần của cỏc cụng ty khỏc, bỏn tài sản của cụng ty cú giỏ dưới 50% giỏ trị vốn điều lệ
+ Phương ỏn tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biờn chế bộ mỏy quản lý, quy chế quản lý cụng ty, quy hoạch, đào tạo lao động
+ Lựa chọn ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cỏch chức và quyết định mức lương đối với Tổng giỏm đốc CTM sau khi được sứ chấp thuận của người thành lập, chuyển đổi thành cụng ty
+ Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu cỏc cụng ty trỏch nhiệm hữu hạn một thành viờn mà cụng ty là chủ sở hữu.
+ Đầu tư và điều chỉnh đối với vốn và cỏc nguồn lực do mỡnh đầu tư giữa cỏc CTC theo điều lệ của CTC
+ Quyết định phương ỏn huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng khụng làm thay đổi hỡnh thức sở hữu
+ Thụng qua bỏo cỏo tài chớnh hàng năm của cụng ty, phương ỏn sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý cỏc khoản lỗ trong quỏ trỡnh kinh doanh do Tổng giỏm đốc đề nghị, thụng qua bỏo cỏo tài chớnh hàng năm của CTC Nhà nước, thực hiện việc cụng bố cụng khai cỏc bỏo cỏo tai chớnh theo quy định của chớnh phủ
+ Kiểm tra, giỏm sỏt Tổng giỏm đốc trong việc thực hiện cỏc chức năng, nhiệm vụ
- Kiến nghị người quyết định thành lập CTM + Phờ duyệt điều lệ và sửa đổi điều lệ cụng ty
+ Quyết định dự ỏn đầu tư trờn mức phõn cấp cho Hội đồng quản trị, phương ỏn huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu cụng ty
+ Bổ sung, thay thế, miễm nhiệm, khen thưởng, kỷ luật cỏc thành viờn hội đồng quản trị
+ Quyết định cỏc dự ỏn đầu tư, gúp vốn, mua cổ phần của cỏc cụng ty khỏc, bỏn tài sản cú giỏ trị trờn 50% vốn điều lệ của CTM hay tỷ lệ khỏc nhỏ hơn
- Cỏc quyền và nhiệm vụ khỏc theo quy định của phỏp luật và điều lệ cụng ty
* Ban kiểm soỏt
+ Hội đồng quản trị thành lập ban kiểm soỏt để giỳp Hội đồng quản trị kiểm tra, giỏm sỏt tớnh hợp phỏp, chớnh xỏc và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chộp sổ kế toỏn, bỏo cỏo tài chớnh và việc chấp hành điều lệ cụng ty, nghị quyết, quyết định của hội đồng quản trị, của Tổng giỏm đốc, bộ mỏy quản lý cụng ty và cỏc đơn vị thành viờn.
+ Ban kiểm soỏt thực hiện nhiệm vụ do hội đồng quản trị giao, bỏo cỏo
và chịu trỏch nhiệm trước hội đồng quản trị.
* Tổng giỏm đốc và bộ mỏy giỳp việc
+ Tổng giỏm đốc do Hội đồng quản trị cụng ty tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với sự chấp thuận của người quyết định chuyển đổi, tổ chức CTM-CTC.
+ Tổng giỏm đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày của cụng ty; trường hợp điều lệ cụng ty khụng quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo phỏp luật thỡ tổng giỏm đốc là người đại diện theo phỏp luật của cụng ty, chịu trỏch nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước phỏp luật về thực hiện cỏc quyền và nghĩa vụ được giao.
+ Phú tổng giỏm đốc giỳp tổng giỏm đốc điều hành cụng ty theo phõn cụng và uỷ quyền của tổng giỏm đốc, chịu trỏch nhiệm trước tổng giỏm đốc về nhiệm vụ được tổng giỏm đốc phõn cụng hoặc uỷ quyền.
+ Văn phũng và cỏc ban (hoặc phũng) chuyờn mụn, nghiệp vụ cú chức năng tham mưu, giỳp việc Hội đồng quản trị, Tổng giỏm đốc trong điều hành quản lý cụng việc.
* Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giỏm đốc trong quản lý, điều hành cụng ty
+ Khi tổ chức thực hiện cỏc nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phỏt hiện vấn đề khụng cú lợi cho cụng ty thỡ Tổng giỏm đốc bỏo cỏo với Hội đồng quản trị để điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Tổng giỏm đốc vẫn phải thực hiện nhưng cú quyền bảo luư ý kiến và kiến nghị lờn cấp trờn.
+ Sau mỗi thỏng, quý và năm, trong thời hạn 15 ngày, Tổng giỏm đốc phải gửi bỏo cỏo bằng văn bản về tỡnh hỡnh hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của cụng ty cho Hội đồng quản trị.
+ Chủ tịch Hội đồng quản trị cú quyền trực tiếp tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản chị tham dự cỏc cuộc họp giao ban, cỏc cuộc họp chuẩn bị cỏc đề ỏn trỡnh Hội đồng quản trị do Tổng giỏm đốc chủ trỡ để phối hợp chuẩn bị nội dung. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp cú quyền phỏt biểu đúng gúp ý kiến nhưng khụng cú quyền kết luận cuộc họp.
+ Tổng giỏm đốc cú trỏch nhiệm bỏo cỏo để Chủ tịch Hội đồng quản trị dự hoặc cử thành viờn tham dự cuộc đàm phỏn, ký kết cỏc hợp đồng cú giỏ trị lớn của cụng ty.
