Nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập, mua lại (M&A) trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam

Cũng chính bởi sự mới mẻ, sơ khai nhưng lại diễn ra rất sôi động, phát triểnnhanh, cùng với tầm quan trọng chiến lược của hoạt động M&A trong hành trìnhtìm ra lời giải cho bài toán xây d

KHOA TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN

HÀNG 3

1.1.LÝ LUẬN CHUNG VỀ M&A 3

1.1.1 Khái niệm 3

1.1.2 Phân loại M&A 5

1.1.3 Nguyên tắc thực hiện thương vụ M&A 7

1.1.4 Các yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A 9

1.2.M&A NGÀNH NGÂN HÀNG 11

1.2.1 Khái niệm M&A trong ngành ngân hàng 11

1.2.2 Các cách thức tiến hành M&A 12

1.2.3 Nội dung của quá trình M&A ngân hàng 14

1.2.4 Tác động của M&A ngân hàng 19

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 23

2.1.KHUNG PHÁP LÝ LIÊN QUAN ĐẾN HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM 23

2.1.1 Đối với pháp luật chuyên ngành 23

2.1.2 Đối với pháp luật có liên quan, điều chỉnh hoạt động M&A doanh nghiệp nói chung, ngân hàng nói riêng 26

2.2.TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 27

2.3.SỰ CẦN THIẾT PHẢI TIẾN HÀNH HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 28

2.3.1 Áp lực cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài 28

2.3.2 Áp lực cạnh tranh giữa các ngân hàng nội địa 29

2.3.3 Ngân hàng Việt Nam phát triển nhiều về số lượng nhưng chất lượng chưa cao .30

2.3.4 Các ngân hàng quy mô hoạt động nhỏ và vốn thấp bị áp lực tăng vốn theo quy định 31

2.3.5 Ảnh hưởng của các cuộc khủng hoảng tài chính trên thế giới 32

2.4.TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM 33

2.4.1 Giai đoạn từ năm 2005 trở về trước 33

2.4.2 Giai đoạn từ năm 2005 đến nay : 36 2.5.ĐÁNH GIÁ THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG TẠI

VIỆT NAM 50

2.5.1 Đặc điểm nổi bật của hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam 502.5.2 Những hạn chế trong M&A ngân hàng tại Việt Nam 52

CHƯƠNG 3: DỰ BÁO XU HƯỚNG VÀ ĐỀ XUẤT GIẢI PHÁP NÂNG CAO

HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 56

3.1.CƠ HỘI PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM HIỆN NAY 56

3.1.1 Môi trường chính trị, xã hội ổn định 563.1.2 Môi trường kinh doanh 563.1.3 Chính phủ và NHNN coi hoạt động M&A là một giải pháp tháo gỡ những khó khăn hiện tại của hệ thống ngân hàng còn nhiều yếu kém hiện nay 57

3.1.4 Các nhà đầu tư nước ngoài định hướng rõ việc thâm nhập thị trường Việt Nam qua M&A 58

3.1.5 Các quỹ đầu tư thoái hóa danh mục 583.2.DỰ BÁO XU HƯỚNG PHÁT TRIỂN CỦA HOẠT ĐỘNG M&A

NGÂN HÀNG VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN TỚI 58

3.2.1 Sáp nhập giữa các NHTM lớn và các NHTM nhỏ trong nước 593.2.2 Sáp nhập giữa các ngân hàng cùng quy mô, cùng chiến lược phát

triển 59

3.2.3 Các ngân hàng nhỏ, quản trị yếu sẽ sáp nhập là điều tất yếu 603.2.4 Sáp nhập xuyên biên giới giữa các tổ chức tài chính nước ngoài và các ngân hàng trong nước 60

3.2.5 Sáp nhập hình thành nên các tập đoàn tài chính ngân hàng 613.2.6 Ngân hàng quốc doanh không thể ngoài cuộc 623.3.ĐỀ XUẤT GIẢI PHÁP NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ CHO HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM 62

3.3.1 Định hướng quản lý Nhà nước với các NHTM trong thời gian tới, tạotiền đề cho nhu cầu M&A ngân hàng ở Việt Nam 62

3.3.2 Đề xuất giải pháp cho các Cơ quan quản lý và Ngân hàng nhà nước nhằm nâng cao hiệu quả cho hoạt động M&A ngân hàng 65

3.3.3 Đề xuất giải pháp cho phía các NHTM 71

KẾT LUẬN 78

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

1 Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam BIDV

4 Đầu tư trực tiếp nước ngoài (Foreign

11 Hỗ trợ phát triển chính thức (Official

Development Assistance)

ODA

13 Tỷ lệ lợi nhuận thuần trên tổng tài sản ROA

14 Tỷ lệ lợi nhuận thuần trên vốn chủ sở hữu ROE

DANH MỤC SƠ ĐỒ, BẢNG BIỂU

Bảng 2.1: Tình hình M&A tại Việt Nam 27

Bảng 2.2: Danh sách các TCTD tại Việt Nam (Tính tới 31/12/2011) 30

Bảng 2.3: Một số thương vụ M&A ngân hàng giai đoạn 1990-2004: 33

Bảng 2.4: Các thương vụ M&A giữa nhà đầu tư nước ngoài và NHTM CP Việt Nam (đến 31/12/2011) 36

Bảng 2.5: Một số thương vụ mua bán cổ phần giữa các NH nội địa 39

Bảng 2.6: Các chỉ tiêu tài chính của 3 ngân hàng trước sáp nhập 40

Bảng 2.7: Đầu tư của các tập đoàn kinh tế, doanh nghiệp tại các NHTM CP 41

Bảng 2.8: Vốn điều lệ của một số ngân hàng (đơn vị: tỷ đồng) 45

Bảng 2.9: Tổng quy mô tài sản của một số ngân hàng (đơn vị: tỷ đồng) 45

Bảng 2.10: So sánh ROA của các ngân hàng (đơn vị: %) 48

Bảng 2.12: Tỷ lệ CAR của một số ngân hàng tiêu biểu qua các năm 50

Biểu đồ 2.1: Cơ cấu thị phần huy động vốn của các khối tính đến cuối tháng 10/2011 (đơn vị: %) 47

Biểu đồ 2.2: Biểu đồ tăng trưởng tín dụng khối NHTM CP qua các năm 47

Biểu đồ 2.3: Biểu đồ thể hiện số thương vụ và giá trị giao dịch của M&A ngành tài chính - ngân hàng Việt Nam 50

LỜI MỞ ĐẦU

Tính cấp thiết của đề tài: Sáp nhập và mua lại (M&A) là xu thế tất yếu của

một nền kinh tế phát triển Đặc biệt, với xu hướng toàn cầu hóa nền kinh tế như hiệnnay, hoạt động M&A ngày càng được quan tâm, ưu tiên sử dụng như một chiếnlược kinh doanh trên nhiều lĩnh vực Làn sóng M&A hoạt động mạnh mẽ ở Mỹ,tràn qua Châu Âu và giờ đây đang tạo hồng thủy ở Châu Á Và Việt Nam- nền kinh

tế mới nổi của Châu Á cũng không thể đứng ngoài xu thế này Hoạt động M&Amới chỉ thực sự phát triển ở Việt Nam trong 10 năm gần đây, nhưng với xu hướnghình thành tập đoàn kinh doanh, đầu tư chéo giữa các doanh nghiệp, cùng với sựgóp mặt của hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoài nước hiện nay… đang dần khiếnthị trường M&A nước ta đang nóng dần lên, đặc biệt là trong lĩnh vực ngân hàng

Việt Nam phải mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính từ ngày 01/01/2012theo cam kết khi gia nhập WTO Khi cánh cửa hội nhập mở ra, cùng với những lợiích mà toàn cầu hóa đem lại, ngành ngân hàng chịu rất nhiều áp lực để không bị đàothải khỏi môi trường cạnh tranh khốc liệt Thêm vào đó là những ảnh hưởng của cáccuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu đến hệ thống tài chính ngày càng rõ nét vàcùng với lộ trình “Cơ cấu lại hệ thống tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” theoQuyết định 254/QĐ-TTg nhằm xây dựng hệ thống ngân hàng ổn định, vững mạnh

và an toàn, NHNN đã nhìn thấy hoạt động M&A như một chiến lược kinh doanhhiệu quả M&A giúp các NHTM nâng cao sức cạnh tranh, mở rộng thị phần, quy

mô về vốn, tài sản, hoạt động hiệu quả góp phần xây dựng hệ thống tài chính quốcgia, là giải pháp cho chiến lược tham gia vào vào lĩnh vực ngân hàng Việt Nam củacác nhà đầu tư nước ngoài

Cũng chính bởi sự mới mẻ, sơ khai nhưng lại diễn ra rất sôi động, phát triểnnhanh, cùng với tầm quan trọng chiến lược của hoạt động M&A trong hành trìnhtìm ra lời giải cho bài toán xây dựng, ổn định hệ thống Ngân hàng còn nhiều yếu

kém hiện nay, tác giả đã chọn đề tài “Nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập, mua

lại (M&A) trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam” làm khóa luận tốt nghiệp.

Mục đích của khóa luận: Khóa luận đi vào nghiên cứu cơ sở lý thuyết nói

chung đến những vấn đề thực tế về hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam Từ đó,

đưa ra những đánh giá, dự báo xu hướng phát triển, cũng như đề xuất một số giảipháp với các Cơ quan quản lý Nhà nước, Ngân hàng nhà nước, các ngân hàng thươngmại nhằm góp phần nâng cao hơn nữa hiệu quả của hoạt động này, giúp các ngânhàng thành viên có thể tham gia vào hoạt động “M&A ngân hàng” vững vàng, tự tintrong thời kì hội nhập, tự do hóa tài chính như hiện nay.

Đối tượng và phạm vi nghiên cứu: Đối tượng nghiên cứu là thực trạng hoạt

động mua lại, sáp nhập, góp vốn, mua cổ phần chéo giữa ngân hàng thương mạiViệt Nam, các Tổ chức tín dụng trong và ngoài nước và các vấn đề có liên quan.Phạm vi nghiên cứu là các ngân hàng thương mại tại Việt Nam

Phương pháp nghiên cứu: Phương pháp hệ thống, tổng hợp, phân tích số

liệu, so sánh, thống kê, dự báo, khái quát hóa nhằm làm rõ các vấn đề khóa luậnnghiên cứu, kết hợp với nền tảng kiến thức kinh tế học, tài chính- ngân hàng đượctrang bị ở trường để hệ thống hóa lý luận, xây dựng tính thực tiễn cho đề tài

Kết cấu của khóa luận: Khóa luận gồm ba phần chính:

Chương 1: Tổng quan hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng

Chương 2: Thực trạng hoạt động M&A ngân hàng thương mại tại Việt Nam.Chương 3: Dự báo xu hướng và đề xuất giải pháp nâng cao hiệu quả hoạtđộng M&A ngân hàng tại Việt Nam

Em xin gửi lời cảm ơn chân thành sâu sắc tới ban lãnh đạo trường Đại họcNgoại Thương Hà Nội, các thầy cô trong khoa Tài chính – Ngân hàng, và đặc biệt

là Ths Lê Thành Tuyên đã tận tình giúp đỡ em trong thời gian qua, giúp em hoànthành bài khóa luận này

Mặc dù đã cố gắng hết sức, nhưng do hạn chế về thời gian, trình độ và nguồntài liệu tham khảo nên bài khóa luận không tránh khỏi những thiếu sót Em rất mongnhận được sự thông cảm và những ý kiến đóng góp quý báu của thầy cô và các bạn

để bài khóa luận được hoàn thiện hơn

CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH

VỰC NGÂN HÀNG1.1 LÝ LUẬN CHUNG VỀ M&A

1.1.1 Khái niệm

M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh mergers and acquisitions có nghĩa

là mua bán và sáp nhập) là việc mua bán và sáp nhập các doanh nghiệp trên thịtrường Trong một số trường hợp khác, người ta dịch cụm từ này là sáp nhập vàmua lại Hai khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp vụ giốngnhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khác nhau và không có

tr 11]

Cụ thể hơn, tại Việt Nam, theo Điều 153, Khoản 1, Luật Doanh nghiệp 2005

quy định “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty cùng loại (sauđây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi làcông ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi íchhợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bịsáp nhập”

Theo Điều 152, Khoản 1, Luật Doanh nghiệp 2005 cũng đưa ra định nghĩa

“Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị hợpnhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyểntoàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồngthời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”

Theo Điều 17, Luật Cạnh tranh năm 2004, sáp nhập doanh nghiệp là việc

“Một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi íchhợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại củadoanh nghiệp bị sáp nhập”

Như vậy, sáp nhập hiểu theo nghĩa đơn giản nhất là sự kết hợp của hai hoặcnhiều doanh nghiệp, trong đó tài sản và nghĩa vụ của doanh nghiệp bán bị doanhnghiệp mua tiếp quản toàn bộ Mặc dù doanh nghiệp mua có thể là một tổ chứckhác biệt về cơ bản sau khi sáp nhập, nhưng doanh nghiệp này vẫn giữ đặc điểmban đầu của nó Một giao dịch sáp nhập điển hình là việc hai công ty tham gia cùngnhau (thường là thông qua việc trao đổi cổ phiếu hay phần vốn góp) để trở thànhmột công ty

Nhận thấy, các khái niệm về Hợp nhất, Sáp nhập đã được đưa ra trong LuậtDoanh nghiệp 2005 và Luật cạnh tranh không có sự thống nhất Theo Luật doanhnghiệp 2005 quy định thì Hợp nhất, Sáp nhập chỉ diễn ra giữa 2 công ty cùng loạitrong khi Luật Cạnh tranh 2004 lại chỉ quy định chung là các doanh nghiệp chứkhông đề cập tới việc có cùng loại hay không Sự không thống nhất này có thể gâykhó khăn cho các doanh nghiệp khi tiến hành Hợp nhất, Sáp nhập vì không biết cần

áp dụng luật nào

Còn về hoạt động “Mua lại” ở Việt Nam, tuy không được đề cập tới trong

Luật Doanh nghiệp 2005, nhưng trong Luật Cạnh tranh năm 2004 cũng đưa ra định

nghĩa “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phầntài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngànhnghề kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại”

 Phân biệt hai khái niệm “Sáp nhập” (Mergers) & “Mua lại” (Acquisitions)Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ

quốc tế “M&A” nhưng hai thuật ngữ Mua lại và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt nhất

định:

Mua lại Sáp nhập

Giao dịch mua lại doanh nghiệp

thường được thanh toán bằng tiền mặt

hoặc bằng ngân phiếu

Không dùng tiền mặt, thường đượcthực hiện bằng cách chia sẻ cổ phiếu

Định giá: không quy giá trị của công

ty sáp nhập thành cổ phiếu mà xác

định giá trị của nó bằng tiền mặt

Định giá bằng cách xác định giá trịcông ty bị sáp nhập bằng bao nhiêu cổphiếu của công ty sáp nhập

Hội đồng quản trị công ty bị mua lại

không có tiếng nói và quyền hạn gì

trong việc tái tổ chức công ty mới

Hội đồng quản trị của công ty bị sápnhập sau khi bị sáp nhập có vai trò, vịtrí không bằng công ty sáp nhập

Sau giao dịch, công ty bị mua lại vẫn

có thể còn

Sau sáp nhập thì công ty bị sáp nhậpthường mất đi

1.1.2 Phân loại M&A

1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên kết

 M&A theo chiều ngang: Diễn ra giữa các công ty cùng kinh doanh mộtloại sản phẩm, dịch vụ… từ đó tạo ra một hãng có sức cạnh tranh cao, giảm thiểuđối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí do quy mô

 M&A theo chiều dọc: Diễn ra giữa các doanh nghiệp cùng lĩnh vực kinhdoanh nhưng khác nhau về giai đoạn sản xuất hay chế biến: có thể là giữa một công

ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó Sự sáp nhập này tạo ra giá trịthông qua tận dụng kinh nghiệm và khả năng của các công ty trong một chuỗi nhằmtạo ra giá trị gia tăng cho khách hàng Sáp nhập dọc có 2 phân nhóm nhỏ: (a) sápnhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, ví dụcông ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo; (b) sáp nhập lùi(backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công tysản xuất sữa mua lại công ty chăn nuôi bò sữa

 M&A hỗn hợp: Diễn ra giữa các công ty khác nhau về lĩnh vực kinh doanh

từ đó hình thành các tập đoàn lớn, hoạt động trên nhiều lĩnh vực khác nhau Loạinày có thể được chia thành:

 M&A hỗn hợp thuần túy: Là hình thức M&A mà hai bên không hề cómối quan hệ nào với nhau, như một doanh nghiệp thuốc lá mua lại doanh nghiệp

thực phẩm.

 M&A bành trướng về địa lý: Là hình thức M&A giữa hai doanh nghiệpsản xuất kinh doanh cũng loại sản phẩm nhưng tiêu thụ ở hai thị trường cách biệtnhau về mặt địa lý

 M&A đa dạng hóa sản phẩm: Là hình thức M&A giữa hai doanh nghiệpsản xuất kinh doanh hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một côngnghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ như một doanh nghiệp sản xuấtbột giặt mua một doanh nghiệp sản xuất thuốc tẩy vệ sinh

M&A hỗn hợp giúp giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gianhập thị trường mới, từ đó tăng lợi nhuận cho doanh nghiệp

1.1.2.2 Dựa vào phạm vi lãnh thổ

Theo tiêu chí này, M&A được chia thành 2 loại:

 M&A trong nước: là những giao dịch của những công ty trong 1 quốc gianhất định (không có việc kết hợp tài sản xuyên biên giới

 M&A xuyên biên giới: là những giao dịch diễn ra sự trao đổi hoặc kết hợp tàisản của các công ty không chỉ nằm trong lãnh thổ 1 quốc gia (xuyên biên giới)

1.1.2.3 Dựa trên chiến lược mua lại

 M&A thân thiện (friendly takeover): một giao dịch M&A mà cả hai bênđều muốn thực hiện vì họ cảm thấy sẽ có lợi từ thương vụ này

 M&A có ý đồ thôn tính (hostile takeover): là một giao dịch M&A mà mộtbên bằng cách này hay cách kia tìm cách mua lại bên kia bất kể họ có đồng ý haykhông Thường bên mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại doanhnghiệp đối thủ nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh của đối thủ đó Hành động thôn tínhnày thường được thực hiện thông qua việc âm thầm mua lại cổ phiếu của hội đồngquản trị để cuối cùng đạt được tỷ lệ sở hữu tối đa và nắm quyền kiểm soát doanhnghiệp

1.1.2.4 Dựa theo cơ cấu tài chính

 Sáp nhập mua: loại hình sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại mộtcông ty khác Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một

số công cụ tài chính

 Sáp nhập hợp nhất: với hình thức này, một thương hiệu công ty mới được

hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới Tài chính củacông ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới.

1.1.3 Nguyên tắc thực hiện thương vụ M&A

Nguyên tắc cơ bản đằng sau việc quyết định M&A với một doanh nghiệp khác

là phải tạo ra được giá trị cổ đông lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai doanh nghiệpkhi còn đứng riêng rẽ Đây là nguyên nhân căn bản để tiến hành M&A Nhữngdoanh nghiệp mạnh mua lại doanh nghiệp khác nhằm tạo ra một doanh nghiệp mớivới năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả về chi phí, chiếm lĩnh thị phần lớnhơn, đạt hiệu quả vận hành cao Những điều này tạo thành lợi ích kỳ vọng thuyếtphục các doanh nghiệp khác chấp nhận để mình bị mua lại

Một số vấn đề mang tính nguyên tắc khi thực hiện quá trình M&A [J Fred

Weston, Samuel C Weaver, 2001] :

1.1.3.1 Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động của việc xem xét tài chính đến việc định giá.

Không có một phương thức định giá đại trà nào phù hợp cho mọi trường hợpM&A, vì mỗi một doanh nghiệp mục tiêu đều có những đặc điểm riêng cần xemxét Thông thường người ta áp dụng nhiều kỹ thuật đánh giá khác nhau và so sánhcác kết quả để tìm ra các yếu tố làm tăng thêm hoặc giảm giá trị doanh nghiệp

Ngoài việc định giá doanh nghiệp mục tiêu khi đứng độc lập, còn phải địnhgiá doanh nghiệp trong tổng thể doanh nghiệp sau khi sáp nhập hoặc mua lại Dophần lớn các thương vụ M&A được kỳ vọng để hợp lực cùng công ty mẹ nênthường áp dụng phương thức khấu trừ dòng vốn, cho phép tính đến các lợi íchtương lai mà người mua nhận được

Tuy vậy, cần bổ sung thêm các kỹ thuật định giá khác để có được đầy đủ giátrị của doanh nghiệp mục tiêu, như: bản phân tích so sánh trong cùng một ngànhnghề, chi phí thay thế hay chi phí cần có để có thể bắt đầu hoạt động sản xuất, kinhdoanh tương tự như doanh nghiệp mục tiêu Giá thực tế mà người mua phải trả làmột hàm số của kỹ năng đàm phán, những rủi ro hay lợi ích từ việc mua doanhnghiệp đem lại, phụ thuộc chủ yếu vào từng nhà đầu tư Khi xem xét tình hình tàichính của doanh nghiệp mục tiêu, cần chú ý phát hiện các vấn đề ảnh hưởng trựctiếp đến các yếu tố định giá, làm ảnh hưởng đến giá trị của doanh nghiệp mục tiêu

1.1.3.2 Việc định giá tài sản phải do một cơ quan định giá được ủy quyền

thực hiện.

Việc định giá do các chuyên gia đảm nhận nhằm tránh thất thoát tài sản màchủ sở hữu có thể không nắm được chính xác (như trường hợp bán doanh nghiệpcủa Nhà nước) do không phản ảnh đúng giá trị kinh tế của doanh nghiệp Tuy nhiên,các phương pháp định giá tài sản doanh nghiệp được các chuyên gia sử dụng lạithường có các mức giá trị cao giả tạo, nên người mua phải so sánh giá trị doanhnghiệp mục tiêu với giá trị của doanh nghiệp riêng của mình để xem thương vụ cókhả thi về mặt kinh tế hay không Việc xem xét phải thực hiện trước khi các chuyêngia định giá tiến hành Điều này có vai trò quan trọng để phát hiện các yếu tố tácđộng đến việc định giá của chuyên gia và đưa ra các bằng chứng cho các chuyêngia, nhằm tác động đến việc định giá doanh nghiệp

1.1.3.3 Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp

lý với việc xem xét các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A.

Trong thực tế có một số lĩnh vực đòi hỏi phải xem xét cả khía cạnh pháp lýlẫn tài chính, vì nếu tách riêng chúng thì có thể sẽ có những kết luận khác nhau Ởmột số lĩnh vực khác, việc phân chia nhiệm vụ chính và phụ cho các chuyên gia tàichính và pháp lý cũng là cách hữu hiệu để tránh chồng chéo, trùng lặp Để quá trìnhđiều tra trước đàm phán thành công đòi hỏi phải có sự phối hợp của một nhóm côngtác, gồm người mua và các chuyên gia Tốt nhất là có một người làm chủ nhiệm dự

án, để điều phối chung quá trình điều tra, nhằm giảm tối đa sự chồng chéo công việcgiữa các thành viên

1.1.3.4 Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn

Sẽ không có một thủ tục định sẵn nào có thể đảm bảo tất cả các nghĩa vụ vàrủi ro sẽ được phát hiện hết Tuy nhiên, công việc điều tra tài chính cần quan tâmtrước tiên là phải xem xét các đặc điểm riêng có của doanh nghiệp mục tiêu để xácđịnh các rủi ro chủ yếu Danh mục các vấn đề cần quan tâm nhất thiết phải đề cậpđến bản chất ngành nghề, các sự kiện chủ yếu gần nhất liên quan đến sản xuất, kinhdoanh, lịch sử phát triển doanh nghiệp, địa bàn hoạt động, đặc điểm và môi trườnggiám sát của quản trị doanh nghiệp, cũng như mức độ sử dụng các chuyên gia trongquá khứ

Một khi các lĩnh vực chủ yếu đã được xác định, việc điều tra tài chính sẽ tập

trung vào việc thảo luận với các lãnh đạo chủ chốt có liên quan trong tất cả các lĩnhvực của doanh nghiệp (không chỉ bao gồm những người làm việc ở bộ phận tàichính, kế toán); đồng thời phân tích các thông tin thu được từ doanh nghiệp mụctiêu Cuối cùng, việc xác định các rủi ro tiềm ẩn phải dựa vào việc đưa ra những câuhỏi phù hợp cho những người phù hợp, có hiểu biết về những dấu hiệu mang tínhcảnh báo Do đó, trong việc chọn chuyên gia, kinh nghiệm M&A được xem là điểmtốt nhất để giúp họ xác định những vấn đề liên quan đến doanh nghiệp mục tiêu.

1.1.3.5 Chỉ tiến hành M&A sau khi khảo sát, nghiên cứu và có kế hoạch

cụ thể.

Trước khi quyết định một thương vụ M&A các công ty cần phải tìm câu trảlời cho những vấn đề sau: nguồn đầu tư cần để cung cấp máy móc thiết bị, nhữngthay đổi về nhân sự, những thay đổi về sản phẩm, dịch vụ, nhà cung cấp và kháchhàng Công ty tiến hành M&A cần phải biết rõ về chính mình, về thị trường của đốitác mục tiêu, và về việc sử dụng công ty mục tiêu như thế nào cho mục tiêu pháttriển của mình Cần xây dựng một kế hoạch tổng thể cho một thương vụ M&A trên

cơ sở chứng thực, các định mức, các kinh nghiệm và những hình dung về hoạt độngM&A trong tương lai nhằm đạt được những con số mình mong muốn trong bảng dựtoán ban đầu

Hoạt động M&A sẽ không thể gọi là thành công nếu công ty hậu M&A hoạtđộng không hiệu quả Vì thế, cần phải xác định rõ ràng lý do và mục tiêu căn bảncủa thương vụ M&A sẽ giúp xác định phương hướng hoạt động của công ty hoạtđộng hậu M&A

1.1.4 Các yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A.

Thực tế cho thấy, có rất nhiều yếu tố tham gia thúc đẩy hoạt động M&A nóichung và M&A trong ngành ngân hàng nói riêng Trong bài khóa luận này, em xinphân tích một số động cơ phổ biến gồm:

1.1.4.1 Thâm nhập thị trường mới, giảm chi phí gia nhập thị trường

Với các công ty, doanh nghiệp ấp ủ ý định mở rộng thị trường, thâm nhậpvào các mảnh thị trường tiêu thụ mới, hoạt động M&A được đưa lên xem xét hàngđầu Thông qua hoạt động này, công ty thôn tính có thể tiết kiệm được rất nhiều chiphí trong quá trình gia nhập thị trường: chi phí thuê nhân công, thuê văn phòng, xây

dựng nhà xưởng, xây dựng thương hiệu cũng như tìm kiếm khách hàng… Mặt khác,tận dụng những nguồn lực, thế mạnh có sẵn của công ty mục tiêu trên địa bàn mới,không những giảm được chi phí đáng kể, quá trình gia nhập thị trường của công tythôn tính được tiến hành nhanh hơn, hiệu quả hơn.

1.1.4.2 Tận dụng hiệu quả kinh tế nhờ quy mô

Nếu tiến hành M&A thành công, doanh nghiệp sẽ đạt được nhiều kết quảđáng mong đợi Nhờ giá trị cộng hưởng, hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới(sau sáp nhập) được nâng cao lên đáng kể Điều phải kể đến trên hết là sự cắt giảmđược các chi phí nhỏ lẻ, vô ích như giảm các chi phí thuê nhân công, sa thải côngnhân năng lực kém, cắt giảm các văn phòng, sở giao dịch trên cùng địa bàn… Nhờ

đó, chỉ tiêu lợi nhuận biên sẽ được tăng lên đáng kể, đi kèm với kết quả hoạt độngsản xuất kinh doanh cũng được cải thiện Hơn thế, nhờ tính hiệu quả nhờ quy mô,năng lực của doanh nghiệp được tăng lên đáng kể với việc bổ sung cơ cấu vốn cũngnhư tận dụng được nguồn nhân lực giỏi, tận dụng các ưu thế, điểm mạnh của nhau.Động cơ này thường thấy trong thời kì kinh tế khủng hoảng, khi các doanh nghiệpđứng trước nguy cơ mất khả năng thanh khoản

1.1.4.3 Nhằm giảm bớt đối thủ, mở rộng thị trường và danh tiếng trong ngành

Cùng nhau cạnh tranh kinh doanh một lĩnh vực mặt hàng trên cùng một địabàn sẽ mang đến rất nhiều bất lợi đối với bất kì doanh nghiệp nào Với những doanhnghiệp có nguồn lực tài chính lớn, họ luôn ấp ủ ý định muốn loại bỏ đối thủ cạnhtranh, nhằm độc quyền chiếm lĩnh thị trường, ép giá nhà sản xuất cũng như ra giácho sản phẩm Doanh nghiệp lựa chọn thực hiện M&A còn với mục tiêu mở rộngthị trường mới, tăng thị phần, mở rộng các kênh marketing, tăng trưởng doanh thu

và lợi nhuận doanh nghiệp Bên cạnh đó, vị thế của doanh nghiệp mới sau sáp nhập

sẽ tăng trong mắt các nhà đầu tư, đặc biệt thuận lợi cho doanh nghiệp nhỏ khi cầnkêu gọi vốn đầu tư

1.1.4.4 Ưa thích đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu.

Các công ty cũng tiến hành mua lại các công ty khác có các sản phẩm vàdịch vụ bổ sung với mục đích đa dạng hóa các sản phẩm và dịch vụ của mình Bằngcách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hóa và dịch vụ mà công ty cung cấp chocác khách hàng tiêu dùng hiện tại, các nhà quản trị có thể tạo ra nhiều doanh thu

hơn cho công ty của mình Unilever là một ví dụ điển hình về sử dụng thành côngchiến lược M&A để phát triển thương hiệu Với hàng trăm thương hiệu nổi tiếng vàđược đông đảo người tiêu dùng ưa chuộng như OMO, PS, Clear, Pond’s, Knorr,Lifebuoy, Sunsilk, PS, VIM, Lipton, Sunlight, VISO Nhưng để được như ngàyhôm nay, Unilver đã trải qua rất nhiều vụ M&A nổi tiếng:

 1972 mua lại chuỗi nhà hàng A&W ở Canada

 1984 mua Brooke Bond of PG Tips

 1987 mua Chesebrough – Ponds

 1989 mua Calvin-Klein, Faberge, Elizaberth Arden

 2000 thâu tóm Bestfood

1.1.4.5 Muốn chiếm hữu tri thức và tài sản con người

Qua hoạt động M&A, doanh nghiệp hậu M&A sẽ được thừa hưởng nhữngnguồn tài sản vô giá như nguồn nhân lực dồi dào, tìm được một đội ngũ “công nhân

có tri thức”, hay sở hữu những tài sản vô hình: bản quyền sáng chế, thương hiệu,công nghệ hiện đại… với chi phí thấp nhất có thể Cũng có khi doanh nghiệp còn cóthể tận dụng được các dịch vụ, thế mạnh của nhau nhằm phát huy năng lực sản xuất(đây còn được gọi là hình thức bán chéo)

1.1.4.6 Tận dụng về thuế

Thường có một số doanh nghiệp tiến hành M&A với động cơ này Mộtdoanh nghiệp kinh doanh có lời, họ ưa chuộng việc đầu cơ theo một hình thức mới:mua lại những doanh nghiệp có năng lực tài chính yếu kém, kinh doanh bị lỗ nhằmtận dụng khoản khấu trừ thuế từ doanh nghiệp mục tiêu này hay tăng chi phí khấuhao sau thương vụ mua bán doanh nghiệp, nhờ đó tiết kiệm được chi phí thuế vàtăng giá trị doanh nghiệp

1.2 M&A NGÀNH NGÂN HÀNG

1.2.1. Khái niệm M&A trong ngành ngân hàng

M&A trong ngành ngân hàng cũng giống như mua lại và sáp nhập giữa haihay bất kì công ty nào khác, ngoại trừ việc nó liên quan đến ngân hàng Tuy nhiên,ngành ngân hàng tương đối đặc thù với nhiều yêu cầu khắt khe cho toàn hệ thống từcông tác quản trị rủi ro, kiểm soát các chỉ số an toàn, đảm bảo hệ thống an ninh tiền

tệ quốc gia cũng như nền kinh tế đất nước Hoạt động M&A ngân hàng vì thế không

phải là dễ dàng cho nhiều nhà quản lý ngân hàng nếu muốn áp dụng phương thứcnày

Do đó, các kiến thức cơ bản về M&A ngân hàng cần được nghiên cứu kĩcàng, tỉ mỉ, yêu cầu sự cẩn thận, tính toán và tính chính xác cao trong mỗi thương

vụ M&A

1.2.2 Các cách thức tiến hành M&A.

Cách thức thực hiện M&A trong ngân hàng cũng khá đa dạng, tùy thuộc vàomục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu, các vấn đề về vốn, các tỷ lệ an toàntrong ngành cũng như ưu thế của ngân hàng trong từng trường hợp cụ thể Có thểtổng quát một số phương thức phổ biến thường được sử dụng sau:

i Chào thầu (tender offer): Ngân hàng, hoặc cá nhân hay một nhóm nhà đầu

tư có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữucủa ngân hàng đó bán lại cổ phần của họ với mức giá cao hơn giá thị trường rấtnhiều (premium price) Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tánthành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng của mình Hình thức đặtgiá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địchđối thủ cạnh tranh Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu thế hơn Tuy vậy,vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ mua lại được một đối thủ nặng kíhơn khi họ có thể huy động được nguồn lực tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thựchiện vụ thôn tính này Điểm đáng chú ý trong hoạt động “chào thầu” là ban quản trịngân hàng mục tiêu sẽ bị mất quyền định đoạt, bởi đây là sự trao đổi trực tiếp giữangân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu Thông thường, ban quảntrị và các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu

và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết phải sáp nhậphoàn toàn vào ngân hàng tiến hành thôn tính

ii Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights ): cũng thường được sử dụng trong

các vụ “thôn tính thù địch” Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ,luôn có một bộ phận nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điềuhành ngân hàng mình Ngân hàng cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôikéo bộ phận cổ đông đó Trước tiên, có thể thông qua thị trường bằng cách họ sẽmua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên

thị trường để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu Sau khi đã nhận được sựủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn triệu tập họp Đại hội cổ đông, hội đủ số lượng

cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của ngân hàng thôn tính vàoban quản trị mới Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của ngân hàngmục tiêu có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ ngay

từ trong Điều lệ ngân hàng

iii Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành: là hình thức phổ

biến trong các vụ sáp nhập thân thiện (friendly mergers) Nếu cả hai ngân hàng đềunhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và có nhiều điểm tươngđồng giữa hai thực thể (về văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm dịch vụ…), ngườiđiều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai ngân hàng ngồi lại và thương thảo chomột hợp đồng sáp nhập Có không ít trường hợp, chủ sở hữu của các ngân hàngnhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại,hoặc tự tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngượctình thế của ngân hàng mình trên thị trường

Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hoặc tài sản bằng tiền mặt haykết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có thể chọnphương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của ngân hàng này trởthành cổ đông của ngân hàng kia và ngược lại Và một hình thức khá phổ biến hiệnnay cho việc hợp nhất doanh nghiệp trong đó có cả cho các ngân hàng, đó là hìnhthức trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở hữu các công ty của nhau

iv Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: Ngân hàng có ý định thâu

tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịchtrên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại các cổ đông chiến lược hiện hữu Phương

án này đòi hỏi thời gian, đảm bảo bí mật, nếu không giá cổ phiếu sẽ tăng vọt trên thịtrường Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, ngânhàng thôn tính sẽ có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm,không gây xáo động lớn cho đối thủ của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻhơn so với hình thức chào thầu rất nhiều

v Mua lại tài sản công ty: hình thức này gần giống hình thức chào thầu.

Ngân hàng sáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài

sản của ngân hàng đó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên ngành định giá tàisản độc lập) Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp(có thể cao hoặc thấp hơn) Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ.Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần,bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức… rất khó được định giá và được các bên thốngnhất Do đó, phương thức này thường chỉ được áp dụng để tiếp quản lại các ngânhàng nhỏ, mà thực chất là nhằm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dâychuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của ngân hàng đó.

1.2.3. Nội dung của quá trình M&A ngân hàng.

1.2.3.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ

Những thương vụ mua lại thành công nhất là những thương vụ được lập kếhoạch từ trước Khi ngân hàng nghiêm túc xem xét đến hoạt động M&A thì dù cómục đích hay chiến lược có tốt thế nào đi nữa thì việc mua lại cũng không thể thànhcông nếu không có kế hoạch cụ thể cho từng giai đoạn hoặc nếu có thì kế hoạch đókhông được thực hiện có hiệu quả Do đó, trước hết ngân hàng có ý định thâu tómlập ra một đội chuyên trách thực hiện các công việc liên quan đến M&A Các thànhviên trong nhóm bao gồm các nhà quản trị tài chính có kinh nghiệm, năng lực phụtrách chuyên trách và các thành viên liên quan như Luật, Kế toán…

Trước hết, bộ phận M&A cùng các bộ phận liên quan khác của ngân hàng sẽxác định rõ mục tiêu chiến lược trong hoạt động M&A Giai đoạn này tập trunghướng tới trả lời câu hỏi: ngân hàng sẽ được gì nếu sáp nhập và mua lại, tăng giá trịcủa mình thông qua M&A như thế nào, xác định xem nguồn lực hiện tại, các yếu tốảnh hưởng đến hoạt động sáp nhập, mua lại, phương pháp nào dùng để huy độngvốn Các quyết định phải được đưa ra liên quan đến quy mô tổng thể của thương vụ

để phù hợp với các nguồn lực sẵn có của ngân hàng Trên cơ sở chiến lược đã đượcxác định rõ ràng, các tiêu chuẩn về ngân hàng sẽ được xây dựng làm cơ sở cho việclựa chọn Các tiêu chí thường được xác định tương đối cụ thể Nó bao gồm một tậphợp vấn đề: từ những vấn đề có thể xác định rõ ràng như quy mô vốn, tổng thunhập, số lượng nhân viên tới những vấn đề gồm các kĩ năng nghiệp vụ, văn hóakinh doanh, nhóm khách hàng tiềm năng hay các mối quan hệ…

1.2.3.2 Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu

Sau khi đã xác định được chiến lược và tiêu chí lựa chọn ngân hàng mục tiêumột cách cụ thể, ngân hàng bắt đầu tiến hành tìm kiếm đối tác Giai đoạn này đượctiến hành qua các bước cơ bản sau:

Bước 1: Nhận diện toàn bộ ứng viên tiềm năng: Mục tiêu của công việc này

là xác định trên phạm vi rộng tất cả các ngân hàng có khả năng đáp ứng các yêu cầuđưa ra

Bước 2: Sàng lọc danh sách ứng viên tiềm năng: Trên cơ sở danh sách toàn

bộ ứng viên tiềm năng, Ngân hàng và các tổ chức tư vấn sẽ tiến hành thu thập cácthông tin cơ bản về ngân hàng này dựa trên những cơ sở dữ liệu được công khai

Bước 3: Thực hiện đánh giá sâu hơn danh sách ứng viên tiềm năng : Mụcđích của bước này chủ yếu thu thập những thông tin cần thiết một cách chi tiết hơn

để so sánh các ứng viên tiềm năng và đánh giá mức độ tương thích giữa các ứngviên và chiến lược mua lại Qua khâu đoạn này, ngân hàng sẽ đưa ra một danh sáchcác ứng viên hàng đầu được ưu tiên

Bước 4: Tiếp cận mục tiêu : Mục tiêu của giai đoạn này là giúp tiếp cận vàthu thập sâu hơn nữa các đặc điểm của ngân hàng mục tiêu, tránh các lựa chọn đốinghịch, đồng thời đánh giá khả năng của thương vụ Sau bước này ngân hàng mụctiêu sẽ được xác định rõ ràng và có thể bước sang giai đoạn đàm phán sơ bộ

1.2.3.3 Đàm phán sơ bộ

Sau khi xác định được ngân hàng mục tiêu, ngân hàng thâu tóm sẽ tiến hànhcuộc đàm phán tiếp xúc Đây là một quá trình dài và trong suốt quá trình này cácbên sẽ thỏa thuận sơ bộ với nhau Hầu hết các thỏa thuận này liên quan đến phươngthức hành xử giữa các bên trong thời gian diễn ra cuộc đàm phán Hầu hết các thỏathuận này không mang tính chất ràng buộc, có hai loại thỏa thuận phổ biến thườngđược sử dụng:

Thỏa thuận bí mật: Trong quá trình đàm phán sơ bộ, không có gì chắc chắnrằng thương vụ hoàn tất hay không? Do vậy, nếu các thông tin liên quan tới tìnhhình hoạt động của ngân hàng bị tiết lộ hay rò rỉ ra ngoài thì có thể làm hoạt độngkinh doanh của nó gặp khó khăn hơn Đồng thời pháp luật cũng quy định nghiêmngặt trong lĩnh vực thông tin Vậy nên giai đoạn này, các bên thường kí với nhaucam kết bảo mật thông tin về các nội dung của công việc đàm phán

Thỏa thuận nguyên tắc: Thông thường, thảo luận nguyên tắc là một vănbản trao đổi giữa các bên khi cuộc đàm phán đạt tới một mức tiến triển khá cao.Tại thời điểm này, bên mua và bên bán thường chính thức hóa ý định và dự kiếncủa họ trước khi tiếp tục đi tiếp Chức năng của giai đoạn này là tổng kết cácđiều khoản chung mà hai bên nhất trí và đồng ý tiến hành thực hiện các bước tiếptheo.

1.2.3.4 Xây dựng kế hoạch sáp nhập, mua lại chi tiết.

Sau khi đàm phán sơ bộ và xác định rõ ngân hàng mục tiêu một cách chínhxác, Ngân hàng thực hiện M&A nên nghĩ đến vấn đề xây dựng kế hoạch sáp nhậpchi tiết, xem xét lại chiến lược của mình cho sát với diễn biến thực tế Không chỉquan trọng trong quá trình tiền M&A mà bản kế hoạch này còn hết sức cần thiết đểđảm bảo cho thương vụ M&A thành công sau này Bản kế hoạch sáp nhập là một lộtrình tổng thể các công việc cần thiết phải làm sau khi tiến hành hoàn tất việc M&A

Nó bao gồm các công việc cần thực hiện như: kiểm soát tài chính, sắp xếp lại tổchức, kế hoạch phối hợp hoạt động kinh doanh của hai ngân hàng Bản kế hoạchcũng nêu cụ thể, phân công công việc cho toàn hệ thống, không chỉ dừng lại ở bộphận chuyên trách về M&A như bước một Điều này là để đảm bảo hoạt động củangân hàng sau hoạt động M&A có thể được vận hành ngay lập tức khi các thủ tục

về M&A hoàn tất, là nội dung và cơ sở quan trọng cho một thương vụ M&A thànhcông

1.2.3.5 Khảo sát, đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu,

Sau khi hoàn tất giai đoạn đàm phán sơ bộ và bản thỏa thuận nguyên tắcđược hai bên kí kết Ngân hàng thực hiện M&A và ngân hàng mục tiêu bước sanggiai đoạn khảo sát toàn diện Sau khi thỏa thuận nguyên tắc đã được kí kết, thể hiệndấu hiệu biểu hiện hai bên đề nghiêm túc duy trì công việc, lúc này khảo sát đánhgiá mới được tiến hành Đồng thời, việc khảo sát cần được tiến hành trước khi thoảithuận cuối cùng được kí kết

Ba lĩnh vực chính cần được khảo sát gồm: Thương mại, tài chính và pháp luật

và một số vấn đề phụ khác Kết thúc giai đoạn này, ngân hàng mua lại sẽ có một bộthông tin đầy đủ nhất về ngân hàng mục tiêu phục vụ cho các yêu cầu sau:

 Đánh giá đúng thực trạng trên tất cả các mặt hoạt động của ngân hàng

mục tiêu thấy được cách thức vận hành, phương thức hoạt động nhằm nhận biếtnhững ưu điểm cần phát huy và những yếu điểm cần phải cải tổ lại.

 Kiểm tra xem ngân hàng mục tiêu có báo cáo đúng với thực trạng của họ

đã nêu ra không?

 Kiểm tra sự đáp ứng của ngân hàng mục tiêu với chiến lược và kế hoạchsáp nhập Thấy được nguồn lực vốn có của mục tiêu và các nguồn lực tiềm năngcho sự cộng lực xuất hiện sau khi thực hiện sáp nhập

 Thấy được các vấn đề cần thực hiện sau M&A để ngân hàng mới hoạtđộng thành công

 Việc khảo sát toàn diện sẽ cung cấp nguồn dữ liệu đầu vào cho hoạt độngđịnh giá trong thương vụ M&A ngân hàng

1.2.3.6 Định giá

Sau khi thu thập được đầy đủ các thông tin từ bên ngoài cũng như từ cuộckhảo sát toàn diện vừa qua, ngân hàng chào mua bước vào một giai đoạn quantrọng, đó là định giá Có thể tham khảo các phương pháp định giá:

Phương pháp hệ số Giá/Thu nhập P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/Etrung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp Hệ

số P/E đo lường mối quan hệ giữa giá thị trường (Market Price - P) và thu nhập củamỗi cổ phiếu (Earning Per Share - EPS) và được tính như sau: P/E = P/EPS

Trong đó giá thị trường P của cổ phiếu là giá mà tại đó cổ phiếu đang đượcmua bán ở thời điểm hiện tại; thu nhập của mỗi cổ phiếu EPS là phần lợi nhuậnròng sau thuế mà ngân hàng chia cho các cổ đông thường trong năm tài chính gầnnhất

P/E cho thấy giá cổ phiếu hiện tại cao hơn thu nhập từ cổ phiếu đó bao nhiêulần, hay nhà đầu tư phải trả giá cho một đồng thu nhập bao nhiêu P/E được tính chotừng cổ phiếu một và tính trung bình cho tất cả các cổ phiếu và hệ số này thườngđược công bố trên báo chí

 Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF) : Đây là một công cụ định giáquan trọng trong Mua bán và Sáp nhập Mục đích của DCF là xác định giá trị hiệntại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai Dòng tiền mặt ướctính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao - chi phí vốn - thay đổi vốn

lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiện tại có tính đến trọng số trung bình vốncủa công ty (WACC) Tất nhiên, DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng rất ít

có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phươngpháp luận

 Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales ): EV/Sales cungcấp cho nhà đầu tư ý tưởng về chi phí cần thiết phải bỏ ra để mua công ty mục tiêu.Biện pháp này sử dụng vốn hóa thị trường thay vì giá trị doanh nghiệp Với chỉ sốnày, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chàogiá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu

 Chi phí thay thế : Trong một số trường hợp, Mua bán được dựa trên việccân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang

có sẵn Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản, giá trị công ty bao gồm toàn bộ tàisản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên Về lý thuyết, công ty đi mua có thểđàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công

ty mới tương tự để cạnh tranh Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ mất mộtkhoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý & nhân sự tốt, mua sắm tài sản vàtìm kiếm khách hàng, chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tạitrên thị trường Tuy nhiên, phương pháp này cũng khó đối với các ngành dịch vụ,nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng làchính

 Phương pháp tài sản : Là phương pháp ước tính giá trị của doanh nghiệpdựa trên giá trị thị trường của tổng tài sản của ngân hàng Trong đó, giá trị thịtrường của doanh nghiệp được tính toán trên bảng cân đối tài sản của ngân hàng vàgiá trị vốn chủ sở hữu được tính theo công thức:

V E = V A - V D

Với:

VE: Giá trị thị trường của vốn chủ sở hữu

VA: Giá trị thị trường của toàn bộ tài sản (tài sản hữu hình, tài sản vôhình)

VD: Giá trị thị trường của nợ

Phương pháp này có ưu điểm đơn giản, dễ thực hiện, không đòi hỏi những kĩ

năng tính toán phức tạp nhưng lại khá tốn nhiều chi phí thuê chuyên gia đánh giá tàisản, bỏ qua nhiều giá trị tiềm năng như thương hiệu, sự phát triển tương lai và đặcbiệt là thiếu tính khách quan.

1.2.3.7 Đàm phán, ký kết thỏa thuận cuối cùng và thực hiện M&A

Trên cơ sở kết quả của quá trình trước đó, ngân hàng mua bước vào vòngđàm phán thỏa thuận cuối cùng với ngân hàng bán Thỏa thuận này sẽ được lậpthành một hợp đồng mua bán Mục tiêu của hợp đồng này là quy định chi tiết và cótính bắt buộc thi hành với tất cả các bên về các vấn đề trong giao dịch từ tài chính,

cơ cấu, quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia… Sau khi hợp đồng đã kí kết, cácbên sẽ tiến hành những thủ tục pháp lý cần thiết cho thương vụ Các thủ tục này baogồm việc trình Đại hội cổ đông mỗi bên về phương án M&A về nội dung mua lại,sáp nhập, huy động vốn, và cuối cùng là lập hồ sơ về việc mua lại, hợp nhất trìnhcác cơ quan có thẩm quyền xét duyệt

Khi hoàn tất được các thủ tục pháp lý, các bên tham gia sẽ tiến hành hoạtđộng M&A Mức giá thực tế sẽ do Hội đồng quản trị quyết định phụ thuộc vào tìnhhình thực tế thị trường Trên cơ sở thống nhất lợi ích của các bên tham gia việc mualại, sáp nhập được tiến hành Các công văn pháp lý tiếp theo như: bố cáo về ngânhàng mới, gửi thông báo đến các khách hàng, thực hiện đăng ký kinh doanh… sẽđược khẩn trương thực hiện để hoàn tất thương vụ M&A

1.2.4 Tác động của M&A ngân hàng

chiến lược này, ngân hàng sẽ giảm thiểu được rủi ro, đáp ứng được nhu cầu ngàycàng cao của khách hàng.

- Cắt giảm chi phí hoạt động: bộ máy ngân hàng rộng lớn hơn có thể làmtăng hiệu quả hoạt động khi nó loại bỏ những trang thiết bị hoặc nhân sự dư thừa.Bên cạnh đó, ngân hàng hậu sáp nhập có thể cung cấp nhiều sản phẩm, dịch vụ vớichi phí rẻ hơn khi các ngân hàng đứng độc lập Trong lĩnh vực đòi hỏi sự đầu tư vềcông nghệ lớn, chi phí cao cho bộ máy hành chính quản trị, việc mở rộng quy mô đểtận dụng hiệu quả chi phí được coi là yếu tố sống còn cho ngân hàng

- Nâng cao hiệu quả kinh tế nhờ cơ hội: Dưới cùng một sở hữu và bộ máy

quản lý chung, các hoạt động kinh doanh trong những lĩnh vực có liên quan đếnnhau có thể được điều tiết tốt hơn nhờ vào việc chia sẻ các nguồn lực đồng thời tạo

ra các cơ hội mới cho nhau Với hầu hết các ngân hàng, lợi ích này được thể hiện rõnét trong hai hoạt động căn bản là huy động tiền gửi và cấp tín dụng những thôngtin hữu ích và các nghiệp vụ huy động tiền gửi cũng có thể hỗ trợ cho hoạt động cấptín dụng của ngân hàng Mặt khác, các ngân hàng có thể chuyển giao kỹ thuật vàcông nghệ cho nhau, từ đó ngân hàng mới có thể tận dụng công nghệ được chuyểngiao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh

ii Giúp chuyển giao công nghệ, học tập kinh nghiệm

M&A, đặc biệt là M&A qua biên giới có ý nghĩa rất lớn đối với ngân hàng

được đầu tư trong việc tiếp cận với công nghệ mới và những kinh nghiệm quản trịhiện đại Thường trong giao dịch M&A, một trong hai chủ thể tham gia là ngânhàng có tiếng tăm trên thị trường, nắm trong tay những công nghệ, kĩ năng quản trịhiện đại và nguồn tư bản lớn, bên còn lại là ngân hàng kém phát triển Sau khi tiếnhành M&A, các ngân hàng lớn sẽ đầu tư vốn, công nghệ, đào tạo kĩ năng cho cácngân hàng nhỏ nhằm nâng cao chất lượng hoạt động sao cho xứng với tầm vóc củangân hàng mẹ Vì thế, các ngân hàng nhỏ, yếu kém có điều kiện áp dụng công nghệcủa các ngân hàng tiên tiến nhất, hệ thống thanh toán nội bộ được thông suốt.Những dịch vụ, sản phẩm mới của ngân hàng từ đó cũng có điều điện được áp dụng.Tất cả những lợi ích nêu trên sẽ đảm bảo tăng cường tính an toàn cho toàn hệ thống

Và hệ quả tất yếu là hiệu quả kinh doanh ngân hàng sẽ được nâng cao nhiều hơn

iii Tận dụng khách hàng

Nhờ quá trình M&A, ngân hàng có thể kết hợp các loại khách hàng, làm đadạng hóa cơ sở khách hàng Bằng việc tận dụng những lợi thế sẵn trước M&A, ngânhàng hậu sáp nhập không những phát huy được thế mạnh trên phương diện kháchhàng mà còn có thể hạn chế những yếu kém còn tồn đọng Từ đó, tiến hành nângcao chất lượng dịch vụ, luôn thỏa mãn nhu cầu của khách hàng cũng như lấy lạiniềm tin của người tiêu dùng Mặt khác, với các hệ thống giao dịch cũ, giờ đâychúng ta có thể tiếp xúc nhiều hơn với những khách hàng mới với chi phí thấp hơn.

Ví dụ, Ngân hàng A là một ngân hàng chuyên cho vay tới những khách hàng cánhân và ngân hàng B cho vay khách hàng doanh nghiệp vừa và nhỏ Sau khi tiếnhành sáp nhập, điều hiển nhiên là ngân hàng A sẽ có cơ hội tiếp cận những kháchhàng mới- cho vay doanh nghiệp vừa và nhỏ và ngân hàng B thì ngược lại Từ đây,hoạt động này giúp các ngân hàng mới đa dạng hóa danh mục sản phẩm, hạn chế rủiro

iv Thu hút được nhân sự giỏi

Thường sau mỗi quá trình M&A sẽ có sự thay đổi lớn về nhân sự Ngân hàngđược biết là một loại hình kinh doanh khá đặc biệt với mô hình, cơ cấu tổ chức khácồng kềnh, đội ngũ nhân viên đông đảo Do đó, nhu cầu tái cơ cấu đội ngũ sẽ đượctiến hành, đào thải những nhân viên năng lực yếu kém, thu hút những đội ngũ cán

bộ, “công nhân tri thức” tiềm năng, với tiêu chí tiếp cận, phát triển những lĩnh vựckinh doanh mới tiềm năng

v Nâng cao vị thế của ngân hàng trên bản đồ thế giới.

Việc giành được lợi thế cạnh tranh giúp cho hoạt động của ngân hàng ngàycàng phát triển, ngày cảng mởi rộng hơn nữa quy mô, gia tăng tầm ảnh hưởng củamình Vị thế của ngân hàng vì thế mà ngày càng được nâng cao Thậm chí hiện nay,M&A được coi như là minh chứng của sự thành công Những ngân hàng phát triểnnhất là những ngân hàng có hoạt động M&A sôi nổi, không ngững bành trướng thếlực qua biên giới

Sau M&A, số lượng cổ đông tăng lên đáng kể, điều này khiến quyền lợi và ýkiến của các cổ đông bị bỏ qua bởi họ không đủ số phiếu để biểu quyết nghị quyếtđại hội cổ đông Quyền lợi cổ đông bị pha loãng, khiến họ không được đóng góp,xây dựng ý kiến trong việc vận hành ngân hàng Từ đó, cũng có thể gây nên một sốmâu thuẫn cũng như sự lơ là của một số cổ đông, bỏ mặc, thờ ơ với sự hoạt độngcủa ngân hàng.

ii Xung đột, mâu thuẫn giữa các cổ đông lớn

Trong khi đó, một số ông lớn lại bắt đầu thích nắm quyền, chỉ đạo hoạt độngchung Điều này dẫn đến các hành vi liên kết, tìm cách kiểm soát toàn bộ ban hộiđồng quản trị của ngân hàng Từ đây, gây nên sự mất đoàn kết trong Ban quản trị,gây ảnh hưởng đến các hoạt động của ngân hàng về sau

iii Văn hóa trong ngân hàng bị pha trộn

Văn hóa trong doanh nghiệp nói chung hay trong ngân hàng nói riêng đượcbiết đến là một nguồn tài sản vô hình có giá trị Đó là kết quả của sự tích lũy lâu dàitrong cả một tổ chức với sự góp mặt của toàn bộ các cán bộ công nhân viên Vănhóa ngân hàng có thể là sự trung thành, nhiệt tình, có trách nhiệm với công việc củanhân viên, môi trường làm việc, cách lãnh đạo, mối quan hệ giữa lãnh đạo và nhânviên hay lòng tin với ban lãnh đạo của đội ngũ nhân viên Khi tiến hành sáp nhập,hai nền văn hóa vốn dĩ có những đặc tính riêng biệt của nó bắt buộc phải dung hòa,thống nhất với nhau Điều này gây rất nhiều khó khăn cho nhân viên, họ luôn thấybối rối khi làm việc trong môi trường văn hóa mới, khiến họ luôn phải nỗ lực tìmcách thích nghi…

iv Xu hướng chuyển dịch nhân sự

Làm việc trong một môi trường làm việc mới thường gây nhiều khó khăncho đội ngũ cán bộ công nhân viên Đôi lúc, họ không thể thích nghi được với hoàncảnh mới, khiến họ mang tâm lý không thoải mái, không hài lòng với công việchiện tại và có ý định tìm một công việc khác thích hợp hơn Điều này dẫn đến sự ra

đi của nhiều cán bộ lãnh đạo cũng như các nhân viên giỏi

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG

THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

2.1 KHUNG PHÁP LÝ LIÊN QUAN ĐẾN HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN

HÀNG Ở VIỆT NAM.

2.1.1 Đối với pháp luật chuyên ngành

2.1.1.1 Đối với hoạt động đầu tư, góp vốn, mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược

Đối với nhà đầu tư chiến lược trong nước, Nhà nước cũng đã ban hành các

văn bản điều chỉnh hoạt động góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư trong nước đầu

tư vào thị trường Việt Nam nói chung, thị trường ngân hàng nói riêng như LuậtDoanh nghiệp năm 2005, Luật Chứng khoán năm 2006 và các văn bản hướng dẫnthi hành, Quyết định số 24/2007/QĐ-NHNN của Ngân hàng Nhà nước (NHNN) banhành Quy chế cấp giấy phép thành lập ngân hàng Các quy định tại Quyết định số1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/9/2001, Quyết định số 797/2002/QĐ-NHNN ngày29/7/2002 và Quyết định số 20/2008/QĐ-NHNN ngày 04/7/2008 sửa đổi, bổ sungQuyết định số 1122 về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều lệ của NHTM trướcđây đã có hướng dẫn cụ thể chung cho hoạt động mua cổ phần tại các ngân hàng,theo đó các tổ chức, cá nhân trong nước phải tuân thủ các quy định về điều kiện, tỷ

lệ, trình tự, thủ tục tăng vốn điều lệ của ngân hàng Ngoài ra, để phù hợp với nhữngyêu cầu mới của Ngành ngân hàng và đòi hỏi của hội nhập, Chính phủ đã ban hànhNghị định số 59/2009/NĐ-CP về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng Thương mại,trong đó có các quy định mới về vốn điều lệ, chuyển nhượng cổ phần Để chi tiếthóa các quy định này, ngày 26/02/2010, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư

số 06/2010/TT-NHNN hướng dẫn chi tiết thi hành Nghị định này, theo đó tạiChương III đã quy định chi tiết về mua bán, chuyển nhượng cổ phần, mua lại phầnvốn góp của thành viên góp vốn Ngoài các quy định trên, việc góp vốn, mua cổphần trước đây còn được điều chỉnh bởi các quy định về các giới hạn về đầu tư, gópvốn của NHTM vào các NHTM và Tổ chức tín dụng khác được thể hiện trongQuyết định số 457/2005/QĐ-NHNN của NHNN quy định về các tỷ lệ bảo đảm antoàn trong hoạt động của các tổ chức tín dụng, Quyết định số 03/2007/QĐ-NHNN,

Quyết định số 34/2008/QĐ-NHNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định số457/2005/QĐ-NHNN (Quyết định số 457) Tuy nhiên, trong thời gian vừa qua,việc đảm bảo các tỷ lệ này, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư số 13/2010/TT-NHNN quy định về các tỷ lệ bảo đảm an toàn thay thế cho Quyết định số 457quy định cụ thể:

- Mức vốn góp, mua cổ phần của Ngân hàng Thương mại trong một doanhnghiệp, quỹ đầu tư, dự án đầu tư, tổ chức tín dụng khác (Doanh nghiệp góp vốn,mua cổ phần) không được vượt quá 11% Vốn Điều lệ của Doanh nghiệp góp vốn,mua cổ phần

- Tổng mức góp vốn, mua cổ phần của Doanh nghiệp góp vốn, mua cổ phầnkhông được vượt quá 11% Vốn Điều lệ của Doanh nghiệp góp vốn, mua cổ phần

- Tổng mức góp vốn, mua cổ phần của Ngân hàng Thương mại: (i) tại tất cảcác công ty trực thuộc tối đa không quá 25% Vốn Điều lệ và Quỹ dự trữ của Ngânhàng và (ii) trong tất cả các doanh nghiệp, quỹ đầu tư, dự án đầu tư, Ngân hàngThương mại khác và góp vốn, mua cổ phần của Công ty trực thuộc không đượcvượt quá 40% Vốn Điều lệ và Quỹ Dự trữ của Ngân hàng, trong đó tổng mức gópvốn, mua cổ phần của Ngân hàng vào các Công ty trực thuộc không được vượt quá25%

Đối với nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, theo cam kết Việt Nam gia nhập

WTO, thì việc các tổ chức nước ngoài được phép góp vốn, mua cổ phần của cácdoanh nghiệp nói chung, NHTM của Việt Nam nói riêng cũng được quy định khá

cụ thể, theo đó các cam kết về dịch vụ ngân hàng và các dịch vụ tài chính khác đượcthực hiện phù hợp với các luật lệ và các quy định liên quan được ban hành bởi các cơquan có thẩm quyền của Việt Nam để đảm bảo sự phù hợp với Điều VI của GATS vàĐoạn 2 (a) của Phụ lục về các Dịch vụ tài chính Do đó, để có một hành lang pháp lý rõràng, cụ thể về vấn đề này, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày20/4/2007 về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam và để cụthể hơn, NHNN đã ban hành Thông tư số 07/2007/TT-NHNN ngày 29/11/2007 hướngdẫn thi hành một số điều của Nghị định số 69/2007/NĐ-CP, theo đó, nhà đầu tư chiếnlược nước ngoài là tổ chức tín dụng nước ngoài có uy tín, có năng lực tài chính và khảnăng hỗ trợ NHVN trong phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, nâng cao năng lực

quản trị, điều hành và áp dụng công nghệ hiện đại; có lợi ích chiến lược phù hợp vớichiến lược phát triển của NHVN Theo các quy định này thì tổng mức sở hữu cổ phầncủa các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài hiện hữu) và người cóliên quan của các nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 30% vốn điều lệ của mộtNHVN Đồng thời với mỗi loại hình nhà đầu tư khác nhau thì được quyền sở hữu tỷ lệ

cổ phần khác nhau và điều kiện cho mỗi nhà đầu tư cũng là khác nhau Mức sở hữu cổphần của một nhà đầu tư nước ngoài không phải là tổ chức tín dụng nước ngoài vàngười có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 5% vốn điều lệ củamột NHVN Mức sở hữu cổ phần của một tổ chức tín dụng nước ngoài và người cóliên quan của tổ chức tín dụng nước ngoài đó không vượt quá 10% vốn điều lệ của mộtNHVN Mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liênquan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó không vượt quá 15% vốn điều lệ, trườnghợp vượt quá 15% thì phải xin phép Thủ tướng Chính phủ nhưng tối đa không quá20% vốn điều lệ của NHVN

2.1.1.2 Đối với hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng

Tại Việt Nam, vấn đề M&A không phải là mới, 10 năm về trước, NHNN đã

có hẳn một Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần banhành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Thốngđốc NHNN làm tiền đề pháp lý quan trọng cho những cuộc M&A ngân hàng diễn

ra vào các năm 1997, 1998, 1999, 2001, 2003 Từ năm 2005 trở lại đây, hoạtđộng mua lại, hợp nhất, sáp nhập các ngân hàng trong nước đã ít đi, tuy nhiên với

tư cách là một hình thức M&A, hoạt động đầu tư góp vốn, mua cổ phần của nhàđầu tư trong và ngoài nước để trở thành cổ đông chiến lược đã diễn ra mạnh mẽ,nhất là sau khi Việt Nam đã trở thành thành viên của WTO với hàng loạt các camkết về mở rộng thị trường tài chính, ngân hàng

Vừa qua, NHNN Việt Nam cũng đã ban hành Thông tư số NHNN hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại các tổ chức tín dụng để thaythế cho Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 (Thông tư số 04).Thông tư số 04 đã: (i) kế thừa và loại bỏ những hạn chế của Quy chế về sáp nhập,hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam được ban hành theo Quyết định

04/2010/TT-số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Ngân hàng Nhà nước, theo đó phạm

vi các đối tượng được/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất được mở rộng (ii) kế thừa tinhthần của Luật Doanh nghiệp 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh 2004 vềtập trung kinh tế, đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối vớiWTO trong lĩnh vực Tài chính - Ngân hàng, cụ thể:

Về hình thức M&A: Thông tư số 04 quy định các Ngân hàng thương mại chỉ

được tiến hành M&A theo một số hình thức nhất định như: (i) Ngân hàng đượcM&A với các tổ chức tín dụng khác; (ii) Một Ngân hàng được M&A với một Ngânhàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một Ngân hàng; (iii) MộtNgân hàng được mua lại một Công ty tài chính, một Công ty cho thuê tài chính

Về điều kiện để tiến hành M&A: Thông tư số 04 quy định việc M&A

không được thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của LuậtCạnh tranh Các tổ chức tín dụng tham gia các hoạt động này phải phối hợp xâydựng một đề án thực hiện hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại không trái với nộidung của hợp đồng đã ký Ngoài ra, tổ chức tín dụng còn lại sau khi tiến hànhhợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại phải đảm bảo đáp ứng điều kiện về vốn phápđịnh theo quy định của pháp luật

2.1.2 Đối với pháp luật có liên quan, điều chỉnh hoạt động M&A

doanh nghiệp nói chung, ngân hàng nói riêng.

Tại Việt Nam, quy định của Nhà nước liên quan đến hoạt động M&A nóichung được đề cập đến trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau như Bộ Luật Dânsự; Luật Cạnh tranh 2004; Luật Doanh nghiệp 2005; Luật Chứng khoán 2006; LuậtĐầu tư 2005 Ngoài ra, các bên trong quan hệ M&A phải tuân thủ các quy địnhcủa pháp luật khác như pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về đầu tư, pháp luật

về cạnh tranh Pháp luật về chứng khoán cũng điều chỉnh hoạt động phát hành

ra công chúng của tổ chức tín dụng, cụ thể tại Thông tư số 07/2007/TT-BTC của

Bộ Tài chính xác định cụ thể nghĩa vụ xin phép phát hành của tổ chức tín dụng.Ngoài ra, pháp luật chứng khoán còn điều chỉnh các tỷ lệ sở hữu của ngân hàngnước ngoài, tổ chức nước ngoài đối với cổ phần tại các ngân hàng niêm yết trên

sở giao dịch chứng khoán Pháp luật về tài chính điều tiết việc xây dựng Phương

án chuyển giao tài sản, tài chính, thuế khi các ngân hàng M&A Pháp luật về dân

sự, thương mại liên quan đến các quy định điều chỉnh hợp đồng M&A Pháp luật

về sở hữu trí tuệ đối với việc chuyển nhượng, mua lại nhãn hiệu, thương hiệu củangân hàng; pháp luật về lao động đối với việc xây dựng phương án sử dụng laođộng khi sáp nhập, hợp nhất ngân hàng Bên cạnh hệ thống các quy định phápluật Việt Nam, hoạt động M&A ngân hàng phải tuân theo các thỏa thuận, hiệp ướcsong phương và đa phương như các cam kết của Việt Nam gia nhập WTO, cácquy định trong Hiệp định thương mại Việt Nam - Hoa Kỳ, các Hiệp địnhASEAN

2.2. TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM.

Nếu như hoạt động M&A đã diễn ra từ khá lâu trên thế giới, thì ở Việt Namhoạt động này được quan tâm chỉ kể từ khi ra đời Luật doanh nghiệp 1999 Tuynhiên, chỉ với mấy năm trở lại đây, với sự phát triển nhanh chóng của nền kinh tế,hàng loạt các đạo luật cơ bản như Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật cạnh tranh,Luật phá sản, Luật chứng khoán… đều có hiệu lực nhằm góp phần điều chỉnh cáchoạt động M&A, cùng với việc Việt Nam gia nhập WTO, hệ thống tài chính nhiềubất ổn cũng đã thực sự tạo điều kiện cho hoạt động M&A diễn ra sôi nổi

Bảng 2.1: Tình hình M&A tại Việt Nam

bán

Tổng giá trị giao dịch(Triệu USD)

(Nguồn: Thomson Reuters, PwC và Avalue Việt Nam)

Nhìn vào bảng trên, nhận thấy hoạt động M&A trong nước liên tục tăngtrưởng cả về số lượng và chất lượng trong những năm 2003-2009 Tốc độ tăngtrưởng trung bình hàng năm khoảng 25-30% Riêng đến năm 2010 và 2011, theothống kê của Công ty PWC và bộ phận nghiên cứu của Diễn đàn M&A Việt Nam,trong năm 2010, tại Việt Nam có tới 345 thương vụ M&A được công bố với tổnggiá trị giao dịch lên tới 1,7 tỷ USD, tăng 50% về giá trị so với năm 2009, một mứctăng kỷ lục! Đặc biệt, trong hơn 300 thương vụ năm 2010 có nhiều thương vụ rất

đáng chú ý, có ý nghĩa và tác động lớn đến nền kinh tế Việt Nam như: FPT - EVNTelecom, Dược Viễn Đông - Dược Hà Tây, Thiên Minh mua chuỗi khách xanhVictoria… Riêng ngành ngân hàng cũng đóng góp 69 triệu USD với tỷ trọng 11%

về tổng số thương vụ giao dịch

Năm 2011, hoạt động M&A ở Việt Nam rất sôi động, chủ yếu tập trung vàongành: hàng tiêu dùng (25%), tài chính (16,9%), bất động sản (9,4%) [StoxPlusReport 2011], xét về giá trị giao dịch Tổng giá trị các thương vụ M&A Việt Nam

năm 2011 lên tới 4 tỷ USD, gấp 2,4 lần năm 2010 với nhiều thương vụ lớn (Xem danh sách Top 10 thương vụ nổi bật năm 2011 (Phụ lục 2.1) Trong đó, tổng giá

trị thương vụ từ các tập đoàn nước ngoài chiếm tỷ trọng cao, với 66% về tổng giá trịgiao dịch và 77% về số lượng giao dịch M&A năm 2011 cũng đã xuất hiện nhiềukhoản đầu tư do các quỹ thoái vốn, phải kể đến việc quỹ Vietnam Opportunity Fund(VOF) của Vinacapital bán 24,9% cổ phần tại Halico cho Tập đoàn đồ uống Diageo

và bán 24% của Tập đoàn Hoàn Mỹ cho Fortis của Ấn Độ…

2.3 SỰ CẦN THIẾT PHẢI TIẾN HÀNH HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN

HÀNG TẠI VIỆT NAM.

Ngoài những động cơ điển hình cho một thương vụ M&A, xem xét hoàncảnh cụ thể đối với Việt Nam, ngoài những động cơ ấy còn có nhiều yếu tố khác đòihỏi việc tiến hành M&A ngân hàng tại Việt Nam là điều cần thiết

2.3.1 Áp lực cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài

Hoạt động của các ngân hàng và tổ chức tài chính nước ngoài trên thị trườngViệt Nam đang ngày càng mở rộng, nhất là sau khi Việt Nam trở thành thành viênchính thức thứ 150 của Tổ chức thương mại thế giới WTO năm 2011 Tiêu biểu, từ01-01-2012, chi nhánh ngân hàng nước ngoài sẽ được đối xử bình đẳng quốc giatheo cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO Với hiện diện của 71 Tổ chức tàichính nước ngoài với mô hình hoạt động khá đa dạng, trong số đó, có rất nhiều tậpđoàn ngân hàng, tài chính hàng đầu trên thế giới của Mỹ, Anh, Đức, Pháp, NhậtBản, Hà Lan, Hàn Quốc, Singapore, Trung Quốc… các NHTM trong nước đangphải đối mặt với những TCTC nước ngoài lớn

Thị phần khối ngân hàng liên doanh và chi nhánh ngân hàng nước ngoài hiện

chiếm khoảng 11,3% thị phần ngân hàng Việt Nam Nhưng chỉ tính riêng năm

2011, thời điểm được coi là khó khăn chung của tất cả doanh nghiệp, nhưng cácngân hàng nước ngoài tại Việt Nam có kết quả kinh doanh khá tốt Cụ thể, theoNHNN Chi nhánh TP HCM, tính đến tháng 10/2011, tỷ suất lợi nhuận ròng trên tàisản (ROA) bình quân của các tổ chức tín dụng nước ngoài là 1,16% và tỷ số lợinhuận ròng trên vốn chủ sở hữu (ROE) bình quân của các ngân hàng này là 6,9%,trong khi tỷ lệ ở các khối ngân hàng thương mại nhà nước, khối cổ phần và khối tổchức tín dụng phi ngân hàng lần lượt là: 1,02% và 13,05%; 1,03% và 10,8%; 0,1%

và 0,82% Mới tham gia vào thì trường tài chính ngân hàng chưa được bao lâu, cácTCTD nước ngoài đang cho thấy hoạt động rất hiệu quả Mặc dù ngày 13/12/2011,NHNN đã có công văn yêu cầu các TCTD và chi nhánh ngân hàng nước ngoài kiểmsoát hoạt động tín dụng năm 2012 Điều này có thể phần nào làm hoạt động kinhdoanh của khu vực này gặp ít nhiều khó khăn, tuy nhiên, các TCTD nước ngoài vẫnluôn là những đối thủ cạnh tranh khốc liệt với các ngân hàng nội trong thời gian tớiđây Vì thế, các ngân hàng trong nước bắt buộc phải cải tổ toàn diện, giải quyết hiệuquả “bài toán thanh khoản” và liên kết với nhau để tồn tại, phải tăng vốn hoặc sẽtiến hành mua bán và sáp nhập

2.3.2 Áp lực cạnh tranh giữa các ngân hàng nội địa.

Hiện nay, các NHTM phải chịu áp lực cạnh tranh gay gắt không chỉ từ phíacác ngân hàng nước ngoài đang hoạt động ở Việt Nam mà còn phải gánh chịu áplực cạnh tranh với chính các ngân hàng trong nước đang ngày càng lớn mạnh, cácTCTD trung gian khác, các định chế tài chính khác như thị trường chứng khoán,cho thuê tài chính, bảo hiểm… Tính đến 12/2011, số lượng các tổ chức tín dụngtrong nước được thống kê như sau:

Bảng 2.2: Danh sách các TCTD tại Việt Nam (Tính tới 31/12/2011)

lượng

Tổng số vốn điều lệ

(Đơn vị : tỷ đồng)

NHTMNN 5 72.808

Chi nhánh NH nước ngoài tại Việt Nam 50 2.385,58 triệu USD

-(Nguồn : Ngân hàng nhà nước Việt Nam )

Thấy được rằng, các TCTD ở nước ta hiện nay đang ngày càng lớn mạnh vềmặt số lượng, quy mô vốn, và cũng tương đối đa dạng về mặt hình thức Sự góp mặtcủa của 100 ngân hàng các loại, các công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính,các Quỹ tín dụng nhân dân cũng có chức năng huy động vốn và cho vay như ngânhàng đã tạo ra sức ép cạnh tranh gay gắt cho các ngân hàng Nếu không có tiềm lựcvững mạnh, không hoạt động hiệu quả thì các ngân hàng khó có thể đứng vững ởmột thị trường nhỏ với quá nhiều đối thủ cạnh tranh

2.3.3 Ngân hàng Việt Nam phát triển nhiều về số lượng nhưng chất

lượng chưa cao.

Các thống kê và phân tích thực trạng hoạt động của hệ thống ngân hàngtrong thời gian qua chỉ ra rằng, mặc dù đóng vai trò lưu thông tiền tệ cho toàn bộnền kinh tế, song ngân hàng Việt Nam vẫn xuất hiện nhiều yếu điểm

Việt Nam đang nằm trong số ít các quốc gia có tỷ lệ số ngân hàng/GDP cao.Hàn Quốc, nền kinh tế lớn thứ 12 thế giới [Nhuệ Mẫn 2011], GDP cả nước đạt gần

1000 tỷ USD chỉ có khoảng 20 ngân hàng Thái Lan, nền kinh tế lân cận, lớn hơnViệt Nam cũng có không quá 20 ngân hàng Việt Nam có khoảng 100 ngân hàngcác loại, trong đó mức GDP đạt gần 105,8 tỷ USD Nếu so về quy mô với các ngânhàng trong khu vực, các ngân hàng Việt Nam còn rất nhỏ bé Năng lực tài chính củacác NHTM còn nhiều yếu kém: quy mô vốn điều lệ - thành phần chính của vốn chủ

sở hữu, các ngân hàng thuộc top của Việt Nam như Vietcombank, Vietinbank….quanhiều lần phát hành cổ phiếu cũng chỉ đạt mức gần 1 tỷ USD, trong khi đó so sánhvới các ngân hàng khác trong khu vực Đông Nam Á cùng thời điểm thì ngân hàng ởViệt Nam còn ở một khoảng cách rất xa NHTMCP lớn nhất Việt Nam là NHTMCPNgoại Thương, vốn điều lệ 12.000 tỷ (0,7 tỷ USD) [Ths Đặng Hương Giang 2012]

trong khi cùng thời điểm đó, ở Thái Lan là 3,2 tỷ USD.

Ngoài ra, các yếu kém của NHTM đang bộc lộ ngày càng rõ rệt: rủi ro thanhkhoản cao (do mất cân đối nguồn vốn và sử dụng vốn, biểu hiện qua việc lãi suấttrên thị trường liên ngân hàng có thời điểm tăng lên gần 30%); mất kiểm soát trongquản lý rủi ro tín dụng (chịu tác động từ sự đóng băng của ngành bất động sản và xuhướng tụt dốc của thị trường chứng khoán); mất cân đối tiền tệ trong hệ thống ngânhàng (tỷ trọng dư nợ tín dụng ngoại tệ tính tới tháng 12/2012 giảm xuống còn 24%

từ mức 28% trong tổng dư nợ toàn hệ thống); nợ xấu luôn được coi là mối lo ngạihàng đầu của ngành ngân hàng (tính tới tháng 12/2011, ước tính nợ xấu toàn ngànhvào khoảng 3,3% tổng dư nợ, tương đương với khoảng 85 nghìn tỷ VND, trong đó

có khoảng 47% nợ xấu ở dạng có nguy cơ không thu hồi được); khả năng quản trịcủa các ngân hàng khá yếu gây khó khăn cho các doanh nghiệp trong nước trongviệc huy động vốn phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh

Trong quá trình hội nhập kinh tế toàn cầu, thực tế cho thấy, khi kinh tế pháttriển ngoài tầm kiểm soát, cơ cấu phức tạp và khó hệ thống hóa, thì nhu cầu cấpthiết cần đặt ra với Chính phủ mỗi quốc gia là phải tái cơ cấu nền kinh tế Lúc này,mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) được coi là giải pháp cứu cánh hữu hiệucho tái cấu trúc nền kinh tế, trong đó tái cấu trúc hệ thống tài chính ngân hàng đượcquan tâm hơn cả

2.3.4 Các ngân hàng quy mô hoạt động nhỏ và vốn thấp bị áp lực tăng

vốn theo quy định

Áp lực tăng vốn điều lệ theo các Nghị Định số 141/2006, quy định vốn điều

lệ tối thiểu của các NHTM cổ phần Việt Nam là 1000 tỷ đồng đến ngày 31/12/2008

và đến năm 2010 phải đạt mức vốn tối thiểu 3000 tỷ đồng Tính tới năm 2010, chỉ

có 16 ngân hàng hoàn thành nhiệm vụ tăng vốn điều lệ lên mức 3000 tỷ đồng, 23ngân hàng trong diện phải tăng vốn Tới 9/2010, trong số 23 ngân hàng này chỉ có 9ngân hàng tiếp tục hoàn thành việc tăng vốn Do đó, NHNN buộc phải đề xuất vàđược Thủ Tướng Chính Phủ chấp thuận và ban hành Nghị định số 10/2011/NĐ-CPvào ngày 26/1/2011- Nghị định về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của nghị định

số 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 theo hướng gia hạn thời gian tăng vốn điều lệcho các TCTD đến 31/12/2011

Như vậy, trong tình trạng bối cảnh kinh tế còn nhiều khó khăn, tăng vốn điều

lệ lên 3000 tỷ đã gây cho các ngân hàng nhỏ rất nhiều khó khăn Nếu những nămtới, Nhà nước yêu cầu tiếp tục tăng vốn điều lệ nhằm đảm bảo an toàn cho hệ thốngtài chính thì đây sẽ trở thành một thách thức, buộc các ngân hàng phải tìm đến vớiM&A

2.3.5 Ảnh hưởng của các cuộc khủng hoảng tài chính trên thế giới

Cuộc khủng hoảng tài chính kinh tế thế giới kéo dài từ năm 2007 và đến nayvẫn còn để lại hậu quả nặng nề, cuộc khủng hoảng nợ công xảy ra ở nhiều nướcChâu Âu, Mỹ cũng để lại những tác động không nhỏ tới nền kinh tế Việt Nam nóichung và hệ thống ngân hàng-tài chính nói riêng Nếu cuộc khủng hoảng tài chínhđặt ra cho hệ thống NHTM bài toán về nhân sự, chính sách, vốn, cạnh tranh thì cuộckhủng hoảng nợ ảnh hưởng đến Việt Nam trên một số bình diện chủ yếu như:việc thu hút các luồng vốn bên ngoài cho đầu tư như vốn ODA, vay tín dụng,vốn FDI bị ảnh hưởng, tác động tiêu cực đối với kinh tế trong nước, làm lộ rõyếu kém hoạt động của các ngân hàng hiện nay về các vấn đề thanh khoản, nợxấu, tỷ lệ sở hữu thấp,… Mặt khác, với nền kinh tế thế giới đang gặp nhiều khókhăn như hiện nay, một nền kinh tế mới nổi như Việt Nam hiện nay với: tỷ trọngGDP của ngành công nghiệp, dịch vụ tăng lên, còn tỷ trọng ngành nông nghiệp đãgiảm đi đáng kể, nguồn nhân lực dồi dào, có trí thức và tương đối trẻ với số dân hơn

80 triệu, đứng thứ 13 trên thế giới, đời sống người dân ngày càng được nâng cao…đang được các nhà đầu tư nước ngoài đánh giá rất cao về triển vọng đầu tư trongnhững năm tới Với yếu tố tích cực này, yêu cầu cần xây dựng một hệ thống ngânhàng mạnh, ổn định với khả năng cạnh tranh cao là rất cần thiết hiện nay

2.4 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM 2.4.1 Giai đoạn từ năm 2005 trở về trước

2.4.1.1 Thực trạng.

Giai đoạn từ 1983-1998, hoạt động M&A ngân hàng bắt đầu diễn ra vớinhững ngân hàng quy mô vốn nhỏ, hoạt động yếu kém rơi vào tình trạng mất thanhkhoản, lún sâu vào thua lỗ Riêng năm 1998, có đến 18 ngân hàng tại TP Hồ ChíMinh rơi vào tình trạng mất thanh khoản, bắt buộc phải tiến hành sáp nhập, tránhphá sản gây ảnh hưởng tới toàn hệ thống

Năm 2000, thực hiện theo đúng quyết định số 20/2000/QĐ-NHNN5 ngày14/08/2000 phê duyệt phương án chấn chỉnh, sắp xếp lại các TCTD cổ phần vàNgân hàng Nhà nước cũng như nhằm duy trì sự ổn định tài chính, NHNN đã sửdụng một số lượng lớn nguồn tiền cung ứng để đóng cửa một số ngân hàng và táicấp vốn cho những ngân hàng thực hiện cơ cấu lại Hoạt động M&A trong thời kìnày cũng khá ít, chủ yếu diễn ra trong tình thế bắt buộc bởi NHNN nhằm tránh tìnhtrạng phá sản, gây bất ổn nền kinh tế Trong giai đoạn này, có một số thương vụ tiêubiểu như sau:

Bảng 2.3: Một số thương vụ M&A ngân hàng giai đoạn 1990-2004:

Năm Ngân hàng bị sáp nhập Ngân hàng sáp nhập

2001 NH TMCP Nông Thôn Châu Phú NHTM CP Phương Nam

2003 NHTM CP Nông Thôn, Cái Sắn,

2003 Công ty tài chính Sài Gòn (SFC)

và NHTM CP Đà Nẵng

NH CP Đà Nẵng (thành lậpNHTM CP Việt Á)

2003 NHTM CP Nông Thôn Hải Phòng NHTM CP Kỹ Thương

2004 NHTM CP Nông Thôn Tân Hiệp NHTM CP Đông Á

(Nguồn : Thu thập từ website của các ngân hàng)

- Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn (SCB) tiền thân là Ngân hàngTMCP Quế Đô, từ một ngân hàng với quy mô vốn rất nhỏ, việc thực hiện tiếp quảncác TCTD khiến SCB vươn lên trở thành một trong những mô hình NHTM cổ phầnđầu tiên tại TP Hồ Chí Minh hoạt động hiệu quả Chỉ với riêng giai đoạn 2000-

2005, với sự sáp nhập 2 TCTD gồm Ngân hàng Thạnh Thắng, Cần Thơ (năm 2002)

và NHTM CP Quế Đô (năm 2003), NHTM CP Sài Gòn có sự tăng trưởng mạnh mẽ.SCB là một trong những Ngân hàng TMCP hoạt động có hiệu quả trong hệ thốngtài chính Việt nam Đến 30/09/2011 tổng tài sản của SCB đạt 77.985 tỷ đồng, tănggần 30% so với đầu năm Mạng lưới hoạt động gồm 132 điểm giao dịch trải suốt từNam ra Bắc Với các chính sách linh hoạt và các sản phẩm dịch vụ toàn diện, đáp

ứng được yêu cầu đa dạng của khách hàng là cơ sở vững chắc để SCB đạt được kếtquả và hiệu quả kinh doanh ngày càng cao Tuy nhiên, ngày 26/12/2011, Thống đốcNHNN chính thức cấp Giấy phép số 238/GP-NHNN về việc thành lập và hoạt độngNgân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) trên cơ sở hợp nhất tự nguyện 3 ngân hàng: Ngânhàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank), Ngân hàngTMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank) Ngân hàng TMCP Sài Gòn (Ngânhàng hợp nhất) chính thức đi vào hoạt động từ ngày 01/01/2012.

- 04/07/2003, trên cơ sở hợp nhất hai TCTD đã hoạt động lâu năm trên thịtrường tài chính Việt Nam: Công ty tài chính cổ phần Sài Gòn và NHTM CP Nôngthôn Đà Nẵng, Ngân hàng Việt Á (VAB) chính thức được thành lập Lúc này, ngânhàng mới chỉ dừng lại ở mức vốn điều lệ khiêm tốn là 75 tỷ đồng Dư nợ cho vay ởmức 701.281 triệu đồng, nợ quá hạn chiếm 0,35% tổng dư nợ Tuy nhiên, chỉ sau 2năm đi vào hoạt động, đến cuối năm 2005, VA đã chính thức tăng vốn điều lệ lên tới250,341 tỷ đồng (tăng gấp 3,4 lần so với số vốn điều lệ ban đầu) Tính đến 31/12/2011,sau 8 năm đi vào hoạt động, Việt Á Bank đã đặt kế hoạch tăng vốn điều lệ từ 2.937 tỷđồng lên 3.098 tỷ đồng để thực hiện đúng nghị định 141 của Chính phủ về việc tăngvốn điều lệ của tổ chức tín dụng) Lợi nhuận trước thuế năm 2011 đạt 602 tỷ đồng, tăng73,5% so với thực hiện năm 2010; tổng tài sản năm 2011 đạt 34.000 tỷ đồng (tăng41,12%), tổng huy động đạt 30.000 tỷ đồng (tăng 49% so với thực hiện năm 2010),tổng dư nợ đạt 21.500 tỷ đồng (tăng 61,78% thực hiện năm 2010), khống chế nợ xấudưới 2% (năm 2010 nợ xấu của VietABank lên tới 2,52%)

- Ngoài ra, giai đoạn này còn rất nhiều thương vụ sáp nhập khác: Ngân hàngNam Đô sáp nhập vào Ngân hàng Đầu tư và Phát triển (2003), NHTM CP Nôngthôn Hải Phòng sáp nhập và NHTM CP Kỹ Thương, NHTM CP Nông thôn TânHiệp sáp nhập và NHTM CP Đông Á (2004)…

2.4.1.2 Đặc điểm và tác động của hoạt động M&A giai đoạn này.

 Ảnh hưởng còn sót lại của cuộc khủng hoảng tài chính khu vực ( 1997)khiến nền kinh tế quốc gia nói chung và ngành ngân hàng nói riêng đứng trước tìnhthế khó khăn Nhiều ngân hàng nằm trong tình trạng mất khả năng chi trả, đối mặtvới việc phá sản, giải thể, tạo tiền đề cho sự ra đời của hoạt động M&A ngân hàng.Tuy nhiên, thời gian này, hoạt động M&A ngân hàng ở nước ta còn khá mới mẻ,

nhiều rủi ro, hệ thống pháp lý chưa có quy định cụ thể, do đó, việc tiến hành M&Atrong giai đoạn này còn gặp rất nhiều khó khăn và hầu như không được các nhàquản trị Ngân hàng ưa chuộng

 Hoạt động M&A ngân hàng giai đoạn trước năm 2005 diễn ra rất ít vàmang tính bắt buộc nhiều hơn tự nguyện Các ngân hàng nhỏ do quá trình hoạt độngcòn khá mới mẻ, ít kinh nghiệm trong hoạt động kinh doanh và quản lý rủi ro, nên

đã gặp những khó khăn lớn về thanh khoản, không tuân thủ theo những quy định vềquản lý rủi ro và không đảm bảo được các hệ số an toàn khi hoạt động Do vậy,NHNN đã buộc các ngân hàng này sáp nhập vào các ngân hàng khác có tiềm lựcmạnh, hoạt động tốt trong ngành hoặc phải lựa chọn giải thể, phá sản-một lựa chọnbất đắc dĩ, bởi nó có thể ảnh hưởng tới toàn hệ thống ngành ngân hàng cũng nhưnền kinh tế quốc gia

 Hoạt động mua bán, sáp nhập trong thời kì này chủ yếu dưới hình thứctheo chiều ngang và chưa được diễn ra mạnh mẽ Chỉ có một số ít các vụ sáp nhập,hợp nhất, mua lại diễn ra giữa các NHTM cổ phần đô thị và các NHTM cổ phầnnông thôn, trong đó các NHTM cổ phần nông thôn hầu hết là các ngân hàng hoạtđộng quá yếu kém và bị bắt buộc phải tiến hành sáp nhập, bán lại Tuy nhiên, nhờviệc sáp nhập, hợp nhất, các ngân hàng sáp nhập cũng đã mở rộng hơn mạng lướihoạt động của mình, tận dụng được nguồn nhân lực của ngân hàng bị sáp nhập đểphát triển vươn lên

2.4.2 Giai đoạn từ năm 2005 đến nay:

về năng lực quản lý, công nghệ, kinh nghiệm hiện đại Vì thế, việc bán cổ phần cho