2.2.2.1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A
Luật Sáp nhập 139/2004 đã được Liên minh Châu Âu ban hành dưới cái
tên ECMR (European Community Merger Regulations). Luật Sáp nhập của Ủy
ban Châu Âu là một phần trong bộ luật của Liên minh Châu Âu, quy định các
công ty có thể sáp nhập với một công ty khác hay không và dưới những điều
kiện nào. Luật Sáp nhập là một phần của Luật Cạnh tranh, đảm bảo các công ty
không thể có được sức mạnh thị trường đến mức làm tổn hại lợi ích của người
tiêu dùng, nền kinh tế và xã hội nói chung. Mua lại và sáp nhập được quy định
trong Luật Cạnh tranh vì nó có thể tập trung sức mạnh kinh tế trong tay của một
số công ty. Luật này quy định rằng các công ty định sáp nhập và có doanh thu phải đăng kí với Ủy ban. Luật Sáp nhập dự đoán trước thị trường tiềm năng có
thể có được sau vụ sáp nhập. Tiêu chuẩn luật này đưa ra là thương vụ “có cản
trở cạnh tranh hiệu quả một cách đáng kể không… đặc biệt là việc tạo ra hay
làm mạnh một địa vị thống trị”.
Theo điều 3, khoản 1, Luật Sáp nhập 139/2004, tập trung kinh tế xảy ra
Một thương vụ sáp nhập của hai hay nhiều hơn các hoạt động kinh doanh độc lập.
Vụ sáp nhập sẽ trực tiếp hay gián tiếp kiểm soát toàn bộ hay một phần
công ty khác.
Các công ty tham gia vào tập trung kinh tế thoạt nhìn phi cạnh tranh có
thể chứng minh giao dịch của họ sẽ tạo ra “tiến bộ về công nghệ và kinh tế”. Một
ngoại lệ khác là công ty bị sáp nhập có nguy cơ sụp đổ hoặc phá sản, và việc
thôn tính công ty này không gây ra tình trạng kém cạnh tranh hơn. Các vụ sáp
nhập theo chiều dọc ít khi được quan tâm. Gần đây các quan chức của EU cũng đã tập trung vào hậu quả của các vụ M&A kết hợp, khi các công ty có được
những danh mục đầu tư lớn của các sản phẩm liên quan mà không cần nắm giữ
cổ phần ở bất kì thị trường riêng lẻ nào. Tuy nhiên Luật Sáp nhập mà EU áp dụng đã bị chỉ trích là bộ luật này thiên về bảo hộ hơn là vì những lý do kinh tế
hợp lý. Ví dụ như EU đã ngăn cản vụ sáp nhập giữa General Electric và Honeywell do khả năng ảnh hưởng đến thị trường và ảnh hưởng đến danh mục đầu tư, mặc dù lý thuyết kinh tế này không được chấp nhận ở Mỹ và các luật của
Mỹ cho rằng vụ sáp nhập sẽ cải thiện tình hình cạnh tranh và làm hạ giá sản
phẩm. Trợ lý công tố viên liên bang Mỹ Charles James cùng với rất nhiều học
giả khác cho rằng việc EU sử dụng “ảnh hưởng đến các danh mục đầu tư” là để
bảo vệ các công ty cạnh tranh chứ không phải để bảo vệ cạnh tranh công bằng.
Bên cạnh đó, các nước ở Đông Nam Âu đã có những thay đổi về mặt
chính sách nằm trong cải cách theo định hướng thị trường. Điều này cũng liên
quan đến việc gia nhập EU. Một đặc điểm của việc thay đổi chính sách là những
nỗ lực để cổ phần hóa các DN nhà nước. Ngoài ra, các nước phát triển khác cũng
có những chính sách về thuế và các khuyến khích khác để thu hút các nhà đầu tư nước ngoài. Ở Đan Mạch, Hà Lan, Hungary, Malta và Ba Lan, các loại thuế DN
pháp giảm quan liêu, giảm thời gian đăng ký và các ưu đãi khác đã được khởi động để khuyến khích đầu tư.
2.2.2.2. Thực trạng phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại
Châu Âu
Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Châu Âu tăng trưởng khá
mạnh trong thời kỳ từ 2003 đến 2007. Tuy nhiên, dưới ảnh hưởng của khủng
hoảng kinh tế toàn cầu, hoạt động M&A nói chung tại Châu Âu giảm sút mạnh
mẽ kể từ năm 2008. Năm 2007, tổng giá trị M&A trong lĩnh vực tài chính tại
Châu Âu đạt 434,8 tỷ USD, tăng 52% so với năm 2006. Tuy nhiên, kể từ năm
2008, hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính cũng nằm trong xu thế giảm
chung của hoạt động này trên thế giới. Năm 2008, hoạt động M&A trong lĩnh
vực tài chính tại Châu Âu đạt 339 tỷ USD và giảm còn 229,4 tỷ USD cùng với 2012 thương vụ trong năm 2009(xem Hình 2.9). [44]
33 45 78 137 208 74 41 104 39 0 50 100 150 200 250 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Tỷ euro
Không được thực hiện bởi chính phủ Được thực hiện bởi chính phủ
Hình 2.9. Quy mô hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Châu Âu qua các năm (2003-2009)
Nguồn: PricewaterhouseCoopers (2010), European Financial Services M&A Insights.
Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính đều chiếm phần lớn trong hoạt động M&A nói chung tại Châu Âu. Năm 2009, xét về giá trị giao dịch, hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính chiếm tới 25,7% trong tổng số các giao dịch
M&A tại Châu Âu. [40]
Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ở Châu Âu kể từ sau khủng
hoảng phần lớn đều có sự tham gia của chính phủ. Tổng giá trị các thương vụ được công bố năm 2009 là 80 tỷ euro, năm 2008 là 178 tỷ euro và 208 tỷ euro năm 2007. Nếu trừ đi các thương vụ M&A được thực hiện bởi chính phủ thì tổng
giá trị các thương vụ M&A chỉ còn 41 tỷ euro (xem Hình 2.9). [40]
Hoạt động M&A trong ngành ngân hàng
Quy mô
Hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Châu Âu trong thời kỳ gần đây tăng trưởng khá nhanh, đặc biệt trong thời gian từ năm 2005 đến 2007. Năm
2005, hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Châu Âu tăng trưởng đến
111,1% so với năm 2004. Trong khi năm 2004 chỉ có 2 thương vụ có giá trị trên 2 tỷ USD, năm 2005 đã có 9 thương vụ. Năm 2006, ngành ngân hàng tiếp tục là một trong những ngành hoạtđộng M&A diễn ra sôi động nhất, tăng 109% so với năm 2005 lên đến 99 tỷ USD và chiếm đến 72% tổng giá trị tất cả các thương vụ.
Trong số 20 thương vụ M&A lớn nhất thì ngành ngân hàng chiếm đến 15 thương
vụ. Năm 2007, số thương vụ M&A diễn ra trong ngành ngân hàng tiếp tục tăng
mạnh. Tuy nhiên, tỷ lệ các thương vụ M&A diễn ra trong ngành ngân hàng so với tất cả các ngành khác thuộc lĩnh vực tài chính đã giảm so với năm 2006.
Nguyên nhân là do hoạt động M&A trong ngành bảo hiểm đã tăng 72% và trong
ngành quản lý tài sản là 5 lần. Năm 2008, mặc dù hoạt động M&A trong lĩnh
vực tài chính tại Châu Âu giảm sút so với năm 2007 thì hoạt động M&A ngân hàng tiếp tục tăng so với năm 2007 với mức 152 tỷ euro. Tuy nhiên do ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu, các ngân hàng lớn ở Châu Âu tập
2009 giảm 68% so với năm 2008 với tổng trị giá các thương vụ là 49 tỷ euro, trong đó phần lớn có sự tham gia của chính phủ . [40] (xem Hình 2.10)
1 6 1 1 3 3 2 2 1 5 3 5 4 7 1 9 7 5 9 9 2 5 2 1 1 1 4 0 4 5 1 3 1 0 1 5 2 1 1 5 1 0 4 9 1 2 15 4 1 1 12 15 3 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180
Ngân hàng Bảo hiểm Quản lý tài sản Khác
Tỷ euro
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2009 (không kể chính phủ)
Hình 2.10. Quy mô hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Châu Âu tính theo phân ngành qua các năm (2003-2009)
Nguồn: PricewaterhouseCoopers (2010), European Financial Services M&A
Insight.
Hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Châu Âu luôn chiếm tỷ trọng
lớn trong hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính trong những năm gần đây. Năm 2009, hoạt động M&A ngành ngân hàng chiếm 49% trong hoạtđộng M&A lĩnh vực tài chính tại Châu Âu xét về số lượng thương vụ. Hoạt động M&A
ngành ngân hàng ở Châu Âu từ sau cuộc khủng hoảng toàn cầu với động cơ
chính là tổ chức sắp xếp lại hệ thống một cách hiệu quả. Đặc điểm
Hoạt động M&A trong ngành ngân hàng được thực hiện bởi chính phủ ngày càng tăng. Trong thời gian từ 2003 đến 2007, hầu như không có giao dịch
thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính được thực hiện bởi chính phủ là 104 tỷ
euro và tổng giá trị các thương vụ không được thực hiện bởi chính phủ chỉ là 74 tỷ euro. Năm 2009, hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Châu Âu đạt 49
tỷ euro. Tuy nhiên, trong đó 38 tỷ euro là các thương vụ M&A được tiến hành bởi các cơ quan chính phủ. Trong số 20 thương vụ lớn nhất trong lĩnh vực tài chính tại Châu Âu năm 2009 thì 50% là được thực hiện bởi các cơ quan chính
phủ. Điều này có thể thấy rất rõ nét tại Anh với 4 thương vụ, Đức với 4 thương vụ và Pháp với 2 thương vụ. Tuy nhiên vào nửa cuối năm 2009, khi nền kinh tế
có dấu hiệu khả quan thì số lượng các giao dịch được thực hiện bởi chính phủ
giảm dần. [40]
Các ngân hàng ở Châu Âu quan tâm đến thị trường mới nổi như Nga, Đông Âu, Trung Âu, Bắc Âu, Thổ Nhĩ Kỳ. Năm 2004, các giao dịch liên quan đến
các thị trường mới nổi này chỉ chiếm 2,8% thì đến năm 2005, con số này tăng
lên tới mức 16%. [40]
Ngành ngân hàng ở Châu Âu chứng kiến sự thoái lui đầu tư của một số
chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Một trong những thương vụ đáng chú ý năm
2009 có thể kể đến Deutsche Bank AG mua lại bộ phận kinh doanh của ABN
Amro với giá 700 triệu euro sau một thời gian dài thương lượng và khi RBS và Fortis nhận được cứu trợ từ chính phủ vào năm 2008. Cũng trong năm 2009,
Barclays mua lại bộ phận tài chính cá nhân của Citigroup chi nhánh Bồ Đào Nha; Santander mua lại bộ phận tài chính cá nhân AIG Bank chi nhánh Ba Lan; Ngân hàng Hoàng gia Scotland RBS đã bán lại bộ phận ngân hàng bán lẻ và
ngân hàng thương mại ở khu vực Châu Á cho ngân hàng ANZ. [40]
Italia trở thành một khu vực năng động nhất về M&A ngân hàng nội địa trong những năm gần đây. 3 trong số 20 thương vụ lớn nhất năm 2007 là các ngân hàng của Italia. Thương vụ lớn nhất trị giá 22,1 tỷ Euro giữa Capitalia và
Unicredit, đưa Unicredit trở thành ngân hàng lớn thứ 3 ở Châu Âu sau HSBC và RBS. 2 thương vụ giữa các ngân hàng Ý khác là thương vụ sáp nhập trị giá 9 tỷ
Banca Antonveneta của Banca Monte dei Paschi Siena và thương vụ sáp nhập
Cassa di Risparmio di Firenze của Intesa Sanpaolo trị giá 4,4 tỷ euro. [40]
Hoạt động M&A trong các ngành bảo hiểm
Quy mô
Dựa vào Hình 2.10, chúng ta có thể thấy được quy mô hoạt động M&A
trong ngành bảo hiểm của Châu Âu trong giai đoạn từ năm 2003 đến năm 2009. Năm 2004, tổng giá trị các thương vụ trong ngành bảo hiểm tại Châu Âu đạt 15
tỷ euro. Năm 2005 tổng giá trị các thương vụ tăng lên mức 19 tỷ euro. Năm
2006, hoạt động M&A trong ngành bảo hiểm tăng 34% so với năm 2005. Đặc
biệt năm 2007, tổng giá trị các thương vụ tăng 72% lên 45 tỷ euro. Nhưng kể từ năm 2008, hoạt động M&A trong ngành bảo hiểm giảm sút mạnh. Tổng giá trị
M&A trong ngành bảo hiểm năm 2008 đạt 11 tỷ euro, năm 2009 tăng nhẹ đạt 12
tỷ euro. Năm 2009 cũng ghi nhận một vài thương vụ M&A như công ty bảo
hiểm Resolution của Anh mua lại Friends Provident với giá 2,2 tỷ euro – thương
vụ lớn nhất năm 2009; Criteria CaixaCorp của Tây Ban Nha mua lại hai chi
nhánh của Compania de Seguros Adeslas với giá 1,2 tỷ euro; công ty bảo hiểm
TrygVesta của Đan Mạch mua lại đơn vị bảo hiểm phi nhân thọ của Moderna
Forsakringars với giá 109 triệu euro… Hoạt động M&A trong ngành bảo hiểm
chiếm 15% so với hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính nói chung tại Châu
Âu. [40]
Đặc điểm
Hoạt động M&A trong ngành bảo hiểm tại Châu Âu tăng trưởng mạnh từ 2003 đến 2007 nhưng lại khá trầm lắng từ sau khủng hoảng kinh tế đến nay. Nguyên nhân, trong thời kỳ này, các công ty bảo hiểm quan tâm tới việc bảo
nhắc kỹ càng. Tuy nhiên, dự thảo Luật Solvency II5 được Uỷ ban Cộng đồng
Châu Âu mới được phê chuẩn vào năm 2009 sẽ có thể thúc đẩy hoạt động M&A
trong ngành bảo hiểm tăng trưởng mạnh mẽ trong thời gian tới.
Xu hướng mở rộng trong ngành bảo hiểm. Mặc dù ngành ngân hàng luôn
là ngành đứng đầu trong hoạt động M&A lĩnh vực tài chính, nhưng ngành bảo
hiểm cũng có rất nhiều thương vụ lớn. Năm 2007, thương vụ Allianz sáp nhập
với 42% cổ phần còn lại của Assurance Généralé de France trị giá 9,8 tỷ USD
này cho thấy các công ty bảo hiểm lớn vẫn mong muốn mở rộng hoạt động
xuyên biên giới. Allianz cho biết vị thế thị trường mạnh ở Châu Âu và các thị trường đang phát triển khác của Assurance Généralé de France là nguyên nhân chiến lược cho việc mua mang tính thôn tính cổ phần của Assurance Généralé de France. Tháng 2/2007, SCOR, một công ty tái bảo hiểm của Pháp, đã đề nghị
mua lại Converium. Sau những cuộc đàm phán kéo dài trong suốt tháng 5, các cổ đông của Converium đã đồng ý bán lại 50% cổ phần của SCOR với giá 5,5
Franc Thuỵ Sỹ mỗi cổ phiếu. Thương vụ này trị giá gần 2 tỷ euro.[34]
Hoạt động M&A trong ngành quản lý tài sản
Quy mô
Dựa vào Hình 2.10, chúng ta có thể nhận thấy thực trạng phát triển hoạt động M&A trong ngành quản lý tài sản trong giai đoạn từ 2003 đến 2009 có sự
trồi sụt khác nhau và tăng mạnh trong thời gian gần đây. Năm 2005, hoạt động
M&A trong ngành quản lý tài sản ở Châu Âu đạt 7 tỷ euro tăng 127% so với năm 2004. Năm 2006, mặc dù hoạt động M&A trong ngành ngân hàng và bảo
hiểm tăng cao thì hoạt động M&A trong ngành quản lý tài sản tại Châu Âu lại
sụt giảm mạnh 72% với tổng giá trị các thương vụ là 2 tỷ euro. Năm 2007, hoạt động này tăng trở lại cùng với xu hướng tăng của hoạt động M&A trong lĩnh vực
5 Solvency II là Dự thảo luật mới của Liên minh châu Âu quy định mức vốn yêu cầu đối với các công ty bảo
tài chính với tổng giá trị các thương vụ đạt 13 tỷ euro. Năm 2008, dưới tác động
của khủng hoảng kinh tế toàn cầu, dòng vốn chảy ra cùng với sự giảm giá trị của
các tài sản tạo áp lực lớn cho các công ty quản lý tài sản. Tại Pháp, Credit Agricole và Societé Génerale liên doanh với nhau quản lý một lượng tài sản
khổng lồ lên đến 591 tỷ euro đã đưa ra một kế hoạch tiết kiệm 120 triệu euro mỗi năm trong vòng ba năm. Hoạt động M&A trong ngành quản lý tài sảnnăm 2008
chỉ đạt 5 tỷ euro, số thương vụ là 30, chủ yếu là các thương vụ nhỏ. Năm 2009,
hoạt động M&A trong ngành quản lý tài sản đạt 15 tỷ euro. Năm 2009 ghi nhận
một trong những thương vụ lớn nhất trong lịch sử của ngành quản lý tài sản với
giá trị thương vụ lên đến 9,7 tỷ euro do Black Rock Inc. mua lại Barclays Global
Investors. Nếu không kể thương vụ này thì hoạt động M&A trong ngành quản lý
tài sảnở Châu Âu năm 2009 giảm 6,6% so với năm 2008. [40]