3.1. THỰC TRẠNG VÀ XU HƯỚNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRONG
3.1.3.1.Khái quát về hoạt động M&A tại Việt Nam
Quy mô
Đầu những năm 90, khi bắt đầu xâm nhập thị trường Việt Nam, Unilever đã chọn một chiến lược khôn ngoan là mua lại thương hiệu kem đánh răng P/S
của Cơng ty Hóa mỹ phẩm P/S (thuộc Sở Công nghiệp TP.HCM) với giá 5 triệu
USD. Đây có thể được coi là thương vụ M&A đầu tiên tại Việt Nam. Trong những năm sau đó, gần như khơng có dữ liệu về các thương vụ M&A tại Việt Nam. Do đó, hoạt động M&A tại Việt Nam chính thức khởi động từ những năm 1999-2000. Từ khi Luật Đầu tư 2005 ra đời cùng với sự phát triển của TTCK Việt Nam, hoạt động này mới trở nên phổ biến và phát triển nhanh chóng. (xem Bảng 3.2)
Bảng 3.2. Quy mô hoạt động M&A tại Việt Nam qua các năm (2003-2009)
Năm Số giao dịch M&A
Tổng giá trị các giao dịch M&A (triệu USD) 2003 41 118 2004 23 34 2005 22 61 2006 38 299 2007 108 1.719 2008 167 1.117 2009 295 1.138
Nguồn: PwC (2010), Nhìn lại hoạt động M&A tại Việt Nam trong năm 2009.
Hoạt động M&A tại Việt Nam gia tăng mạnh mẽ vào năm 2007 cùng với sự cải tiến mạnh mẽ về khuôn khổ pháp lý đã hấp dẫn các nhà đầu tư vào Việt Nam, nhu cầu tái cơ cấu của nội tại các DN và sự gia tăng nhanh của TTCK.
Năm 2007, tổng giá trị các thương vụ M&A được công bố tại Việt Nam là 1.719
triệu USD với tổng số 108 thương vụ. Trong đó năm 2006 số lượng thương vụ chỉ là 38 thương vụ với tổng giá trị 299 triệu USD trong năm 2006. Trên 75% tổng giá trị giao dịch M&A năm 2007 là các thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính. Hoạt động M&A tại Việt Nam tiếp tục tăng tới 1.117 triệu USD năm 2008 và 1.138 triệu USD năm 2009. Tổng giá trị các thương vụ M&A năm 2009
tăng 2% so với năm 2008 mặc dù trong nửa đầu năm 2009 giá trị giao dịch rất
thấp so với năm 2008. Số lượng các thương vụ được công bố tại Việt Nam trong
năm 2009 là 295 thương vụ, tăng gần gấp đôi so với năm 2008 (167 thương vụ được công bố). [14]
Đặc điểm hoạt động M&A tại Việt Nam
Các giao dịch M&A tại Việt Nam chủ yếu mang tính đồng thuận. Các
thương vụ M&A tại Việt Nam đều thể hiện sự chủ động, hợp tác giữa các bên
liên quan, hầu như trên thị trường chưa xuất hiện giao dịch nào là giao dịch khơng đồng thuận. Thậm chí các DN Việt Nam còn chủ động rao bán cổ phần nhằm thu được các giá trị gia tăng mà các đối tác đem lại như kỹ năng quản lý tiên tiến và các cơ hội thâm nhập thị trường quốc tế. Tuy nhiên cũng có một số trường hợp được cho là M&A không đồng thuận như Coca Cola mua lại phần
vốn góp của phía Việt Nam trong liên doanh; thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan bị đối thủ mua lại và rút khỏi thị trường.
Các giao dịch M&A đều có yếu tố nước ngồi. Mặc dù, M&A cịn là lĩnh
vực khá mới mẻ nhưng các giao dịch M&A tại Việt Nam khá phong phú về hình thức thực hiện. Các thương vụ M&A Việt Nam không chỉ một chiều từ nước ngoài vào Việt Nam (chiếm 40%), mà còn là việc mua bán giữa DN trong nước với nhau (chiếm 40%), DN trong nước mua lại DN nước ngoài (chiếm 5%), DN
nước ngoài mua lại DN nước ngoài (chiếm 15%).
Chủ yếu các giao dịch M&A đều diễn ra dưới hình thức mua lại. Trên thực tế, M&A theo hình thức hợp nhất địi hỏi sự hợp tác và trình độ quản lý cao mà các DN Việt Nam chưa đáp ứng được. Hơn nữa quy định về giới hạn tỷ lệ cổ phần được mua cũng như không cho phép nhà đầu tư nước ngoài được tự do đầu
tư trên một số lĩnh vực như tài chính là một số yếu tố khiến cho hình thức mua
lại diễn ra khá sôi nổi.
Các giao dịch có quy mơ nhỏ và vừa vẫn chiếm đại đa số. Xét về số
lượng, hầu hết giao dịch mua lại DN đều diễn ra tại các DN có quy mơ vừa và
nhỏ. Chỉ một số ít diễn ra đối với các DN lớn như các ngân hàng (trong đó phần lớn dưới dạng mua cổ phần để trở thành đối tác chiến lược).
Cùng với sự phát triển của hoạt động M&A là sự xuất hiện của các công ty tư vấn M&A và những sàn giao dịch M&A. Một số công ty điển hình hoạt
động trong lĩnh vực tư vấn này như IDJ, Tigerinvest, First Asia Ltd, Công ty CP
mua bán sáp nhập DN và Delta Partners. Ngoài ra các công ty chứng khốn, cơng ty kiểm toán cũng đang tham gia vào hoạt động này. Các sàn giao dịch M&A hoạt động khá hiệu quả, có thể kể đến www.muabancongty.com, www.muabansapnhap.com , www.muabandoanhnghiep.com.vn … (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
3.1.3.2. Thực trạng phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Việt Nam Nam
Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Việt Nam trong những năm gần đây phát triển khá mạnh mẽ và luôn là một trong 5 lĩnh vực kinh tế có hoạt
động M&A diễn ra sôi động nhất. Năm 2007, tổng giá trị các thương vụ M&A
trong lĩnh vực tài chính tại Việt Nam đạt 1,25 tỷ USD với 13 thương vụ. Hoạt
động M&A trong hai năm 2008 và 2009 tiếp tục chiếm 22% và 15% trong tổng
giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam (xem Hình 3.1).
0 5 10 15 20 25
Cơng nghiệp Năng lượng Tài chính Ngun Vật
Liệu
Hàng Tiêu Dùng
%
2008 2009
Hình 3.1. Hoạt động M&A tại Việt Nam trong 5 lĩnh vực sôi động nhất
Hoạt động M&A trong ngành ngân hàng
Quy mô
Hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tăng trưởng khá mạnh tại Việt
Nam và luôn là ngành đóng góp nhiều nhất trong hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính. Giá trị các thương vụ M&A trong ngành ngân hàng năm 2007 là 605 triệu USD.[35] Từ năm 2007 đến nay hoạt động M&A trong ngành ngân hàng liên tục tăng trưởng. (xem Bảng 3.3)
Bảng 3.3. Một số thương vụ M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam
STT Thời điểm Bên bán Bên mua
Tỷ lệ sở hữu
(%)
1 2005 Sacombank ANZ Banking Group Ltd 10
2 2005 ACB ANZ Banking Group Ltd 8,5
3 2005 Techcombank HSBC 10
4 2006 VP Bank OCBC 10
5 2006 DongA Bank Citigroup 10
6 2007 VPBank OCBC 5
7 2007 Habubank Deutsche Bank 10
8 2008 ABBank MayBank 15
9 2008 Techcombank HSBC 15,6 (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
10 2008 Southern Bank United Overseas Bank 10
11 2008 Eximbank Sumitomo Mitsui FG 15
12 2008 OCB BNP Paribas 10
13 2008 ACB Standard Chartered PCL 5
14 2008 SeABank Societe Generale SA 15
15 2009 OCB BNP Paribas 15
Nguồn: Vuong Q. Hoang, Tran T. Dung, Nguyen C. Ha (2009), Mergers and
Đặc điểm
Các giao dịch M&A trong ngành ngân hàng là những thương vụ mua lại có tính đồng thuận và có yếu tố nước ngoài. Trong thời gian vừa qua tại Việt Nam nổi lên xu hướng hình thành quan hệ đối tác chiến lược giữa các ngân hàng TMCP Việt Nam và các ngân hàng nước ngoài. Theo cam kết với WTO, kể từ 1/4/2007, chính phủ Việt Nam phải cho phép các ngân hàng con 100% vốn nước
ngoài được thành lập tại Việt Nam. Tuy nhiên, với thủ tục pháp lý, quy định vốn điều lệ tối thiểu, chứng minh tài sản và tiềm lực tài chính vơ cùng phức tạp, cùng
với sự có mặt lâu năm của rất nhiều ngân hàng trong nước có uy tín, mạng lưới chi nhánh lớn, cho nên các nhà đầu tư nước ngoài đều rất thận trọng khi tiến vào thị trường Việt Nam. Hình thức dễ dàng nhất để thăm dò thị trường Việt Nam là tạo mối quan hệ đối tác chiến lược với các ngân hàng trong nước. Ví dụ, Deutsche Bank mua cổ phần của Habubank nhằm để phát triển dịch vụ bán lẻ tại Việt Nam. Trong khi đó, HSBC muốn sử dụng Techcombank để phát triển hệ
thống ATM và tín dụng tiêu dùng. Ngồi ra khi mà quy định thủ tục còn phức
tạp thì việc thực hiện mua lại cổ phần tại các ngân hàng trong nước là tiền đề để phát triển hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam.
Nguyên nhân thúc đẩy hoạt động M&A trong lĩnh vực thời gian qua xuất phát từ việc huy động vốn của các ngân hàng. Một số ngân hàng nhỏ tại Việt
Nam hiện nay gặp nhiều khó khăn trong việc huy động vốn. Các ngân hàng đã tập trung gia tăng tín dụng quá mức trong các năm trước, vượt quá khả năng huy
động vốn và phải lệ thuộc vào nguồn vốn trên thị trường liên ngân hàng. Trong điều kiện chính sách tiền tệ thắt chặt, nguồn vốn huy động khó khăn, thanh
khoản của các ngân hàng này suy giảm mạnh đe doạ đến an toàn hệ thống. Theo
quy định của Chính phủ, đến ngày 31/12/2008, vốn điều lệ tối thiểu của các ngân hàng thương mại cổ phần phải đạt 1.000 tỷ đồng và đến ngày ngày 31/12/2010 là
3.000 tỷ đồng. Đây cũng là một trong những nguyên nhân chính thúc đẩy hoạt
Hoạt động M&A trong ngành bảo hiểm
Quy mô
Bảo hiểm là một lĩnh vực phát triển khá tiềm năng đối với Việt Nam
nhưng lại chưa được khai thác nhiều. Hơn nữa khi Việt Nam gia nhập WTO, sự
phát triển của hoạt động kinh doanh bảo hiểm ở Việt Nam là một xu thế tất yếu.
Đây cũng là một trong những nhân tố đóng góp vào sự tăng trưởng của hoạt động M&A trong ngành bảo hiểm những năm vừa qua. Ngành bảo hiểm là
ngành đóng góp thứ hai về tổng giá trị các thương vụ M&A trong lĩnh vực tài
chính. Năm 2007, tổng giá trị các thương vụ M&A trong ngành bảo hiểm là 329 triệu USD. [35] Số lượng các thương vụ M&A trong ngành bảo hiểm không nhiều nhưng giá trị thương vụ lại khá lớn so với các lĩnh vực khác.
Thương vụ M&A đầu tiên trong ngành bảo hiểm tại Việt Nam là thương
vụ giữa Allianz Vietnam và QBE. Năm 2007, tập đoàn bảo hiểm Dai-ichi của
Nhật Bản mua lại toàn bộ cổ phần của Bảo Minh CMG và là thương vụ M&A (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
đầu tiên trong ngành bảo hiểm nhân thọ. Năm 2008, Swiss Re đã bỏ ra 1.260 tỷ đồng (khoảng 79 triệu USD) để mua lại cổ phần tại công ty CP Tái Bảo hiểm
Quốc gia Việt Nam. Năm 2009, công ty bảo hiểm HSBC Asia-Pacific, đã thông
báo tăng cổ phần trong Bảo Việt từ 10% lên 18% với trị giá là 1,88 nghìn tỷ đồng.
Đặc điểm
Các công ty bảo hiểm trong nước đều chọn những đối tác nước ngồi có uy tín trong ngành bảo hiểm thế giới. Các DN nước ngoài cũng lựa chọn những
đối tác lớn, có mạng lưới rộng khắp đất nước. (xem Bảng 3.4)
Động cơ của các thương vụ M&A trong ngành bảo hiểm Việt Nam đều từ hai bên mua và bên bán. Trước sức cạnh tranh lớn trong ngành bảo hiểm Việt
Nam thời kỳ hội nhập, các DN bảo hiểm trong nước lựa chọn những đối tác
cạnh tranh. Các DN bảo hiểm nước ngồi thay vì thành lập công ty bảo hiểm 100% vốn nước ngoài, đã lựa chọn thực hiện M&A nhằm giảm thiểu chi phí gia nhập thị trường và tận dụng mạng lưới phân phối rộng khắp.
Bảng 3.4. Một số thương vụ M&A trong ngành bảo hiểm tại Việt Nam
STT Thời điểm Bên Bán Bên Mua Tỷ lệ
sở hữu (%)
1 2006 BIDV-QBE BIDV 50
2 2006 Allianz Vietnam BIDV-QBE 85
3 2007 Bảo Minh CMG Dai-ichi 100
4 2007 Bảo Minh Insurance AXA SA 16,6
5 2007 Bảo Việt Vinashin 3,56
6 2008 VINARE Swiss Re 25
7 2009 Bảo Việt HSBC 8
Nguồn: Vuong Q. Hoang, Tran T. Dung, Nguyen C. Ha (2009), Mergers and
Acquisitions in Vietnam’s Emerging Market Economy 1990-2009, tr. 40.
Hoạt động M&A trong ngành chứng khoán
Trong khoảng thời gian từ năm 2005 đến nay, cùng với sự lớn mạnh của TTCK, hoạt động M&A của các CTCK tăng trưởng mạnh mẽ cả về số lượng cũng như giá trị thương vụ. Đặc biệt trong những năm gần đây, tại Việt Nam
hình thành xu hướng bán cổ phần cho nhà đối tác chiến lược nước ngoài của các CTCK.
Đa phần là các thương vụ diễn ra trong ngành chứng khoán là giữa các định chế tài chính nước ngồi uy tín như Morgan Stanley, OSK với các CTCK
có quy mơ vừa và nhỏ, thị phần nhỏ. Tỷ lệ sở hữu trong các thương vụ này lên tới 49% trong vốn điều lệ, tuân theo Quyết định 238/2005/QĐ-TTg của Thủ tướng chính phủ về tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài vào TTCK Việt Nam.
Bảng 3.5. Một số thương vụ M&A trong ngành chứng khoán tại Việt Nam
STT Thời
điểm Bên Bán Bên Mua
Tỷ lệ sở hữu (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
(%)
1 2008 CTCK Seabank OSK 49
2 2008 CTCK Hướng Việt Morgan Stanley 48,33
3 2008 CTCK Click& Phone Golden Bridge 49
4 2008 CTCK Việt Nam RHB Bank 49
5 2008 CTCK Âu Lạc Technology CX 49
6 2009 CTCK Hải Phòng Bridge Securities 24,8
7 2009 CTCK Vàng VN K&N Kenanga 49
Nguồn: Vương Quân Hoàng (2009), Mergers and Acquisition in Vietnam’s Emerging Market Economy, 1999-2009, trang 41.
Cuối năm 2007, đầu năm 2008, TTCK suy giảm cho đến nay khiến cho các CTCK mới thành lập gặp rất nhiều khó khăn, nhất là trong tình hình cạnh tranh trên TTCK khá mạnh mẽ khi số lượng các CTCK tăng quá nhanh vào thời
gian trước. Tình hình hoạt động của các CTCK cũng đi xuống cùng với đi xuống
của TTCK. TTCK giảm bớt nhiều kỳ vọng vào chứng khoán IPO. Khi khả năng
huy động vốn từ IPO giảm cũng là lúc M&A có cơ hội để phát triển. Nhiều CTCK trong thời kỳ khủng hoảng đã xin rút bớt nghiệp vụ kinh doanh thay vì
tăng vốn điều lệ, đặc biệt tìm các đối tác nước ngoài nhằm thu hút nguồn tài
chính vững mạnh giúp họ tái cấu trúc DN vượt qua khủng hoảng. Tuy vậy, nhìn chung việc tìm kiếm đối tác để bán các CTCK được thành lập vội vàng năm 2007 cũng không phải là một vấn đề dễ dàng. Chỉ có một số trường hợp thành
cơng, mà điển hình là Woori Securities (Hàn Quốc) mua lại 49% cổ phần của CTCK Biển Việt và đổi tên thành CTCK Woori CBV trong năm 2009. [1] Sau 5
năm kể từ khi gia nhập WTO, Việt Nam mới cho phép thành lập cơng ty 100%
sản, thanh tốn, tư vấn liên quan đến chứng khốn, trao đổi thơng tin tài chính.
Đây cũng là một trong những nhân tố góp phần thúc đẩy hoạt động M&A trong
lĩnh vực này trong thời gian qua và trong tương lai gần.