2.2.3. Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Châ uÁ Thái Bình
2.2.3.1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A tại một số quốc gia
Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A tại Trung Quốc
Trung Quốc là một trong những nước ở Châu Á mà hoạt động M&A nói chung và trong lĩnh vực tài chính diễn ra khá sơi động trong những năm gần đây.
Trước đây, Trung Quốc có những chính sách hạn chế hoạt động M&A. Tuy
nhiên, các chính sách đó đã thay đổi và ngày càng thu hút đầu tư nước ngồi dưới hình thức M&A. Việc Trung Quốc gia nhập WTO cũng góp phần đẩy nhanh quá trình này.
Sau 13 năm soạn thảo, Luật chống độc quyền đã được Uỷ ban Thương vụ
Quốc hội Trung Quốc thông qua và sẽ có hiệu lực từ ngày 01/08/2008. Luật Chống độc quyền của Trung Quốc gồm 8 chương và 57 điều quy đinh những
hành vi độc quyền bị cấm như các hành vi thoả thuận hạn chế cạnh tranh hay
những hình thức thơng đồng khác, quy định về trình tự quá trình điều tra và xử lý các hành vi độc quyền đồng thời vẫn bảo vệ các hành vi độc quyền khi những hành vi này có mục đích thúc đẩy những tiến bộ về khoa học và cải tiến công nghệ. Theo quy định, Hội đồng chống độc quyền trực thuộc Hội đồng nhà nước
sẽ được thành lập. Việc mua lại và sáp nhập các cơng ty nước ngồi với các cơng ty Trung Quốc sẽ phải chịu sự kiểm tra chặt chẽ theo như quy định trong Luật Chống độc quyền với mục đích bảo vệ an ninh kinh tế của Trung Quốc.
Trung Quốc cũng đề ra cơ chế đặc biệt xem xét hoạt động của các nhà đầu
tư nước ngoài. Vào ngày 26/12, Uỷ ban Cải cách và Phát triển Trung Quốc
(NDRC) cho biết Trung Quốc sẽ định ra cơ chế chung để đánh giá hoạt động M&A của các nhà đầu tư nước ngoài trong những lĩnh vực mang tính chiến lược và nhạy cảm.
Đối với M&A trong lĩnh vực tài chính, Trung Quốc kiểm soát chặt chẽ.
Hiện nay Trung Quốc có 4 ngân hàng lớn, và mặc dù các ngân hàng này đều
đang bị đánh giá là hoạt động thiếu hiệu quả, lạc hậu và nợ xấu chồng chất, song
thực tế là chính quyền Trung Quốc vẫn tỏ ra lưỡng lự không muốn cho phép các
định chế tài chính nước ngồi đầu tư vào ngành ngân hàng và chỉ cho phép họ sở
hữu một lượng cổ phần rất nhỏ tại các ngân hàng nước này. Cho tới nay, chỉ có duy nhất HSBC là đối tác nước ngoài được phép sở hữu lượng cổ phần tương đối tại một ngân hàng lớn Trung Quốc. Ngay cả khi nhiều nhà đầu tư hợp tác sở hữu 25% cổ phần thì những quy định trong chính sách quản lý các ngân hàng thuộc sở hữu nhà nước lớn nhất Trung Quốc cũng không cho các nhà đầu tư nước
ngồi có cơ hội tham gia vào quản lý ngân hàng một cách trực tiếp. [22, tr.76-83] Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A tại Nhật Bản
Nhật Bản được coi là quốc gia có cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A hoàn chỉnh nhất tại khu vực Châu Á. Nhật Bản đưa ra một chính sách thúc
đẩy cạnh tranh lành mạnh, bình đẳng nhưng cũng chú ý đến một số lĩnh vực
nhạy cảm của nền kinh tế và có sự can thiệp trong những trường hợp cần thiết. Luật Chống độc quyền (tên chính thức: Đạo luật về Chống Độc quyền Tư nhân và Duy trì Thương mại Lành mạnh) của Nhật Bản được ban hành vào tháng 7/1947 và đã trải qua 19 lần sửa đổi. Lần sửa đổi thứ 19 là vào năm 2005
bao gồm 12 chương và 118 điều. Luật Chống độc quyền Nhật Bản nghiêm cấm các hành vi hạn chế cạnh tranh dưới những hình thức khác nhau, bao gồm cả việc độc quyền hoá, hạn chế kinh doanh khơng có lý do chính đáng, những
phương thức cạnh tranh không lành mạnh và việc lạm dụng sức mạnh thống trị trên thị trường. Các hành vi bị cấm bao gồm:
Độc quyền hoá tư nhân, hạn chế thương mại bất hợp lý.
Hành vi của hiệp hội thương mại bị cấm nhằm chống lại các hành vi hạn chế cạnh tranh, hạn chế số lượng của nhà cung cấp, hạn chế bất hợp lý chức năng hoặc hoạt động của các chủ thể kinh doanh hoặc các cá nhân thành viên hoặc ép buộc các chủ thể này thực hiện hành vi
thương mại không công bằng.
Hành vi gây tập trung sức mạnh thị trường của chủ thể kinh doanh, bao gồm: cấm thành lập công ty gây ra sự tập trung quyền lực kinh tế quá mức; hạn chế tỷ lệ nắm giữ quyền bỏ phiếu của một ngân hàng hay một công ty bảo hiểm, không vượt quá 5% đối với ngân hàng và 10%
đối với công ty bảo hiểm; hạn chế việc kiêm nhiệm, cấm cá nhân
(không phải công ty) sở hữu những cổ phần, hành vi sáp nhập gây hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể tại một số lĩnh vực thương mại cụ thể, hoặc mua nắm giữ cổ phần bằng hành động thương mại không
công bằng.
Hành vi thương mại không công bằng là hành vi phân biệt đối xử
không hợp lý chống lại các chủ thể kinh doanh khác, mua bán với giá bất hợp lý, dẫn dắt hoặc bắt buộc một cách vô lý khách hàng của một
đối thủ cạnh tranh, mua bán với một bên khác theo những điều kiện
dẫn đến hạn chế một cách vô lý hoạt động kinh doanh của bên đó. Trách nhiệm thi hành Luật chống độc quyền thuộc về FJTC. Đây là một uỷ ban pháp lý độc lập gồm có 1 chủ tịch và 4 uỷ viên do Thủ tướng chính phủ
bổ nhiệm. JFTC hoạt động độc lập với chính phủ nhưng khơng tách rời các nhiệm vụ chính trị và các hoạt động của chính phủ. Một mặt, JFTC độc lập với nội các khiến cho JFTC được tách ra khỏi q trình hoạch định chính sách của chính phủ. Mặt khác, với trách nhiệm thực thi Luật chống độc quyền, JFTC có thể trở thành cơ quan chính sách kinh tế chủ chốt bởi các giải pháp tư vấn mà cơ
quan này đưa ra cho các bộ ngày càng được tôn trọng và ủng hộ. Không can
thiệp vào cơng việc quản lý của các bộ khác, JFTC có thể tác động đến quá trình lập pháp một cách gián tiếp bằng cách đưa ra những quan điểm của mình thơng
qua thư kí nội các. JFTC có quyền phủ quyết những đề xuất của các bộ, ngành
mâu thuẫn với luật chống độc quyền. Nhưng trên thực tế JFTC chưa sử dụng đến quyền này. Các bên thường cùng nhau thoả hiệp đưa ra cách giải quyết phù hợp.[12]
2.2.3.2. Thực trạng phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Châu Á – Thái Bình Dương Châu Á – Thái Bình Dương
Mặc dù hoạt động M&A nói chung và trong lĩnh vực tài chính nói riêng tại Châu Á – Thái Bình Dương phát triển chậm hơn so với Mỹ, Châu Âu nhưng hoạt động này đã phát triển rất mạnh tại Châu Á – Thái Bình Dương trong thời gian gần đây.
Năm 2005, hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Châu Á – Thái
Bình Dương đạt 38,78 tỷ USD. Năm 2006, con số này tăng gấp đôi lên mức 64,5 tỷ USD. Năm 2007, hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Châu Á – Thái Bình Dương tăng mạnh cùng với xu hướng của thế giới lên mức 109,7 tỷ USD. Tuy nhiên, cũng do ảnh hưởng của suy thối kinh tế tồn cầu, hoạt động này đã giảm sút từ năm 2008 đến nay. Năm 2008, tổng giá trị các thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính ở Châu Á - Thái Bình Dương chỉ đạt 73,8 tỷ USD và chỉ còn 52 tỷ USD vào năm 2009. Xu hướng của các thương vụ M&A tại Châu Á – Thái Bình Dương ít sử dụng các địn bẩy tài chính và thường tập trung nhiều vào nguồn vốn tự có. Do đó, hoạt động M&A sẽ ít bị ảnh hưởng bởi những biến
động mạnh về tín dụng. Các ngân hàng ở Châu Á tương đối ít bị tác động bởi
cuộc khủng hoảng cho vay dưới chuẩn như các ngân hàng châu Âu và Mỹ. Do
đó có thể thấy mức suy giảm trong hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính của
Châu Á – Thái Bình Dương khơng mạnh bằng Mỹ và Châu Âu. [33] (xem Hình
2.11) 64.5 109.7 73.8 52.8 38.8 0 40 80 120 2005 2006 2007 2008 2009 Tỷ USD Giá trị thương vụ
Hình 2.11. Quy mơ hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Châu Á – Thái Bình Dương qua các năm (2006-2009)
Nguồn: Tổng hợp báo cáo hàng quý của Thomson Reuters.
Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính vẫn là hoạt động chiếm tỷ lệ cao trong hoạt động M&A nói chung tại Châu Á – Thái Bình Dương. Năm 2006, năm 2007 hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính diễn ra sơi động nhất, chiếm 20% (2006) và 24,4% (2007) trong tổng giá trị các thương vụ M&A. Năm 2008, giá trị thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính chiếm 19% trong tổng giá trị các thương vụ M&A. Năm 2009, con số này là 15,6 % (xem Hình 2.12). Trong đó,
ngành ngân hàng là lĩnh vực có tổng giá trị thương vụ M&A cao nhất trong hoạt
động M&A trong lĩnh vực tài chính tại khu vực này. Tuy nhiên, trong những năm gần đây, hoạt động M&A trong ngành chứng khoán cũng tăng trưởng khá mạnh. Năm 2006, tổng giá trị các thương vụ M&A trong ngành chứng khoán chỉ
bằng 1/3 giá trị M&A ngành ngân hàng thì năm 2007 tổng giá trị các thương vụ M&A ngành chứng khoán đã gần bằng tổng giá trị các thương vụ trong ngành ngân hàng. [33] 35% 16% 8% 8% 8% 7% 6% 5% 4% 1% 1% 1% Nguyên vật liệu Tài chính Bất động sản Năng lượng Viễn thông Hàng TD thiết yếu Công nghệ cao Công nghiệp
Truyền thơng và giải trí SP & DV tiêu dùng Bán lẻ
Y tế
Hình 2.12. Cơ cấu hoạt động M&A tại Châu Á – Thái Bình Dương theo lĩnh vực kinh tế (2009)
Nguồn: PricewaterhouseCoopers, Asia-Pacific M&A Bulletin, Recovering to a new reality, 2009.
Hoạt động M&A trong ngành ngân hàng
Trong những năm gần đây, hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại
Châu Á- Thái Bình Dương diễn ra với động cơ chủ yếu là do các công ty muốn
trở thành các nhà cung cấp đầy đủ dịch vụ tài chính. Năm 2006, dưới tác động
của tự do hố ngành ngân hàng, thị trường chứng khốn có thêm rất nhiều ngân
hàng, tạo điều kiện thuận lợi cho các ngân hàng thực hiện hoạt động M&A. Năm
2007, Ngân hàng Bank of Communications thông báo sẽ bắt đầu IPO tại Thượng
Hải. Ngân hàng HSBC có 19,9% cổ phần tại ngân hàng này. Tổng đầu tư của tập
đoàn HSBC tại Trung Quốc đại lục vào năm 2007 đã vượt trên 5 tỷ USD, bao
gồm hoạt động của bản thân ngân hàng và các khoản đầu tư vào các định chế tài chính của Trung Quốc (bao gồm 19,9% cổ phần tại Bank of Communications;
9,9% cổ phần tại công ty bảo hiểm Ping An và 8% tại Bank of Shanghai Question). [30]
Tại Hồng Kông, hoạt động M&A cũng diễn ra hết sức sôi động. Năm 2008 cũng ghi nhận thương vụ M&A giá trị 4,7 tỷ USD do Ngân hàng China Merchants Bank Co Ltd. mua lại Wing Lung Bank, một ngân hàng niêm yết tại Hồng Kông. Thương vụ này tạo điều kiện cho China Merchants Bank mở rộng thêm mạng lưới phân phối tại Hồng Kông. [33]
Tại Ấn Độ, ngành ngân hàng cũng chứng kiến xu hướng sáp nhập của các ngân hàng nhỏ: Thương vụ sáp nhập giữa Centurion Bank of Punjab và HDFC
Bank đã tạo ra ngân hàng lớn thứ 3 tại Ấn Độ với tổng giá trị 36 tỷ USD.[29]
Tại Indonesia, nhu cầu mua lại trong ngành ngân hàng đã được củng cố
bằng thương vụ Malayan Banking Bhd (Maybank) chào mua công khai 55,7% cổ phần của Bank Internasional Indonesia năm 2009. [33]
Hoạt động M&A trong ngành bảo hiểm
Hoạt động M&A trong ngành bảo hiểm tại Châu Á – Thái Bình Dương
tăng trưởng rất mạnh mẽ. Năm 2006 tổng giá trị các thương vụ đạt 13,5 tỷ USD, tăng gấp 3 lần so với năm 2005. Nguyên nhân, thương vụ ở Úc, Suncorp Metway mua lại Promina Group, trị giá gần 6 tỷ USD đóng góp rất nhiều vào mức tăng này. Nhưng nếu khơng tính thương vụ này, hoạt động M&A bảo hiểm vẫn tăng 72%. [33]
Hoạt động M&A trong ngành bảo hiểm tại Châu Á – Thái Bình Dương trong những năm gần đây có một số đặc điểm sau:
Chính phủ các nước mở cửa cho thị trường bảo hiểm. Ngành bảo hiểm tại
Hàn Quốc được chính phủ bảo hộ. Tuy nhiên từ năm 2006, chính phủ quyết định cổ phần hố các quỹ đầu tư tín thác. Do đó, hoạt động M&A trong ngành bảo hiểm tại Hàn Quốc diễn ra mạnh mẽ. Tại Việt Nam, Ngân hàng Nhà nước cũng
2009, HSBC đã tiếp tục mua lại 8% cổ phần, nâng tỷ lệ sở hữu lên mức 18% vốn điều lệ. [14]
Các công ty bảo hiểm Nhật Bản thâm nhập thị trường bảo hiểm của các nước khác thuộc Châu Á một cách mạnh mẽ. Các công ty bảo hiểm Nhật Bản
vừa phục hồi sau một thời gian dài hoạt động kém hiệu quả và đã nhận thấy rằng họ chưa đa dạng hoá ở mức độ cần thiết. Tháng 3 năm 2007, Tokio Marine &
Nichido Fire Insurance đã hồn tất việc mua lại Asia General Holdings có trụ sở ở Singapore, sau khi mua Mingtai Fire & Marine Insurance của Mitsui Sumitmo Insurance năm 2005. [33]
Các cơng ty bảo hiểm Châu Âu và Bắc Mỹ tìm kiếm cơ hội thâm nhập thị trường Châu Á – Thái Bình Dương, đặc biệt là Trung Quốc. AIA của Mỹ và
Prudential của Anh là những công ty đầu tiên thuộc hai khu vực này thâm nhập thị trường Châu Á và đã đạt được những thành công rất lớn. Đối thủ của những công ty này cũng đang tìm kiếm cơ hội thâm nhập thị trường đầy tiềm năng này.
Nhu cầu phải củng cố lại thị trường ở Thái Lan, Malaysia và Đài Loan.
Đây là những thị trường bị phân mảnh, bởi có rất nhiều cơng ty bảo hiểm. Nhu
cầu này đã có từ rất lâu nhưng những thay đổi diễn ra khá chậm.
Trong chương 2, tác giả đi sâu nghiên cứu thực trạng phát triển hoạt động
M&A lĩnh vực tài chính tại một số quốc gia, khu vực trên thế giới như tại Mỹ, Châu Âu và Châu Á – Thái Bình Dương trong những năm gần đây. Tác giả đã tổng hợp những đặc điểm của từng ngành trong lĩnh vực tài chính, làm rõ ảnh hưởng của những nhân tố tác động đến hoạt động M&A như mơi trường pháp lý,
kinh tế, chính sách của chính phủ. Kết hợp với những phân tích ở chương 1, đây là những cơ sở để đánh giá thực trạng hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Việt Nam và đưa ra những bài học đối với Việt Nam trong việc phát triển hoạt động này ở chương 3.
