- SDRs cũng được sử dụng trong một số thỏa thuận, công ước quốc tế như Cõng ước Warsaw về trách nhiệm vật chất của các hãng hàng không đối với hành khách, hành
4 Các điều kiện khác
> Các cổ đơng lớn có quyền kiểm sốt, khơng được bán cổ phiếu trong một giai đoạn nhất định kể từ ngày niêm yết.
> Doanh nghiệp phải sử dụng nhà bảo trợ trong quá trình lập hồ sơ niêm yết. Doanh nghiệp phải xây dựng các quy trình thủ tục, đảm bảo các điều kiện niêm yết, công bố thông tin.
❖ Điều kiện niêm yết trên sàn phụ (AIM)
Thị trường thay thế (AIM) là thị trường cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Hiện tại có khoảng 2.500 doanh nghiệp niêm yết tại AIM, trong đó trên 250 là doanh nghiệp quốc tế. A1M đã giúp các doanh nghiệp phát hành thêm khoảng 70 tỉ USD trong những năm qua. Tiêu chuẩn niêm yết đối với AIM rất đơn giản. Khơng có u cầu về số năm kinh doanh tối thiểu của doanh nghiệp. Khơng có điều kiện về mức độ phân tán của cổ đông. Điều kiện duy nhất đối với việc niêm yết tại AIM là doanh nghiệp cần bổ nhiệm một nhà tư vấn niêm yết (nominated advisor). Nhà tư vấn được bổ nhiệm sẽ giúp doanh nghiệp hoàn thành các tài liệu trong hồ sơ đăng kí niêm yết và đáp ứng các yêu cầu tuân thủ luật pháp một cách thường xuyên sau khi niêm yết.
2.2.5. Sỏ' giao dịch chứng khoán NewYork
Một thị trường tài chính quan trọng của NewYork là SGDCK NewYork. Đây là một phần của TTCK NevvYork Euronext bao gồm SGDCK NewYork (Big Board), SGDCK Euronext (bao gồm SGDCK Paris, Belgium và Amsterdam) và SGDCK NYSE Arca (ArcaEx). SGDCK NewYork và Euronext thực hiện việc sáp nhập vào tháng 4/2007 trong một thương vụ trị giá trên 10 tỉ USD, cạnh tranh lại hồ sơ thầu của SGDCK Frankfurt. Việc mở rộng của NYSE sang châu Âu nhàm trả đòn cho những toan tính của SGDCK Nasdaq dự tính thơn tính SGDCK London.
Với việc sáp nhập xuyên châu lục năm 2007, NYSE Euronext trở thành tổ họp siêu SGDCK có quy mơ vốn hóa thị trường lớn nhất tồn cầu, gấp 4 lần quy mô đối thủ thứ hai là SGDCK Tokyo.
Cuối năm 2008, mức vốn hóa của SGDCK NewYork là 9.209 tỉ USD (2007: 16.651 tỉ USD), số doanh nghiệp niêm yết là 3.011, trong đó có 2.596 doanh nghiệp trong nước và 415 doanh nghiệp quốc tế. Hầu hết các doanh nghiệp quốc tế niêm yết tại thị trường Mĩ thơng qua chưong trình phát hành chứng chỉ lưu kí cổ phiếu (ADR). Chương trình này có thể thực hiện theo một trong hai dạng: chương trình khơng được bảo trợ (un- sponsored) và chương trinh được bảo trợ (sponsored).
Chương trinh không được bảo trợ (un-sponsored) là dạng sơ đẳng nhất của việc niêm yết tại thị trường Mĩ. Chương trình này thường xuất phát từ nhu cầu của nhà đầu tư Mĩ dẫn đến việc ngân hàng lưu kí đứng ra tự xây dựng chương trình mà khơng có sự hỗ trợ từ phía doanh nghiệp và do đó, chương trình khơng tồn tại họp đồng lưu kí giữa doanh nghiệp và ngân hàng lưu kí quốc tế. Doanh nghiệp khơng có quyền kiểm sốt đối vói chương trình.
Chứng chỉ lưu kí cổ phiếu tại Mĩ phải được đăng kí với ủy ban chứng khốn quốc gia (UBCKQG). Ngân hàng lưu kí và doanh nghiệp sẽ cùng nộp hồ sơ lên UBCK.QG xin miễn việc công bố thông tin đầy đủ. Sau khi UBCKQG phê duyệt, chứng chỉ lưu kí cổ phiếu có thể được giao dịch tại thị trường OTC. Trong trường họp này chỉ những thông tin quan trọng mới cần công bố cho các nhà đầu tư Mĩ. Ngân hàng lưu kí có nhiệm vụ cung cấp các thông tin cơ bản như báo cáo thường niên và một số thông tin khác cho nhà đầu tư khi có yêu cầu. Ket quả báo cáo tài chính được lập theo các chuẩn mực kế tốn trong nước mà khơng cần phải điều chỉnh để tn thủ với chuẩn mực kế tốn Mĩ.
Chương trình này khơng tốn kém nhiều chi phí và là một cách hiệu quả để doanh nghiệp nước ngồi có thể vào thị trường Mĩ. Các điều kiện tuân thủ và báo cáo được giữ ở mức tối thiểu. Doanh nghiệp cũng có thể liên hệ với ngân hàng lưu kí quốc tế nâng cấp chương trình khơng được bảo trợ thành chương trình được bảo trợ.
Đối với chương trình được bảo trợ, doanh nghiệp đóng vai trị chủ động trong việc xây dựng chương trình. Doanh nghiệp phải kí thỏa thuận với ngân hàng lưu kí quốc tế. Chương trình chứng chỉ ADR được bảo trợ chia thành 3 cấp độ khác nhau, cấp độ 1 cho phép doanh nghiệp niêm yết chứng khoán trên thị trường OTC. cấp độ 2 cho phép doanh nghiệp niêm yết chứng khoán trên TTCK Mĩ (song khơng được phép phát hành chứng khốn để huy động vốn), cấp độ 3 cho phép doanh nghiệp vừa niêm yết, vừa có thể phát hành chứng khốn trên TTCK Mĩ để huy động vốn.
cấp độ 1: là cấp độ đơn giản nhất và dễ thực hiện nhất. Đây cũng là
cách thức tốt cho doanh nghiệp nước ngồi tiếp cận thị trường Mĩ và tìm hiểu nhu cầu của nhà đầu tư đối với cổ phiếu của doanh nghiệp với chi phí thấp. Doanh nghiệp cũng có thể nộp đơn lên UBCKQG xin miễn giảm việc công bố thông tin đầy đù. Doanh nghiệp không cần tuân thủ Đạo luật Sarbanes - Oxley 2002. Việc xây dựng chương trình ADR cấp độ 1 có thể mất khống 2-3 tháng. Doanh nghiệp có thể nâng cấp chương trình ADR cấp độ 1 lên cấp độ 2 và cấp độ 3.
Cấp độ 2: cấp độ này đòi hỏi việc đăng kí và tuân thủ đầy đủ các yêu
cầu báo cáo của UBCKQG. Doanh nghiệp phải tiến hành đăng kí phát hành chứng chỉ ADR theo mẫu F-6 và đăng kí đáp ứng các yêu cầu báo cáo theo mẫu 20-F. Các báo cáo tài chính cần được điều chỉnh một phần theo chuẩn mực kế toán Mĩ. Doanh nghiệp phải tuân thủ theo Đạo luật Sarbanes - Oxley 2002. Doanh nghiệp có thể niêm yết chứng chỉ ADR trên TTCK NevvYork, Amex, hoặc Nasdaq. Việc xây dựng chương trình chứng chỉ cấp độ 2, cho phép tăng cường tính thương mại và tính thanh khoản của cổ phiếu do đáp ứng các yêu cầu báo cáo và tuân thủ chặt chẽ hơn. Chi phí xây dựng và duy trì chương trình cũng tốn kém hơn so với chương trình cấp độ 1.
Cấp độ 3: là cấp độ cao nhất cho phép doanh nghiệp phát hành chứng
khoán để huy động vốn tại TTCK Mĩ. Doanh nghiệp kí kết thỏa thuận lưu kí với một ngân hàng lưu kí quốc tế. Doanh nghiệp phải tiến hành đăng kí phát hành chứng chỉ ADR theo mẫu F-6 và đãng kí đáp ứng các yêu cầu báo cáo theo mẫu 20-F. Tuy nhiên, để phát hành chứng khoán huy động vốn trên TTCK. Mĩ, doanh nghiệp cần đăng kí thêm mẫu F-l. Các báo cáo tài chính cần được điều chỉnh tồn diện theo chuẩn mực kế tốn Mĩ. Doanh nghiệp phải tuân thủ theo Đạo luật Sarbanes - Oxley 2002. Các yêu cầu báo cáo nghiêm ngặt hơn so với chương trình cấp độ 1 và cấp độ 2. Tổng thời gian thiết lập chương trình khoảng 4 tháng.
Ngồi các chương trình trên, doanh nghiệp có thể đăng kí chương trình chứng chỉ ADR riêng lẻ cho một số nhà đầu tư có điều kiện (theo điều 144A Luật Chứng khoán của Mĩ), đồng thời tránh được các thủ tục đăng kí cũng như báo cáo thơng tin. Đối với việc phát hành cho nhà đầu tư tổ chức có điều kiện (đầu tư trên 100 triệu USD) hoặc với cơng ty chứng khốn (đầu tư trên 10 triệu USD), sẽ không áp dụng thời hạn nắm giữ tối thiểu. Việc xây dựng chương trình chứng chỉ ADR chào bán riêng lẻ, giúp doanh nghiệp quốc tế tiếp cận thị trường vốn của Mĩ mà khơng cần tn thủ tồn bộ các yêu cầu đăng kí cũng như báo cáo. Thời gian xây dựng chương trình này
mất khoảng 2 tháng. Chi phí cho chương trình này tương đối thấp, tuy nhiên chứng chỉ lưu kí cổ phiếu chỉ được phép chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư có điều kiện, do tính thanh khoản khơng cao như cổ phiếu đại chúng.
Điểu kiện niêm yết trên sàn chính (NYSE Mainboad)
SGDCK NevvYork áp dụng 2 nhóm điều kiện niêm yết dối với các doanh nghiệp quốc tế. Nhóm điều kiện thứ nhất, áp dụng cho các doanh nghiệp niêm yết trên phạm vi tồn cầu (nước ngồi và Mĩ). Nhóm điều kiện thứ hai, áp dụng cho các doanh nghiệp niêm yết tại Mĩ.
Bàng 2.3: Điều kiện niêm yết ADR tại SGDCK NewYork
Chì tiêu Tồn cầu Trong nước Mĩ
Phân phối Trên 5000
cổ đơng
Có thể đáp ứng một trong 3 điều kiện sau: