- 2.200 cổ đông và khối lượng giao dịch hàng tháng trong
B. Định giá với thử nghiệm định giá
2.2.6. Sở giao dịch chứng khoán Singapore
SGDCK Singapore (SGX) được thành lập từ năm 1999 trên cơ sở sáp nhập TTCK Singapore (SES) và thị trường tiền tệ quốc tế Singapore (SIMEX). SGX là thị trường đầu tiên tại khu vực châu Á - Thái Bình Dương kết hợp với thị trường chứng khoán (TTCK) và thị trường phái sinh. SGX có doanh thu từ TTCK khoảng 72% và thị trường phái sinh khoảng 28%. Chiến lược của SGX là trở thành thị trường cửa ngõ đầu tư vào châu Á. Đe thực hiện mục tiêu này, SGX đã và đang hợp tác chiến lược với SGDCK Bombay, Tokyo và London. SGX chính thức niêm yết chứng khốn trên sàn chính giao dịch vào năm 2000.
SGDCK Singapore có một sàn chính là SGX Mainboard - phục vụ cho các doanh nghiệp lớn và hai sàn phụ là (1) SGX Catalist (trước đây là SESDAQ) - phục vụ các doanh nghiệp vừa & nhỏ và (2) CLOB International phục vụ các chứng khoán quốc tế niêm yết trên TTCK quốc tế (chủ yếu là cổ phiếu của các doanh nghiệp Malaysia niêm yết trên TTCK Kuala Lumpua). Các doanh nghiệp niêm yết trên sàn SGX Catalist sau 2 năm nếu đáp ứng các điều kiện niêm yết của sàn chính có thể được chuyển lên sàn SGX Mainboard.
Mức vốn hóa thị trường tại cuối năm 2008 là 264 tỉ USD (2007: 470 tỉ USD). Số cổ phiếu niêm yết là 767, trong đó có 455 doanh nghiệp trong nước, 312 doanh nghiệp quốc tế đến từ 20 quốc gia, chiếm khoảng 30% mức vốn hóa thị trường. Các cơng ty quốc tế chủ yếu đến từ Trung Quốc, các nước Đông Nam Á, Bắc Á, úc và Ấn Độ với các ngành nghề kinh doanh khá phong phú từ sản xuất, vận tải, tài chính, cơ sở hạ tầng và bất động sản, khai khoáng đến các ngành dịch vụ.
Điều kiện niêm yết đối với các doanh nghiệp nước ngoài
Doanh nghiệp nước ngoài muốn niêm yết trên SGDCK Singapore có thể lựa chọn niêm yết theo các hình thức sau:
❖ Niêm yết duy nhất tại SGDCK Singapore
> Doanh nghiệp có thể chọn niêm yết trên sàn chính hoặc sàn phụ và phải đáp ứng các điều kiện niêm yết của sàn muốn niêm yết.
> Sau khi niêm yết, doanh nghiệp phải tuân thủ các trách nhiệm của một doanh nghiệp niêm yết (continuing obligations).
Doanh nghiệp sau khi đã niêm yết tại một SGDCK nào đó có các điều kiện niêm yết chặt chẽ như SGDCK Singapore, sẽ được phép niêm yết tại SGDCK Singapore mà không cần tuân thủ các trách nhiệm của một doanh nghiệp niêm yết. Tuy nhiên doanh nghiệp sẽ phải đáp ứng các điều kiện sau:
> Việc công bố các thông tin và tài liệu bằng tiếng Anh cho SGX phải luôn được thực hiện đồng thời với việc công bố cung cấp thông tin tại SGDCK nội địa.
> Thông báo cho SGX việc phát hành thêm các chứng khoán đã được niêm yết ở SGDCK nội địa và quyết định liên quan của SGDCK. nội địa.
> Tuân thủ các quy định niêm yết khác có thể được áp dụng bởi SGX trong từng giai đoạn cụ thể.
Việc niêm yết sẽ được thực hiện bàng đồng SGD ngoại trừ trường hợp SGX chấp nhận một đồng tiền khác, hoặc theo các quy định cho phép của Cục quản lí tiền tệ Singapore (MAS).
❖ Phát hành chứng chỉ lưu kí cổ phiếu toàn cầu (GDR)
Một doanh nghiệp nước ngoài sau khi đã niêm yết tại SGDCK trong nước có thể lựa chọn niêm yết và huy động vốn tại SGDCK Singapore thơng qua việc phát hành chứng chỉ lưu kí chứng khốn tồn cầu (GDR). Chứng chỉ lưu kí chứng khốn tốn cầu tại Singapore chỉ phát hành cho các nhà đầu tư có tổ chức và các nhà đầu tư có điều kiện, nên điều kiện phát hành GDR khơng quá khắt khe như đối với niêm yết trực tiếp.
Đe phát hành chứng chỉ lưu kí cổ phiếu tồn cầu, doanh nghiệp quốc tế phải đáp ứng được một số điều kiện, như cổ phiếu gốc phải được niêm yết tại thị trường chứng khoán nội địa, cổ phiếu gốc phải được phép tự do chuyển đổi và chưa được thế chấp, chuẩn mực kế toán nội địa phải được SGDCK Singapore chấp thuận.
Doanh nghiệp phải sử dụng dịch vụ của một ngân hàng lưu kí có kinh nghiệm, được SGDCK Singapore chấp thuận. Doanh nghiệp sẽ phát hành một bản cáo bạch thông tin sử dụng cho các nhà đầu tư có tổ chức và các nhà đầu tư có điều kiện, về cơ chế báo cáo thơng tin, doanh nghiệp quốc tế phát hành GDR sẽ có trách nhiệm báo cáo các thơng tin này bằng tiếng Anh tại cùng thời điểm báo cáo thông tin tại SGDCK nội địa. Chi phí niêm yết chứng chỉ GDR khoảng 20.000 SGD -100.000 SGD tùy theo mức độ vốn hóa của doanh nghiệp niêm yết.
❖ Chuẩn mực kế toán áp dụng
Đối với việc niêm yết lần đầu tiên, các báo cáo tài chính phải được lập theo chuẩn mực kế toán của Singapore (SAS), hoặc chuẩn mực kế toán quốc tế (IFRS), hoặc các nguyên tắc kế toán được thừa nhận chung của Mĩ (US GAAP). Các báo cáo lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế và nguyên tắc kế tốn được thừa nhận chung của Mĩ khơng cần phải lập bảng đối chiếu so sánh với chuẩn mực kế toán của Singapore.
Đối với việc niêm yết phụ tại SGDCK. Singapore (đã niêm yết ở thị trường SGDCK nội địa), các báo cáo tài chính đệ trình chỉ cần đối chiếu so sánh với SAS, hoặc IFRS, hoặc us GAAP.
❖ Thành viên HĐQT độc lập cư trú
Doanh nghiệp nước ngồi niêm yết tại SGDCK Singapore phải có tối thiểu 2 thành viên HĐQT độc lập là người cư trú tại Singapore.
❖ Điểu kiện niêm yết đối với sàn chính SGX Mainboard
> Điều kiện về mức độ phân tán cổ đông
Đảng 2.4: Điều kiện phân tán cổ đông tại sàn SGX Mainboard
Mức độ vốn hóa (M) tính bằng SGD
Tỉ lệ nắm giữ tối thiểu của công chúng
Số lượng cổ đông tối thiểu M < 300 triệu 25% 1.000 300 triệu < M < 400 triệu 20% 1.000 400 triệu ^M<1.000 triệu 15% 1.000 M> 1.000 triệu 12% 1.000
Nguồn: Thị trường chứng khoắn Singapore (http://www.sgx.com)
- Việc phân tán cổ đông phải được thực hiện tự nguyện mà không được thực hiện bằng cách cho cổ phiếu, hoặc cho vay tiền để nhà đầu tư mua cổ phiếu.
- Đối với niêm yết ở thị trường thứ hai thì tổng số cổ đơng tồn cầu tối thiểu phải bàng 2.000.
> Các tiêu chuẩn định lượng
Công ty niêm yết phải đạt một trong các điều kiện sau:
- Lợi nhuận hợp nhất lũy kế trước thuế của 3 năm gần nhất tối thiểu 7,5 triệu SGD;
- Lợi nhuận hợp nhất lũy kế trước thuế của 1-2 năm gần nhất tối thiếu 10 triệu SGD;
- Mức độ vốn hóa thị trường của cơng ty tối thiểu 80 triệu SGD dựa theo giá phát hành và quy mô vốn sau khi niêm yết.
> Cách tính lợi nhuận
Lợi nhuận áp dụng theo các tiêu chuẩn định lượng trên dược lính theo các căn cứ sau:
- Doanh nghiệp phải duy trì cơ bản loại hình kinh doanh và thành phần ban lãnh đạo chủ chốt trong suốt giai đoạn tính tốn chỉ tiêu lợi nhuận cho mục đích tiêu chí trên;
- Nếu doanh nghiệp có lãi thấp, hoặc lỗ trong 2 năm trước khi nộp đơn xin niêm yết do một số nhân tố cụ thể mang tính chất tạm thời và các nhân tố bất lợi đó đã ngừng ảnh hưởng, hoặc đã được khắc phục thì hồ sơ niêm yết có thể vẫn được xem xét;
- Các khoản bất thường và khơng mang tính chất thường xuyên phải được loại bỏ khi tính lợi nhuận;
- SGX sẽ khơng xem xét hồ sơ niêm yết nếu doanh nghiệp thay đổi năm tài chính vói mục đích nhàm tận dụng các khoản lợi nhuận theo mùa vụ, hoặc lợi nhuận bất thường để tạo ra mức lợi nhuận cao hơn thực tế.
> Tình hình tài chính và thanh khoản
- Doanh nghiệp phải có tình hình tài chính lành mạnh và phải có dịng tiền dương từ hoạt động kinh doanh chính;
- Trước khi niêm yết, lất cả các khoản cho vay của doanh nghiệp đối với các thành viên IIĐQT, các cổ đông lớn và các công ty do các thành viên HĐQT và các cố đơng lớn kiểm sốt phải được hoàn trả lại cho doanh nghiệp;
- Các khoản chênh lệch tăng từ đánh giá lại tài sản cố định có thể được hạch tốn trên sổ sách kế tốn, tuy nhiên khơng được vốn hóa hoặc sử dụng cho mục đích tính chỉ số giá trị tài sản hữu hình rịng trên một cổ phiếu.
> Thành viên HĐQT và ban điều hành
- Thành viên HĐQT và ban điều hành có kinh nghiệm và kiến thức phù hợp để điều hành hoạt động của doanh nghiệp;
- Nhân cách, tính chính trực của thành viên HĐQT và ban diều hành cũng như các cổ dơng lớn (có vai trị kiểm sốt) sẽ được xem xét;
- Doanh nghiệp phải có ít nhất 2 thành viên HĐQT phi điều hành (non- executive director) độc lập và khơng có mối quan hệ tài chính, kính doanh trọng yếu nào với doanh nghiệp.
> Niêm yết nhóm cơng ty
Hồ sơ niêm yết của doanh nghiệp là công ty con, hoặc công ty mẹ của một cơng ty đang niêm yết có thể khơng được xem xét niêm yết, nếu tài sản và hoạt động của doanh nghiệp xin niêm yết tương đối giống công ty mẹ, hoặc con đang niêm yết.
❖ Điền kiện niêm yết đối với sàn phụ SGX Catalisl
Sàn SGX Catalist được nâng cấp từ sàn SESDAQ trước đây từ tháng 12/2007 để trờ thành một sàn giao dịch tự quản với sự tham gia của các đơn vị bảo trợ niêm yết. Catalist trở thành sàn giao dịch cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ của Singapore và các doanh nghiệp quốc tế muốn niêm yết và huy động vốn tại Singapore.
> Đơn vị bảo trợ niêm yết
Doanh nghiệp muốn niêm yết trên sàn Catalist phải sử dụng dịch vụ của một đơn vị bảo trợ được phê duyệt. Đơn vị bảo trợ có trách nhiệm đánh giá sự thích họp của doanh nghiệp trong việc niêm yết cổ phiếu dựa theo các tiêu chí lựa chọn của đơn vị bảo trợ. SGX Catalist không đưa ra các tiêu chuẩn định lượng tối thiểu cho việc niêm yết tại sàn Catalist.
SGX Catalist quy định điều kiện với một đơn vị bảo trợ niêm yết. Đơn vị bảo trợ niêm yết thông thường là một ngân hàng đầu tư hoặc một cơng ty chứng khốn đăng kí hoạt động tại Singapore và đáp ứng các điều kiện về vốn và kinh nghiệm hoạt động.
> Điều kiện mức độ phân tán cổ đông
Số cổ phần nam giữ bởi các nhà dầu tư đại chúng phải chiếm ít nhất 15% vốn cổ phần và số cổ đông tối thiểu là 200.
> Vốn lưu động
Đơn vị bảo trợ và các giám đốc của doanh nghiệp phải đưa vào bản cáo bạch cam kết doanh nghiệp có đủ vốn lưu động cần thiết để đáp ứng các nhu cầu kinh doanh thông thường của doanh nghiệp trong khoảng thời gian ít nhất là 12 tháng kể từ khi tiến hành IPO.
> Thời hạn nắm giữ
SGX Catalist áp dụng hạn chế đối với việc chuyển nhượng cổ phiếu trên thị trường thứ cấp đối với một số cổ đông lớn và các giám đốc của doanh nghiệp nắm giữ trên 5% cổ phần tại thời điểm niêm yết. Tại thời điểm IPO, nếu nhóm cổ đông lớn nắm tổng cộng trên 50% vốn cổ phần, họ có thể bán một phần nhưng vẫn phải nắm giữ tối thiểu 50%. Neu nhóm cổ đơng lớn này nắm tổng cộng thấp hơn 50% vốn cố phần, họ khơng được phép bán cổ phần. Trong vịng 6 tháng kể từ khi tiến hành IPO, nhóm cổ đơng lớn không được bán cổ phiếu. Sau 6 tháng kể từ khi tiến hành IPO, nhóm cổ đơng lớn được phép bán 50% số cổ phần của họ nắm giữ.
Đối với nhà đầu tư mua cổ phiếu của doanh nghiệp trong vòng 12 tháng trước khi tiến hành IPO, phần cổ phiếu tương đương với lợi nhuận ước tính của nhà đầu tư khơng được phép bán trong vịng 12 tháng.
❖ Chuyển sàn phụ lén sàn chính
Một doanh nghiệp đang niêm yết trên sàn phụ (SGX Catalist) có thể chuyển lên sàn chính (SGX Mainboard) nếu đáp ứng các điều kiện sau:
- Đã niêm yết trên sàn phụ được hơn 2 năm;
- Đáp ứng các yêu cầu tối thiểu về tiêu chuẩn định lượng 1 hoặc 2 của sàn chính và các điều kiện niêm yết khác do SGDCK quy định;
- Cam kết tuân thủ các điều khoản và quy tắc áp dụng cho các công ty trên sàn chính;
Trong trường hợp cần thiết, doanh nghiệp có thể phải tăng tỉ trọng vốn phát hành do các cổ đông công chúng nắm giữ để đáp ứng điều kiện về mức độ phân tán cổ đông theo tiêu chuẩn của sàn chính.
Chương 3