THỰC TRẠNG LUẬT DOANH NGHIỆP 2005 VỀ NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
2.6.2. Chủ tịch Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị là người được bầu trong số thành viờn Hội đồng quản trị. Qua những quy định về thẩm quyền của chủ tịch Hội đồng quản trị được quy định trong Luật doanh nghiệp cú thể thấy rằng chủ tịch cú
những quyền điều hành và giỏm sỏt lớn, chẳng hạn triệu tập và tổ chức phiờn họp đại hội đồng cổ đụng và hội đồng quản trị (khoản 2 Điều 112 Luật doanh nghiệp). Điều lệ cụng ty cú thể quy định cho chủ tịch nhiều quyền hơn. Nếu chủ tịch khụng là người đại diện theo phỏp luật của cụng ty thỡ cho dự cú quyền hành rất lớn bờn trong cụng ty thỡ người đú khú ràng buộc cụng ty đối với bờn ngoài, tức là khụng thể ký văn kiện ràng buộc mà phải cú sự đồng ý của Hội đồng quản trị bằng văn bản.
Nếu là người đại diện theo phỏp luật, chủ tịch cú quyền đại diện cho cụng ty rộng hơn, trực tiếp hơn trong việc giao dịch với bờn ngoài, cú quyền ràng buộc cụng ty với bờn ngoài và trong chừng mực nào đú trực tiếp hơn trong cụng việc điều hành bờn trong cụng ty, vỡ khụng nắm được bờn trong cụng ty thỡ khú cú thể giao dịch với bờn ngoài tốt được. Hơn nữa, cú nhiều quy định của luật liờn quan là phải đớch thõn người đại diện phỏp luật xử lý (lấy dấu, ký sa thải người lao động (Nghị định 33/2003 hướng dẫn Luật lao động 2002 theo đú người đại diện theo phỏp luật chỉ được ủy quyền trong trường hợp đi vắng). Nhưng cho dự cú thẩm quyền rộng rói đến đõu thỡ thẩm quyền của chủ tịch là người đại diện theo phỏp luật khụng vượt qua được những quy định của Luật doanh nghiệp và điều lệ cụng ty vốn đó cú những hạn chế của nú. Chủ tịch lỳc này vừa mang tớnh đối nội vừa mang tớnh đối ngoại của cụng ty. Nghị quyết của Hội đồng quản trị phải được thụng qua đỳng thủ tục, Chủ tịch khụng phải là Hội đồng quản trị (chỉ cú nhỉnh hơn khi ngang phiếu, Chủ tịch chỉ cú một phiếu, (khoản 2 Điều 108, khoản 8 Điều 112 Luật doanh nghiệp) và cú thể bị miễn chức vụ bởi Hội đồng quản trị tương tự như giỏm đốc và cú thể bị thay thế tư cỏch là người đại diện theo phỏp luật bởi Đại hội đồng cổ đụng.
Là người trung gian chuyển tải thụng tin giữa Đại hội đồng cổ đụng, Hội đồng quản trị với giỏm đốc và theo dừi việc thực thi nhiệm vụ của giỏm đốc. Khi là người đại diện phỏp luật của cụng ty, chủ tịch cú quyền rộng rói trong cỏc giao dịch với bờn thứ ba. Tuy nhiờn, những quyền đú chỉ nằm trong
mục đớch cụng ty và khụng vượt qua quyền của Đại hội đồng cổ đụng và Hội đồng quản trị [12, tr. 166].