1.3.1.1. Thị trường sơ cấp
Cựng với hoạt động mua đi bỏn lại của cỏc chứng khoỏn đó phỏt hành trờn thị trường
thứ cấp, hoạt động phỏt hành và cung ứng cỏc chứng khoỏn mới để tăng vốn của cỏc
doanh nghiệp cũng diễn ra liờn tục trờn thị trường sơ cấp. Gúp phần vào việc tạo ra sự sụi
động trờn thị trường sơ cấp phải kể đến ngõn hàng đầu tư (tổ chức bao tiờu chứng khoỏn),
định chế tài chớnh hoạt động với tư cỏch là trung gian giữa cỏc doanh nghiệp phỏt hành
và người mua chứng khoỏn sau cựng. Thụng thường, tại cỏc nước cú thị trường vốn phỏt
triển, một đợt phỏt hành cỏc chứng khoỏn mới đều được tổ chức dưới sự hỗ trợ đắc lực
của cỏc tổ chức bao tiờu chứng khoỏn. Vai trũ này thể hiện ở việc tổ chức bao tiờu cung
ứng một loạt cỏc dịch vụ: tư vấn, bao tiờu và phõn phối cỏc chứng khoỏn mới được phỏt
hành đến cụng chỳng.
Trước hết, cần phải xỏc định rừ nội hàm của khỏi niệm “ ngõn hàng đầu tư ” bởi vỡ
đõy là một trong những khỏi niệm dễ gõy nờn sự hiểu lầm nhất. Theo thụng lệ quốc tế,
thuật ngữ “ngõn hàng đầu tư” cú ý nghĩa khỏc biệt vỡ “ ngõn hàng đầu tư” hoàn toàn
khụng phải là ngõn hàng thương mại hiểu theo nghĩa thụng thường và, do đú, hoạt động
của định chế này khụng thể được điều chỉnh theo loại hỡnh hoạt động của ngõn hàng như
đó đề cập tại khoản 2, điều 20 Luật cỏc tổ chức tớn dụng. Đú là một định chế tài
chớnh
chuyờn nghiệp (market specialists), chuyờn bao tiờu chứng khoỏn (underwriter)
trờn thị
trường tài chớnh. Núi cỏch khỏc, ngõn hàng đầu tư chớnh là cỏc tổ chức bao tiờu (thường
là cỏc cụng ty chứng khoỏn) chuyờn thực hiện dịch vụ tư vấn phỏt hành chứng khoỏn và
đúng vai trũ tớch cực trong việc phõn phối chứng khoỏn tới nhà đầu tư cuối cựng trờn thị
trường sơ cấp.
Trong một đợt phỏt hành chứng khoỏn mới ra cụng chỳng, với tư cỏch là nhà tư
vấn,
cỏc tổ chức bao tiờu chứng khoỏn cung cấp những dịch vụ hỗ trợ cần thiết để giỳp cỏc
doanh nghiệp cú thể đỏp ứng yờu cầu của Uỷ ban chứng khoỏn Nhà nước (SSC) về đăng
ký phỏt hành và chuẩn bị những hồ sơ cần thiết để đỏp ứng cỏc quy định về cụng bố cỏc
thụng tin về nhà phỏt hành cho cỏc nhà đầu tư. Một trong những yờu cầu cụng bố thụng
20
tin đú là phải lập bản cỏo bạch để giỳp nhà đầu tư đỏnh giỏ chớnh xỏc tỡnh hỡnh tài chớnh
doanh nghiệp và trờn cơ sở đú đưa ra cỏc quyết định đầu tư chứng khoỏn. Bản cỏo bạch là
bản cung cấp những thụng tin được yờu cầu cho cỏc nhà đầu tư tiềm năng, bao gồm kế
hoạch kinh doanh, tỡnh trạng tài chớnh hiện thời của doanh nghiệp phỏt hành, cỏc thụng
tin chi tiết về cỏc thành viờn lónh đạo chủ chốt trong doanh nghiệp phỏt hành. Về phớa
doanh nghiệp phỏt hành, lý do chớnh buộc cỏc doanh nghiệp phải sử dụng dịch vụ tư vấn
của tổ chức bao tiờu chứng khoỏn trong lĩnh vực này là vỡ, một mặt, bất cứ cú một sai sút
nào trong những thụng tin từ bản cỏo bạch cũng cú thể dẫn tới tranh chấp, kiện tụng giữa
những người nắm giữ chứng khoỏn và doanh nghiệp phỏt hành; Mặt khỏc, tổ chức bao
tiờu chứng khoỏn là định chế tài chớnh cú kinh nghiệm, cú kỹ năng nghề nghiệp trong
việc giỳp cỏc doanh nghiệp phỏt hành chuẩn bị cỏc hồ sơ cần thiết để đỏp ứng yờu cầu về
cụng bố thụng tin đỳng quy định của phỏp luật. Chức năng tư vấn khỏc của tổ chức bao
tiờu chứng khoỏn là tư vấn về việc xỏc định giỏ bỏn cho cỏc chứng khoỏn mới ddược phỏt
hành. Kinh nghiệm của tổ chức bao tiờu chứng khoỏn trong việc xỏc định điều kiện của
thị trường, nhu cầu về chứng khoỏn của doanh nghiệp phỏt hành sẽ giỳp cho cỏc doanh
nghiệp phỏt hành xỏc định một giỏ chào bỏn hợp lý và cơ cấu hợp lý.
Quỏ trỡnh bao tiờu cỏc đợt phỏt hành chứng khoỏn mới là một dịch vụ quan trọng khỏc
được cỏc tổ chức bao tiờu chứng khoỏn cung cấp. Trong hoạt động bao tiờu chứng khoỏn,
tổ chức bao tiờu chứng khoỏn cú thể hoạt động với tư cỏch là nhà chủ lý (principal) tức
là một nhà kinh doanh chứng khoỏn (dealer) hoặc hoạt động cới tư cỏch là nhà đại
lý
(agent) hay nhà mụi giới (broker). Điểm khỏc nhau căn bản giữ nhà chủ lý (nhà kinh
doanh) và nhà đại lý (nhà mụi giới) là nếu như kinh doanh khụng hưởng hoa hồng mua
bỏn vỡ họ mua bỏn cho chớnh mỡnh và gỏnh chịu mọi rủi ro nếu cú thỡ nhà mụi giới thay
mặt khỏch hàng thực hiện mua bỏn để hưởng hoa hồng. Với tư cỏch là nhà chủ lý, tổ chức
bao tiờu chứng khoỏn thoả thuận với nhà phỏt hành (bao tiờu toàn bộ) ở mức giỏ thấp hơn
mức giỏ chào bỏn cho cụng chỳng (giỏ đặt mua) và rồi bỏn laị cho cụng chỳng với mức
giỏ cao hơn (giỏ chào bỏn). Chờnh lệch giữa giỏ đặt mua và giỏ chào bỏn chớnh là phần
lợi nhuận bự đắp cho những rủi ro cú thể cú trong việc mua bỏn lại cỏc chứng khoỏn được
mua từ nhà phỏt hành. Tuỳ thuộc vào quy mụ của đợt phỏt hành, mức rủi ro do
biến động
giỏ cả, cỏc điều kiện thị trường và những nhõn tố khỏc tỏc động đến sức cầu chứng khoỏn
mà mức chờnh lệch này cú thể được ấn định cao hay thấp. Loại thoả thuận (dàn xếp) này
được gọi là cam kết bao tiờu chắc chắn. Thụng thường, tổ chức bao tiờu chứng khoỏn chỉ
thực hiện hỡnh thức này cho những doanh nghiệp lớn, cú uy tớn cao trờn thương trường.
Bằng cam kết này, tổ chức bao tiờu chứng khoỏn bảo đảm (guarantee) rằng nhà phỏt hành
sẽ nhận đầy đủ số tiền bỏn khối lượng chứng khoỏn đó phỏt hành theo giỏ đó thoả thuận
dự rằng cụng ty chứng khoỏn cú bỏn hết số chứng khoỏn đó mua hay khụng. 21
Khỏc với hỡnh thức cam kết bao tiờu chắc chắn, khi thực hiện bao tiờu theo hỡnh thức
cam kết với mức tối đa, tổ chức bao tiờu chứng khoỏn chỉ cam kết bỏn càng nhiều
càng
tốt cỏc chứng khoỏn phỏt hành chứ khụng mua toàn bộ cỏc chứng khoỏn được phỏt hành
và khụng chịu trỏch nhiệm tài chớnh gỡ đối với phần chứng khoỏn khụng được bỏn hết.
Khi thực hiện bao tiờu dưới hỡnh thức cam kết đến mức tối đa tổ chức bao tiờu chứng
khoỏn giữ vai trũ là nhà đại lý.
Trong vai trũ của một nhà chủ lý, tổ chức bao tiờu chứng khoỏn cũng cú thể đúng vai
trũ là nhà bao tiờu dự phũng trong trường hợp doanh nghiệp phỏt hành cỏc cổ phiếu đặc
quyền dăng ký mua trước. Đặc quyền này cho phộp cỏc cổ đụng hiện tại được quyền mua
một phần cỏc chứng khoỏn mới được phỏt hành trong một thời gian cố định (thường là 30
đến 60 ngày), trước khi phỏt hành cổ phiếu ra cho cụng chỳng. Trong trường hợp này,
nhà phỏt hành cú thể đề nghị tổ chức bao tiờu chứng khoỏn thực hiện một cam kết theo đú
tổ chức bao tiờu chứng khoỏn sẽ mua tất cả cỏc cổ phần cú đặc quyền đăng ký mua trước
nhưng khụng được mua. Loại cam kết này được gọi là cam kết bao tiờu dự phũng. Thụng thường, cỏc tổ chức bao tiờu chứng khoỏn cú thể thực hiện bao tiờu theo hai cơ
chế: bao tiờu thương lượng và bao tiờu đấu giỏ. Trong cơ chế bao tiờu thương
lượng, nhà
phỏt hành và nhà bao tiờu sẽ thương lượng về cỏc điều khoản cung ứng, giỏ bỏn ra và lệ
phớ cho nhà bao tiờu. Trong cơ chế bao tiờu đấu giỏ (bao tiờu theo giỏ đặt mua cú tớnh
cạnh tranh), nhà phỏt hành sẽ thụng bỏo ý định phỏt hành chứng khoỏn, mời cỏc nhà bao
tiờu đặt mua chứng khoỏn và nhà phỏt hành sẽ chọn nhà bao tiờu nào đặt mua với giỏ cao
nhất. Tại nhiều nước, hỡnh thức bao tiờu đấu giỏ thường được ỏp dụng cho việc bao tiờu
phỏt hành trỏi phiếu chớnh phủ.
Một dịch vụ khỏc cũng được tổ chức bao tiờu cung cấp là dịnh vụ phõn phối chứng khoỏn đến cỏc nhà đầu tư. Trong thực tế, cỏc chứng khoỏn phỏt hành lần đầu của một tổ
chức phỏt hành cú thể được phõn phối qua ba kờnh khỏc nhau (bỏn riờng, bỏn cho cỏc cổ
đụng theo cỏc đặt quyền đăng ký mua trước và bỏn cụng khai) và dưới hai phương thức
khỏc nhau: chào bỏn giỏn tiếp và trực tiếp cú hoặc khụng cú sự tham gia của tổ chức bao
tiờu,( sơ đồ cỏc kờnh phõn phối chứng khoỏn trong phỏt hành lần đầu). Trong hỡnh thức
mua bỏn riờng, tổ chức bao tiờu cú thể tỡm được phỏt hành và đứng ra dàn xếp một giao
dịch trực tiếp giữa nhà phỏt hành và nhà đầu tư nay. Trong hỡnh thức mua bỏn
riờng này,
tổ chức bao tiờu được hưởng phớ cho cỏc dịch vụ dàn xếp giao dịch (mụi giới), xỏc định
giỏ cả cụng bằng và thực hiện giao dịch. Phỏt hành cổ phiếu thường
Phỏt hành trực tiếp Cú sự tham gia của cỏc cụng ty chứng khoỏn 22
Hỡnh 1.4. Cỏc kờnh phõn phối chứng khoỏn trong phỏt hành lần đầu.
Khỏc với hỡnh thức phõn phối (mua bỏn) riờng, trong hỡnh thức mua bỏn cụng khai, thụng qua một hoặc hai tổ chức bao tiờu chứng khoỏn chớnh. Tuỳ thuộc vào quy mụ của
đợt phỏt hành, để chia sẻ rủi ro, tổ chức bao tiờu chứng khoỏn làm nhiệm vụ quản lý bao
tiờu chớnh sẽ tổ chức một nhúm gồm cỏc cụng ty chứng khoỏn khỏc tham gia vào việc
phõn phối cỏc chứng khoỏn. Nhúm cỏc tổ chức bao tiờu chứng khoỏn này được gọi là
nhúm bao tiờu, nhúm mua hoặc tổ hợp bao tiờu chứng khoỏn.
Đặc quyền đăng ký mua trước cỏc cổ đụng
Bỏn riờng Đặc quyền đăng ký mua trước cho cỏc
cổ đụng Cụng chỳng
Thương lượng Cạnh tranh Thương lượng Cạnh tranh Cam kết Chắc chắn Nỗ lực Tối đa Cam kết Chắc chắn Nỗ lực Dự phũng tối đa Dự phũng Bỏn riờng Bỏn riờng Nhà phỏt hành Cụng ty Chứng khoỏn bao tiờu Cụng ty Chứng khoỏn Cụng ty Chứng khoỏn Cụng ty Chứng khoỏn Cụng ty Chứng khoỏn 23 Hỡnh 1.5. Phỏt hành lần đầu ra cụng chỳng thụng qua tổ hợp cỏc cụng ty chứng khoỏn
Cỏc thành viờn của tổ hợp bao tiờu ký cam kết với nhà bao tiờu chớnh (nhà quản lý phỏt
hành) trong việc cộng tỏc để phõn phối chứng khoỏn mới được phỏt hành đến cụng chỳng. Thoả thuận của cỏc thành viờn trong nhúm bao tiờu chứng khoỏn ghi rừ trỏch
nhiệm của cỏc thành viờn, nhà bao tiờu chớnh và lợi nhuận sẽ được phõn bố. Ngoài ra, để
gia tăng năng lực phõn phối chứng khoỏn, tổ chức bao tiờu chứng khoỏn (cụng ty chứng
khoỏn) cú thể hỡnh thành nhúm bỏn. Nhúm bỏn bao gồm cỏc thành viờn của tổ hợp bao
tiờu và cỏc cụng ty bao tiờu chứng khoỏn khụng phải là thành viờn của tổ hợp bao tiờu.
Như vậy, với vai trũ nhà bao tiờu chớnh, tổ chức bao tiờu chứng khoỏn chỉ đạo toàn bộ
tiến trỡnh bao tiờu gồm việc thiết lập thoả thuận giữa cỏc thành viờn thuộc tổ hợp bao tiờu,
ấn định trỏch nhiệm phỏp lý của cỏc thành viờn và ấn định tiền cụng (phớ); nhận
cam kết
về số chứng khoỏn sẽ bao tiờu của cỏc thành viờn; xỏc định số lượng chứng khoỏn mà
mỗi cụng ty trong nhúm sẽ bỏn; phõn bố lại số chứng khoỏn chưa bỏn hết cho cỏc thành
viờn khỏc cú nhu cầu thờm hoặc cho thành viờn nhúm bỏn khỏc; thiết lập nhúm bỏn để hỗ
trợ cho việc phõn phối chứng khoỏn và ký hợp đồng bao tiờu với nhà phỏt hành. Cỏc
thành viờn của nhúm mua chủ yếu là cỏc cụng ty chứng khoỏn lớn cú quan hệ giao dịch
thường xuyờn với nhau và với một số cỏc cụng ty chứng khoỏn đúng vai trũ là người mụi
giới chứng khoỏn sau cựng cho cỏc nhà đầu tư. Khối lượng phỏt hành chứng khoỏn càng
lớn đũi hỏi mạng lưới phõn phối càng lớn để phõn phối chứng khoỏn đến người mua cuối
cựng.
