ĐỂ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A VỚI ĐỐI TÁC CHIẾN LƢỢC 4.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý về M&A
Hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài ban đầu ở Việt Nam chỉ mới ở hình thức mua bán cổ phần, tuy nhiên ở nƣớc ngoài hoạt động M&A xuyên biên giới đã có từ rất lâu và phát triển mạnh mẽ với nhiều hình thức từ hình thức mua bán sở hữu cổ phần nhỏ (Minority stake) đến sở hữu cổ phần lớn (Majority stake), hay các hình thức thâu tóm, sáp nhập hợp nhất…Vì vậy, các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đã rất quen với hoạt động M&A nên họ sẽ có nhiều thuận lợi khi đầu tƣ vào Việt Nam. Nhà đầu tƣ nƣớc ngoài có nhiều kinh nghiệm trong M&A, am tƣờng quản trị, có tiềm lực tài chính mạnh thì có thể đƣa ra hợp đồng phức tạp với những điều kiện khó khăn cho các ngân hàng Việt Nam, chính vì vậy đối với các giao dịch có yếu tố nƣớc ngoài, nhà nƣớc nên thống nhất các khái niệm, điều luật trong các luật liên quan (nhƣ vấn đề tỷ lệ sở hữu…).
Trong thời gian qua, đã có nhiều thƣơng vụ M&A với đối tác chiến lƣợc đã diễn ra thành công song vẫn tồn tại không ít khó khăn từ hành lang pháp lý khiến cho các giao dịch diễn ra với thời gian rất lâu, làm gia tăng nhiều chi phí cho các bên. Khung pháp lý chƣa thực sự rõ ràng, nằm rải rác ở một số luật nhƣ luật đầu tƣ, luật cạnh tranh, luật chứng khoán…gây ra nhiều khó khăn cho các bên tham gia M&A. Ví dụ tại thời điểm này, nếu các ngân hàng nƣớc ngoài mua bán sáp với hình thức sở hữu 100% cổ phần với các tổ chức tín dụng yếu kém, thì sẽ gặp rất nhiều khó khăn do cản trở từ khung pháp lý. Bên cạnh đó, chƣa có cơ quan nào thống nhất chịu trách nhiệm điều chỉnh hoạt động M&A. Chính vì vậy, đòi hỏi phải có một bộ luật riêng điều chỉnh cho hoạt động M&A.
4.2.2. Cho phép nâng dần tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài
Cho phép nâng dần tỷ lệ sở hữu cho nhà đầu tƣ nƣớc ngoài ngoài gắn với tái cơ cấu ngân hàng, nằm trong lộ trình hội nhập quốc tế và đã đƣợc đặt ra từ lâu, nhƣng chính phủ và NHNN cần có những bƣớc đi quyết liệt hơn, nhằm hỗ trợ công cuộc tái cơ cấu hệ thống ngân hàng. Từ thực trạng phát triển các ngân hàng Việt Nam, hay vai trò và tác động của đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài đối với các ngân hàng Việt Nam đã nghiên cứu ở chƣơng 3. Cho ta thấy đối tác nƣớc ngoài với tiềm lực về vốn, công nghệ và quản trị có thể hỗ trợ cho các ngân hàng Việt Nam, tuy nhiên giới hạn mức sở hữu không cho phép các ngân hàng nƣớc ngoài tác động lớn đến các hoạt động của ngân hàng Việt Nam, vì thế vai trò và tác động của họ đối với các ngân hàng Việt Nam khá mờ nhạt.
Theo quy định hiện hành thì các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài chỉ đƣợc sở hữu không quà 30% vốn điều lệ, tỷ lệ này không đủ để họ nắm quyền kiểm soát. Nếu tăng tỷ lệ này lên 35% thì theo điểu lệ của phần lớn các TCTD, NĐT ngoại có đủ cổ phần để phủ quyết các quyết định của HĐQT, nhƣng họ chƣa thể kiểm soát và định hƣớng TCTD nhƣ kỳ vọng. Nếu tỷ lệ sở hữu đƣợc tăng lên 49% vốn điều lệ, sự kiểm soát đƣợc gia tăng, nhƣng về mặt tài chính thì tỷ lệ này vẫn chƣa đủ để nhà đầu tƣ ngoại hợp nhất báo cáo tài chính của TCTD Việt Nam vào ngân hàng mẹ ở nƣớc ngoài. Chỉ khi nới tỷ lệ sở hữu lên 50% trở lên thì mới đảm bảo cho họ quyền kiểm soát thực sự, khi đó họ chủ động đầu tƣ sâu hơn về công nghệ, nhân sự, cơ sở vật chất…Tuy nhiên để nâng tỷ lệ sở hữu lớn nhƣ các nƣớc trong khu vực là điều rất khó trong thời điểm này.
Việt Nam nên thực hiện theo kinh nghiệm từ Thái Lan, đó là cho phép các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài sở hữu chứng chỉ lƣu ký không có quyền biểu quyết (NVDR), mô hình đã áp dụng rất thành công ở Thái Lan. Mô hình NVDR có nhiều ƣu điểm, giúp đơn giản hóa hệ thống giao dịch, khi mỗi ngân
hàng sẽ chỉ có một mã niêm yết duy nhất trên sở giao dịch chứng khoán đối với cổ phiếu có quyền biểu quyết lẫn cổ phiếu không có quyền biểu quyết. NVDR có thể linh hoạt chuyển đổi cổ phiếu thƣờng khi còn giới hạn về sở hữu nƣớc ngoài, giúp tăng cƣờng tính thanh khoản cho thị trƣờng chứng khoán và đƣợc thực hiện nhanh chóng khi nhà đầu tƣ nƣớc ngoài có nhu cầu mua, trong khi nếu phát hành thêm cổ phiếu thì chỉ khi nào ngân hàng có nguyện vọng và đƣợc cổ đông chấp thuận. Tuy nhiên việc áp dụng mô hình này sẽ làm tăng chi phí cho công ty quản lý và các thành viên trong sở giao dịch chứng khoán và đòi hỏi thị trƣờng Việt Nam phải sửa đổi khung pháp lý hiện hành, phát triển thị trƣờng chứng khoán phái sinh.
4.2.3. Ngân hàng nhà nƣớc cần quy định bắt buộc tổ chức tín dụng minh bạch thông tin và báo cáo tài chính ngân hàng bạch thông tin và báo cáo tài chính ngân hàng
Vấn đề minh bạch thông tin ở các ngân hàng Việt Nam có rất nhiều tồn tại và yếu kém. Các ngân hàng thƣờng thực hiện thông tin báo cáo tài chính không đầy đủ, cho nên việc định giá ngân hàng thiếu tính chính xác. Giá trị tài sản trong hoạt động ngân hàng thông qua báo cáo tài chính cần đƣợc các tổ chức tín nhiệm đánh giá, thẩm định và xếp hạng theo quy định của NHNN Việt Nam và thông lệ quốc tế. NHNN cần có những quy định bắt buộc các báo cáo tài chính kế toán của ngân hàng phải đƣợc xây dựng theo thông lệ và chuẩn mực quốc tế.
NHNN bắt buộc các ngân hàng công bố tình hình tài chính một cách trung thực, đầy đủ, chính xác và kịp thời, giảm thiểu sự lệch lạc thông tin về hoạt động của các ngân hàng TMCP, có biện pháp chế tài mạnh những ngân hàng vi phạm quy định. Những giao dịch cổ phần, cổ phiếu ngân hàng có hoạt động M&A phải đƣợc thực hiện qua sàn giao dịch chứng khoán công khai mới hợp pháp trong hoạt động giao dịch M&A ngân hàng.
4.2.4. Xây dựng và phát triển thị trƣờng chứng khoán, bắt buộc các tổ chức tín dụng niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán chức tín dụng niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán
Vấn đề minh bạch thông tin cần có thêm một cơ quan quản lý nhà nƣớc đứng ra kiểm soát, giám sát ngoài cơ quan thanh tra ngân hàng nhà nƣớc, đó là Uỷ ban chứng khoán nhà nƣớc. Vì vậy phải bắt buộc các ngân hàng, các TCTD niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán. Nhƣng đồng thời phải xây dựng và phát triển thị trƣờng chứng khoán, để các ngân hàng thu đƣợc nhiều lợi ích từ việc niêm yết chứng khoán. Trong đó ngoài việc đầu tƣ cơ sở vật chất, công nghệ để thu hút các quỹ đầu tƣ lớn của nƣớc ngoài, các nhà đầu tƣ tổ chức tham gia thị trƣờng, Uỷ ban chứng khoán phải tăng chất lƣợng hàng hóa trên thị trƣờng, phát triển các sản phẩm phái sinh để thu hút các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài. Uỷ ban chứng khoán phải có nhiệm vụ phát triển thị trƣờng chứng khoán lành mạnh, minh bạch và ổn định để kênh chứng khoán trở thành một kênh thu hút vốn quan trọng của doanh nghiệp nói chung và ngân hàng nói riêng…
Khi các ngân hàng niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán, sẽ tạo ra cơ hội lớn hơn để thực hiện M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài. Khi sự minh bạch đƣợc nâng cao, đồng thời các giao dịch M&A có thể thực hiện dễ dàng, thuận lợi và nhanh chóng bằng cơ chế giao dịch thỏa thuận…
4.2.5. Xây dựng và lựa chọn một số tổ chức tƣ vấn mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng chuyên nghiệp, có uy tín, kinh nghiệm và am hiểu hợp nhất ngân hàng chuyên nghiệp, có uy tín, kinh nghiệm và am hiểu ngân hàng Việt Nam.
M&A ngân hàng là một quá trình thƣơng lƣợng kéo dài và rất phức tạp. Vì vậy, hoạt động M&A nói chung và M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài nói riêng cần phải sử dụng các chuyên gia, đội ngũ tƣ vấn thay vì tự mình thực hiện sẽ ít có cơ hội thực hiện thành công hơn, nhiều khi lại gánh chịu sự rủi ro lớn. Tƣ vấn M&A là hoạt động diễn ra xuyên suốt từ khi phân
tích, lựa chọn đối tác thích hợp cho thƣơng vụ M&A, nhƣ tƣ vấn hình thức, các vấn đề pháp lý, quy trình thực hiện, giá cả giao dịch và tƣ vấn giai đoạn hậu M&A…Trong hoạt động tƣ vấn, bên tham gia tƣ vấn thực hiện tìm kiếm các đối tƣợng khách hàng muốn tham gia hoạt động M&A và sau đó bằng nghiệp vụ chuyên môn của mình, sẽ tiến hành đƣa ra các nhận định, đánh giá, lời khuyên cho thƣơng vụ thành công. Vì vậy, phải thống nhất chọn lựa những tổ chức, cá nhân có uy tín, chuẩn mực đạo đức hành nghề trong lĩnh vực tƣ vấn chuyên nghiệp về hoạt động M&A ngân hàng nhƣ việc chọn danh sách các công ty tƣ vấn kiểm toán để tham mƣu cho Ban lãnh đạo ngân hàng, cho cổ đông về lựa chọn ngân hàng thực hiện M&A và thƣơng thảo trong quá trình đàm phán giao dịch M&A ngân hàng. Thực tế tại Việt Nam, còn rất mới cả về lý thuyết lẫn thực hành, và có chi phí rất cao. Tuy nhiên, nếu quá trình giao dịch M&A đƣợc thực hiện khi có tổ chức tƣ vấn chuyên nghiệp của ngân hàng thì những vấn đề phát sinh hậu M&A rất đƣợc sự hậu thuẫn và hỗ trợ của tổ chức tƣ vấn để giải quyết thành công những thƣơng vụ giao dịch M&A ngân hàng. Tƣ vấn M&A đóng vai trò quan trọng quyết định một hoạt động M&A có thể diễn ra và có hiệu quả mong muốn của các bên tham gia nhƣ: xác định bên mua, bên bán tiềm năng, cấu trúc thƣơng vụ và quá trình tham gia thực hiện cho đến khi hoàn thành thƣơng lƣợng, xây dựng chiến lƣợc phòng thủ chống thâu tóm ngoài ý muốn, đồng thời tƣ vấn chiến lƣợc mua, kết quả định giá để có đƣợc giá cổ phần giao dịch hiệu quả nhất. Với vai trò này, tổ chức tƣ vấn sẽ giúp thƣơng vụ mang lại giá trị cộng hƣởng cao hơn, nhờ vậy làm tăng giá trị ngân hàng hậu M&A.
Bảng 4.1: Bảng xếp hạng các tổ chức tư vấn M&A hàng đầu thế giới năm 2014
Nguồn: Tổng hợp từ M&A Review 2014 (Dealogic) (Trong đó: Rank= xếp hạng, Value = tổng giá trị giao dịch tính bằng triệu USD, Deals = Số lƣợng thƣơng vụ giao dịch, % share= % thị phần trong năm, full year 2003 rank= xếp hạng trong năm 2013).
Trên thế giới, các tổ chức tƣ vấn M&A hàng đầu của Mỹ, châu Âu có lịch sử phát triển hàng trăm năm. Hầu hết các thƣơng vụ M&A lớn đều có sự tham gia của ngân hàng đầu tƣ và các tổ chức tƣ vấn luật, đặc biệt là những thƣơng vụ M&A xuyên quốc gia. Kết quả cho thấy, hàng năm Bloomberg, Thomson Reuters và Dealogic thƣờng đƣa ra căn cứ vào số lƣợng thƣơng vụ và tổng giá trị các thƣơng vụ M&A đƣợc công bố để xếp hạng các nhà tƣ vấn trên toàn thế giới.
4.2.6. Ngân hàng nhà nƣớc, hiệp hội ngân hàng nên thƣờng xuyên tổ chức đào tạo nhân sự, trao đổi chuyên môn kinh nghiệm cho các TCTD với sự hỗ đào tạo nhân sự, trao đổi chuyên môn kinh nghiệm cho các TCTD với sự hỗ trợ từ các tổ chức tƣ vấn M&A chuyên nghiệp hàng đầu thế giới.
Hoạt động M&A nói chung và M&A xuyên biên giới nói riêng đã diễn ra từ rất lâu trên thế giới, nhƣng ở Việt Nam vẫn mới chỉ ở giai đoạn sơ khai với chỉ hình thức mua bán cổ phần của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài với các ngân hàng Việt Nam. Cho nên nhiều vấn đề vẫn còn khá mới đối với các ngân hàng Việt Nam nhƣ quy trình, thông lệ quốc tế, khung khổ pháp lý, định giá trong các hoạt động M&A xuyên quốc gia. Vì thế việc nâng cao kiến thức, xây dựng đội ngũ nhân sự giỏi về M&A sẽ giúp các ngân hàng thực hiện các thƣơng vụ M&A đạt hiệu quả cao và đảm bảo hài hòa lợi ích cho các bên là nhiệm vụ rất quan trọng. NHNN, cùng với hiệp hội ngân hàng nên chủ trì xây dựng các chƣơng trình mời các tổ chức tƣ vấn M&A chuyên nghiệp, có uy tín, kinh nghiệm hay các đại diện ngân hàng đầu tƣ từ các nƣớc trên thế giới truyền đạt và nâng cao kiến thức M&A cho các ngân hàng Việt Nam.
4.3. GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
4.3.1. Các ngân hàng thƣơng mại phải thực hiện nghiêm túc việc xử lý nợ xấu, định giá lại các khoản cho vay và tài sản thế chấp để tạo thuận lợi xấu, định giá lại các khoản cho vay và tài sản thế chấp để tạo thuận lợi cho hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài.
Trong bối cảnh khó khăn chung của cả thế giới, cùng với thời điểm tái cơ cấu các ngân hàng Việt Nam, vì vậy không dễ dàng để gọi vốn từ nƣớc ngoài. Tuy nhiên đây là thời điểm để các ngân hàng “làm sạch” bảng cân đối, trong đó việc xử lý nợ xấu là trọng tâm hàng đầu. Khi nợ xấu đƣợc xử lý, việc định giá sẽ dễ dàng hơn vì thế cơ hội thành công trong hoạt động M&A sẽ cao hơn. Tích cực rà soát nợ xấu trong đó tìm giải pháp xử lý chất lƣợng khoản vay và tài sản thế chấp, đặc biệt là khả năng thu hồi đƣợc các khoản nợ xấu,
bán nợ xấu cho Công ty Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam (VAMC) là giải pháp ƣu tiên.
4.3.2. Lựa chọn đối tác phù hợp
Kế hoạch bán cổ phần cho nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đã đƣợc một số ngân hàng trình cổ đông trong các mùa đại hội cổ đông từ các năm trƣớc, nhƣng cho đến nay việc chọn đƣợc đối tác ƣng ý không phải dễ dàng, ví dụ nhƣ DongA bank đã xác định tìm đối tác chiến lƣợc từ năm 2006, và đã từng có ý định “bén duyên” với Citibank, nhƣng cho đến nay, DongA bank vẫn chƣa lựa chọn đƣợc ĐTCL nƣớc ngoài. Vì thực tế để tìm một đối tác có thế mạnh bổ trợ cho ngân hàng Việt Nam, đồng thời có nhiều nét tƣơng đồng trong văn hóa kinh doanh với ngân hàng Việt Nam là điều không hề dễ dàng.
Trong những thƣơng vụ thất bại trƣớc đây giữa HBB- Deusche Bank, hay sự thoái lui của ANZ ở STB, của UOBC với Mekong Bank, cùng với những lý do khách quan tác động, không thể không kể đến sự khác biệt trong văn hóa kinh doanh giữa hai bên khiến mục đích ban đầu là đối tác chiến lƣợc cuối cùng chỉ là một thƣơng vụ đầu tƣ tài chính đơn thuần.
Vì vậy, đòi hỏi các ngân hàng Việt Nam phải xây dựng chiến lƣợc M&A cụ thể, trong đó chú trọng tới các định chế tài chính nƣớc ngoài có sự tƣơng đồng trong văn hóa kinh doanh, hay cùng thế mạnh ngân hàng bán lẻ hoặc ngân hàng đầu tƣ phù hợp theo mô hình kinh doanh của mình.
4.3.3. Xây dựng chiến lƣợc hậu M&A với đối tác chiến lƣợc hiệu quả
Một quy trình M&A với đối tác chiến lƣợc đƣợc các ngân hàng thực hiện trong các hoạt động M&A thông thƣờng đƣợc triển khai qua các bƣớc lập kế hoạch chiến lƣợc và xác định mục tiêu của M&A, tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu, rà soát tổng thể, đàm phán và kết thúc. Tuy nhiên các ngân hàng thƣờng thiếu quan tâm một giai đoạn quan trọng là hậu M&A, tức
là khi kết thúc một thƣơng vụ M&A, thì các ngân hàng phải có chiến lƣợc cụ thể để thúc đẩy và phát triển quan hệ hợp tác chiến lƣợc. Thực trạng hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài, cũng nhƣ nghiên cứu tác động