1.2.4.1. Lợi thế nhờ quy mô
Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh hơn trƣớc, khi đó sẽ tận dụng đƣợc lợi thế kinh doanh trên quy mô lớn về vốn, con ngƣời, số lƣợng chi nhánh, năng lực tài chính đƣợc cải thiện đáng kể, giảm bớt rủi ro trong kinh doanh, có thể cho vay các dự án lớn, gia tăng sức mạnh thị trƣờng. Khi ngân hàng sáp nhập lại thì số lƣợng các ngân hàng sẽ giảm xuống, từ đó áp lực cạnh tranh cũng giảm xuống.
Chi phí hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cũng giảm đáng kể do giảm các điểm giao dịch có vị trí gần nhau, giảm các bộ phận, công việc có tính trùng lắp nhƣ các bộ phận quản lý, hành chính, chi phí marketing, quảng cáo, tăng năng suất lao động, có lợi thế trong các cuộc đàm phán, giá cả. Thông qua đó nguồn lực của ngân hàng đƣợc quản lý hiệu quả hơn, tài sản đƣợc sử dụng với năng suất cao. Các ngân hàng còn bổ sung cho nhau nhƣ thông tin, bí quyết, công nghệ, khai thác điểm mạnh của hai ngân hàng.
1.2.4.2. Mở rộng thị trƣờng, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ
Ngân hàng sau sáp nhập có cơ hội mở rộng thị trƣờng, gia tăng số lƣợng khách hàng khai thác đƣợc của ngân hàng kia. Các ngân hàng có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ làm gia tăng tính đa dạng, tiện ích của sản phẩm dịch vụ từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn. Số lƣợng sản phẩm
tăng cũng làm chi phí giảm xuống. Khách hàng khi sử dụng nhiều dịch vụ từ một ngân hàng sẽ tiết kiệm hơn khi sử dụng nhiều dịch vụ ở các ngân hàng khác nhau. Các ngân hàng nhỏ khi sáp nhập có thể đủ vốn, nhân lực, công nghệ để phát triển sản phẩm mới nhƣ ngoại hối, các sản phẩm phái sinh.
1.2.4.3. Giảm chi phí gia nhập thị trƣờng
Ở những thị trƣờng có điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trƣờng đòi hỏi các ngân hàng phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định thì những ngân hàng không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần chỉ có thể gia nhập thị trƣờng đó thông qua mua lại những ngân hàng đã hoạt động trên thị trƣờng. Hơn nữa, không những tránh đƣợc các rào cản về thủ tục để đăng ký thành lập, bên mua lại còn giảm đƣợc cho mình chi phí và rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Trong một số trƣờng hợp mục đích chính của ngƣời thực hiện sáp nhập không chỉ là gia nhập thị trƣờng mà còn nhằm mua lại một ý tƣởng kinh doanh có nhiều triển vọng.
1.2.4.4. Gia tăng giá trị doanh nghiệp
Ngân hàng sáp nhập sẽ tiến hành mua lại ngân hàng bị sáp nhập mà đƣợc đánh giá là có giá trị thị trƣờng thấp hơn giá trị hiện tại của dòng tiền tƣơng lai của nó. Ngân hàng sáp nhập trông đợi vào tiềm năng của ngân hàng bị sáp nhập và sự xuất hiện của một bộ máy quản lý mới sẽ giúp giá trị của ngân hàng bị sáp nhập tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của ngân hàng sau sáp nhập tăng lên. Về nguyên tắc, khi sáp nhập giá trị của ngân hàng sau sáp nhập bao giờ cũng phải lớn hơn giá trị của mỗi ngân hàng riêng lẻ cộng lại
1.2.4.5. Gia tăng giá trị về mặt tài chính
- Tiết kiệm thuế: một ngân hàng đang có một khoản lỗ và không có khả năng khấu trừ những khoản lỗ này vào thuế đơn giản vì ngân hàng không có phát sinh thu nhập, để từ khoản thu nhập này ngân hàng có thể khấu trừ các khoản chi phí trong quá trình hoạt động. Tình huống này có thể đƣa ngân
hàng lỗ trở thành ứng cử viên sáng giá cho việc sáp nhập của ngân hàng đang phát sinh thu nhập chịu thuế, bởi vì luật pháp ở một số nƣớc trên thế giới nhƣ Anh, Mỹ cho phép ngân hàng mua đƣợc khấu trừ những khoản lỗ vào lợi nhuận của ngân hàng hợp nhất. Từ đó ngân hàng sẽ nhận đƣợc một khoản lợi về thuế.
- Giảm chi phí phát hành các chứng khoán mới: khi các ngân hàng sáp nhập với nhau, khả năng tiết kiệm đƣợc chi phí phát hành cổ phần mới hoặc phát hành trái phiếu. Bởi vì, khi quy mô của việc phát hành tăng lên thì chi phí phát hành sẽ giảm.
- Khả năng chịu đựng nợ cao: ngân hàng sau sáp nhập luôn có một khả năng chịu đựng nợ cao hơn hẳn bởi vì lợi nhuận của ngân hàng sáp nhập sẽ ổn định và vững chắc hơn từng ngân hàng thành viên riêng rẽ. Điều này cũng có nghĩa là khả năng chịu đựng rủi ro của ngân hàng cũng cao hơn. Đây chính là lợi ích thực sự về phƣơng diện tài chính của một sự sáp nhập
- Sự gia tăng giá trị do những lợi ích mang lại từ cơ hội tăng trƣởng: bằng cách sáp nhập, ngân hàng sáp nhập có tốc độ tăng trƣởng nhanh hơn là mở rộng trên bản thân những gì ngân hàng sẵn có. Sáp nhập ngân hàng cho phép ngân hàng tiến nhanh vào thị trƣờng hoặc sản phẩm mà ngân hàng bị sáp nhập đã chiếm lĩnh, tận dụng nhân sự, hệ thống chi nhánh sẵn có.
1.2.5. Những mặt trái có thể phát sinh trong mua bán và sáp nhập ngân hàng hàng
1.2.5.1. Quyền lợi cổ đông bị ảnh hƣởng
Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông nhỏ có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông nhỏ không hài lòng với phƣơng án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của
mình đi, nhƣ thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thƣơng vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn đƣợc cao nhƣ thời điểm mới có thông tin của thƣơng vụ sáp nhập và mua lại. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trƣớc khi ngân hàng sáp nhập. Họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. Trong khi đó các cổ đông lớn có lợi thế khi biết trƣớc thông tin và quyết định mua bán cổ phiếu của họ ảnh hƣởng đến quyền lợi của các cổ đông khác
Nhiều hoạt động sáp nhập hay mua lại xuất phát từ động cơ cá nhân của nhà quản lý thay cho lợi ích của cổ đông nhằm gia tăng quyền lực hay bảo vệ quyền lợi của nhà quản lý. Lúc này, hoạt động sáp nhập hay mua lại đƣợc xem nhƣ là một công cụ để nhà quản lý gia tăng quyền lực và thu nhập của họ, điều này có thể dẫn đến những quyết định sáp nhập hay mua lại không cần thiết
1.2.5.2. Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn
Sau khi sáp nhập, những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng nhƣ trƣớc đây do tỷ lệ quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trƣớc, quyền lực của họ sẽ giảm so với trƣớc đây. Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập. Thế nhƣng các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều tính cách hơn, họ lại chƣa cùng nhau hợp tác khi nào nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm. Do cái “tôi” của các ngƣời này quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngƣợc lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm
làm lợi cho bản thân mình. Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn không khi nào chấm dứt.
1.5.2.3. Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hƣởng
Văn hóa công ty đƣợc hình thành tạo dựng trong bất cứ một ngân hàng nào đó và đƣợc ngƣời lao động đón nhận. Khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc trƣng riêng của các ngân hàng bây giờ đƣợc tập hợp lại trong một hoàn cảnh mới, ngƣời lao động sợ sự liên minh mới sẽ phá hỏng nền văn hóa công ty của họ. Họ sẽ cảm thấy không thoải mái khi làm việc trong môi trƣờng với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi. Nếu ban lãnh đạo không tìm đƣợc phƣơng pháp kết hợp hài hòa một cách tối ƣu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc. Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc mất niềm tin, tâm lý không ổn định, mất phƣơng hƣớng, các nhân viên sẽ thiếu sự hợp tác hỗ trợ nhau làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên bị xáo trộn
1.2.6. Những vấn đề cơ bản về hoạt động mua bán và sáp nhập với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài chiến lƣợc nƣớc ngoài
1.2.6.1. Khái niệm cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài
Khái niệm cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài đƣợc quy định trong nghị định 01/2014/NĐ-CP, theo đó nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài là tổ chức nƣớc ngoài có năng lực tài chính và có cam kết bằng văn bản của ngƣời có thẩm quyền về việc gắn bó lợi ích lâu dài với tổ chức tính dụng Việt Nam và
hỗ trợ tổ chức tín dụng Việt Nam chuyển giao công nghệ hiện đại; phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng; nâng cao năng lực tài chính, quản trị điều hành
1.2.6.2. Điều kiện để trở thành cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài
- Đƣợc các tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế có uy tín (Moody, Fitch…) xếp hạng từ mức ổn định hoặc tƣơng đƣơng trở lên.
- Có tổng tài sản tối thiểu tƣơng đƣơng 20 tỷ đô la
- Có kinh nghiệm hoạt động quốc tế trong lĩnh vực tài chính ngân hàng từ 5 năm trở lên
- Có văn bản cam kết và kế hoạch rõ ràng về việc gắn bó lợi ích lâu dài với tổ chức tín dụng Việt Nam, hỗ trợ tổ chức tín dụng Việt Nam áp dụng công nghệ hiện đại; phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng; nâng cao năng lực tài chính, quản trị, điều hành.
- Cam kết hoặc đã sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng Việt Nam.
1.2.6.3. Quy định tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tƣ nƣớc ngoài
Nghị định 01/2014/ NĐ- CP quy định mức tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tƣ nƣớc ngoài nhƣ sau:
- Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một cá nhân nƣớc ngoài không đƣợc vƣợt quá 5% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam.
- Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nƣớc ngoài không đƣợc vƣợt quá 15% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam
- Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài không đƣợc vƣợt quá 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng Việt Nam.
- Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tƣ nƣớc ngoài và ngƣời có liên quan của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đó không đƣợc vƣợt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam.
- Tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài không vƣợt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.
-Trong trƣờng hợp đặc biệt thực hiện cơ cấu lại tổ chức tín dụng yếu kém, gặp khó khăn, bảo đảm an toàn hệ thống tổ chức tín dụng. Thủ tƣớng chính phủ, quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nƣớc ngoài, một nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài, tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài tại một tổ chức tín dụng cổ phần yếu kém đƣợc cơ cấu lại vƣợt quá giới hạn các giới hạn trên.
1.2.6.4. Hoạt động M&A với đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài
Do những quy định về giới hạn tỷ lệ cổ phần, nên chƣa có một giao dịch M&A “thực sự” giữa ngân hàng nƣớc ngoài và ngân hàng Việt Nam. Những giao dịch M&A với nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài hiện nay đều mang tính chất là phát hành riêng lẻ, nhƣng về hình thức đó là một hoạt động M&A xuyên biên giới. Hoạt động này cũng có những nội dung nhƣ một hoạt động M&A ngân hàng.
1.2.6.5. Sự cần thiết có sự tham gia của cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài
Hệ thống ngân hàng Việt Nam sau nhiều lần tái cơ cấu và tăng vốn để đáp ứng yêu cầu của nền kinh tế, Vốn điều lệ lớn nhất của một ngân hàng Việt Nam (Vietinbank là 1,7 tỷ đô) và tổng tài sản khoảng 27 tỷ đô (Trong khi một ngân hàng trung bình ở khu vực Đông Nam Á có tổng tài sản khoảng 50 tỷ đô). Tỷ lệ nợ xấu hàng năm của nhiều ngân hàng trong nƣớc cao hơn nhiều so với các ngân hàng nƣớc ngoài hoạt động tại Việt Nam. Năng lực quản trị của các ngân hàng trong nƣớc còn hạn chế và ngành nghề kinh doanh dịch vụ mang nhiều dấu ấn truyền thống, chƣa có tính đột phá, mở rộng để khai thác tiềm năng sẵn có ở thị trƣờng trong nƣớc, đặc biệt dịch vụ bán lẻ và cho vay tiêu dùng. Nhiều ngƣời dân ở các khu vực nông thông chƣa biết đến hoặc
chƣa sử dụng các dịch vụ ngân hàng: Dân số Việt Nam có hơn 85 triệu ngƣời nhƣng mới chỉ có hơn 10% dân số mở tiền gửi để sử dụng các dịch vụ ngân hàng. Có nhiều nguyên nhân dẫn đến tình trạng này, trong đó, chủ yếu là do sự hạn chế của ngân hàng Việt Nam về năng lực tài chính, khả năng quản trị điều hành và sức cạnh tranh.
Để khắc phục những hạn chế trên và nâng cao chất lƣợng dịch vụ, hiệu quả kinh doanh, nhiều ngân hàng Việt Nam đã lựa chọn hình thức liên kết với các định chế tài chính lớn, có uy tín của nƣớc ngoài thông qua việc phát hành thêm cổ phần để chào bán riêng lẻ cho tổ chức với tƣ cách là tổ chức chiến lƣợc nƣớc ngoài.
1.3. NỘI DUNG HOẠT ĐỘNG M&A
1.3.1. Các phƣơng thức thực hiện mua bán và sáp nhập
Tùy theo từng mục tiêu cụ thể của các bên tham gia giao dịch M&A mà ngƣời ta lựa chọn những phƣơng thức khác nhau. Thông thƣờng có các phƣơng thức sau
1.3.1.1. Chào thầu
Chào thầu (Tender offer) là phƣơng thức M&A mà ở đó ngân hàng có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng đó bán lại cổ phần của họ với mức giá cao hơn thị trƣờng rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng nhƣ quyền quản lý ngân hàng của mình. Phƣơng thức M&A này thƣờng đƣợc áp dụng trong các vụ thôn tính đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thƣờng là ngân hàng yếu hơn. Tuy nhiên, vẫn có một số trƣờng hợp một ngân hàng nhỏ vẫn mua đƣợc các ngân hàng lớn hơn, đó là khi họ huy động đƣợc nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính. Các ngân hàng mua lại theo hình thức này thƣờng huy động nguồn
tiền bằng cách: sử dụng thặng dƣ vốn; huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi; Vay từ các TCTD. Điểm đáng chú ý trong thƣơng vụ