“Chia cổ tức bằng cổ phiếu – Khía cạnh pháp lý công ty cổ phần ở Việt Nam cần quan tâm”.

Có cái nhìn tổng quan về phương thức phân phối lợi nhuận thông qua trả cổ tức bằng cổ phiếu của công ty cổ phần;Phân tích và đánh giá các khía cạnh pháp lý liên quan đến trả cổ tức bằng cổ phiếu mà công ty cổ phần ở Việt Nam cần quan tâm; từ đó đưa ra một số kiến nghị đối với các doanh nghiệp nhằm tiến hành hiệu quả quá trình thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu, mang lại giá trị lợi ích cao nhất cho cổ đông và doanh nghiệp;

MỤC LỤC LỜI NÓI ĐẦU .2 LỜI NÓI ĐẦU SỰ CẦN THIẾT NGHIÊN CỨU ĐỀ TÀI Hiện nay, trên thế giới cũng như ở Việt Nam đều quy định các công ty thông thường phải trả cổ tức cho các cổ đông của nó khi làm ăn có lãi, trừ trường hợp có quyết định khác của Đại hội đồng cổ đông. Thật vậy, mục đích cuối cùng của công ty cổ phần là tối đa hóa lợi ích của cổ đông trong công ty. Khi thu được lợi nhuận từ hoạt động sản xuất kinh doanh, doanh nghiệp thường có xu hướng phân phối một phần lợi nhuận đó cho các cổ đông để đảm bảo thu nhập hiện tại hoặc góp phần gia tăng lợi ích tương lai của họ. Khi lựa chọn để đưa ra quyết định trả cổ tức sao cho có lợi nhất cho cổ đông và doanh nghiệp, nhà quản lý cần phải phân tích nhiều yếu tố, trong đó các khía cạnh pháp lý được coi là những nhân tố quan trọng bậc nhất có mức độ ảnh hưởng lớn tới sự lựa chọn đó. Tuy nhiên hiện nay, pháp luật quy định về việc trả cổ tức của các công ty cổ phần ở Việt Nam còn rời rạc và chưa đầy đủ, dẫn đến nhiều vấn đề khó khăn nảy sinh khi doanh nghiệp thực hiện chi trả cổ tức cho cổ đông. Hơn nữa, trong những năm gần đây, thị trường chứng khoán ở Việt Nam phát triển tương đối mạnh mẽ, là động lực lớn khiến các doanh nghiệp thường lựa chọn hình thức trả cổ tức bằng cổ phiếu khi tiến hành phân phối lợi nhuận cho các cổ đông. Tuy nhiên, các khía cạnh pháp lý liên quan đến trả cổ tức bằng cổ phiếu chưa thực sự phát huy hiệu quả với vai trò là kim chỉ nam cho hoạt động của công ty. Mặc dù vậy, để mang lại lợi ích tối đa cho doanh nghiệp và cổ đông, các nhà quản lý cần thiết phải quan tâm, phân tích và tuân thủ các quy định pháp luật liên quan khi công ty tiến hành trả cổ tức bằng cổ phiếu. Trước tình hình đó, việc nghiên cứu và phân tích các khía cạnh pháp lý về trả cổ tức bằng cổ phiếu, dù đã được luật hóa hay còn đang bỏ ngỏ, từ đó áp dụng chúng một cách hiệu quả trong hoạt động phân phối lợi nhuận của công ty là rất cần thiết. Vì vậy, em xin mạnh dạn chọn đề tài Khóa luận tốt nghiệp của mình là “Chia cổ tức bằng cổ phiếu – Khía cạnh pháp lý công ty cổ phần ở Việt Nam cần quan tâm”. MỤC ĐÍCH NGHIÊN CỨU ĐỀ TÀI • Có cái nhìn tổng quan về phương thức phân phối lợi nhuận thông qua trả cổ tức bằng cổ phiếu của công ty cổ phần; • Nghiên cứu, phân tích và đánh giá các khía cạnh pháp lý liên quan đến trả cổ tức bằng cổ phiếu mà công ty cổ phần ở Việt Nam cần quan tâm; từ đó đưa ra một số kiến nghị đối với các doanh nghiệp nhằm tiến hành hiệu quả quá trình thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu, mang lại giá trị lợi ích cao nhất cho cổ đông và doanh nghiệp; • Việc nghiên cứu đề tài và hoàn thành Khóa luận tốt nghiệp còn nhằm mục đích kích cầu tư vấn tài chính trong trường hợp các doanh nghiệp chưa đủ khả năng tự chủ trong quá trình thực hiện phương án trả cổ tức bằng cổ phiếu, đảm bảo hiệu quả cao nhất cho doanh nghiệp. LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan những nội dung được trình bày trong Khóa luận tốt nghiệp hoàn toàn không có sự sao chép từ tài liệu chuyên môn, luận văn, luận án khác mà chỉ có một số trích dẫn tham khảo để hoàn thiện cho Khóa luận. Tôi xin chịu mọi trách nhiệm nếu như những cam kết trên đây là không đúng sự thật. DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DNNN Doanh nghiệp Nhà nước DN Doanh nghiệp ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông SGDCK Sở Giao dịch Chứng khoán TNCN Thu nhập cá nhân TTCK Thị trường chứng khoán TTGDCK Trung tâm Giao dịch Chứng khoán UBCKNN Ủy ban Chứng khoán Nhà nước VAFI Hiệp hội các nhà đầu tư tài chính Việt Nam CHƯƠNG I KHÁI QUÁT CHUNG VỀ TRẢ CỔ TỨC BẰNG CỔ PHIẾU I. Lợi nhuận và cổ tức của công ty cổ phần 1. Lợi nhuận và ý nghĩa của lợi nhuận Một công ty, trong điều kiện các hoạt động kinh doanh diễn ra một cách bình thường, kết thúc một chu kỳ kinh doanh, sau khi bù đắp các chi phí đã bỏ để thực hiện hoạt động kinh doanh, sẽ thu được kết quả tài chính cuối cùng là lợi nhuận. Nó là chỉ tiêu tài chính tổng hợp để đánh giá hiệu quả kinh tế của các hoạt động trong công ty. Vậy: • Lợi nhuận là khoản tiền chênh lệch giữa doanh thu và chi phí mà công ty đã bỏ ra để đạt được doanh thu đó trong một thời kỳ nhất định. • Lợi nhuận của công ty bao gồm lợi nhuận từ hoạt động sản xuất kinh doanh, lợi nhuận từ hoạt động tài chính và lợi nhuận khác. Trong nền kinh tế thị trường, lợi nhuận có ý nghĩa quan trọng trong các hoạt động của công ty, thể hiện: • Lợi nhuận phản ảnh kết quả kinh doanh của công ty trong một thời kỳ nhất định, nó tác động mạnh mẽ đến mọi mặt hoạt động như: kích thích sản xuất kinh doanh, kích thích chủ sở hữu, người lao động, các đối tác và đặc biệt là tác động đến tình hình tài chính của công ty, làm cho tình hình tài chính công ty lành mạnh hơn. • Lợi nhuận là chỉ tiêu chất lượng tổng hợp phản ánh kết quả toàn bộ hoạt động sản xuất kinh doanh. • Lợi nhuận là nguồn tài chính quan trọng để bù đắp các thiệt hại rủi ro trong kinh doanh, là nguồn tích luỹ để thực hiện tái sản xuất mở rộng trong công ty cũng như trong phạm vi nền kinh tế quốc dân. Như vậy, tối đa hoá lợi nhuận chính là mục tiêu cuối cùng của công ty trong hoạt động sản xuất kinh doanh. Tuy nhiên, một nhiệm vụ đặt ra cho nhà quản trị tài chính là phải tiến hành phân phối lợi nhuận và đó cũng là một trong những chính sách hết sức quan trọng mang tính chiến lược của công ty cổ phần. 1 2. Cổ tức và nguồn gốc của cổ tức Công ty cổ phần, sau quá trình thực hiện các hoạt động thu được lợi nhuận, sẽ phải tiến hành phân phối số lợi nhuận đó. Về cơ bản, sau khi nộp thuế thu nhập doanh nghiệp cho Nhà nước, lợi nhuận được chia thành hai phần: • Phần lợi nhuận dành để phân chia cho các cổ đông hiện hành của công ty được gọi là lợi tức cổ phần (hay cổ tức). Bộ phận này tạo ra thu nhập thực tế cho các cổ đông hiện hành của công ty. • Phần lợi nhuận không chia gọi là lợi nhuận giữ lại. Bộ phận này được giữ lại nhằm đáp ứng nhu cầu vốn đầu tư vào cơ hội kinh doanh ở các giai đoạn tiếp theo của công ty, thúc đẩy công ty phát triển và là cơ sở gia tăng thu nhập của cổ đông trong tương lai. Như vậy, có thể rút ra khái niệm: Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế của công ty dành trả cho các cổ đông hiện hành. Cổ tức có ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích của các cổ đông và trong dài hạn nó là mối quan tâm hàng đầu của các nhà đầu tư vào cổ phiếu của một công ty. Trên thực tế, có nhiều cách mà công ty cổ phần có thể sử dụng để phân phối tiền mặt cho các cổ đông, chẳng hạn công ty sử dụng tiền để mua lại cổ phần nhằm mục tiêu nhất định nào đó, nhưng chỉ được gọi là cổ tức nếu như lượng tiền mặt đó được lấy từ lợi nhuận. Như vậy, nguồn gốc của cổ tức là lợi nhuận sau thuế của công ty cổ phần, bao gồm lợi nhuận năm nay và lợi nhuận của các năm trước được tích luỹ lại. Cổ tức có thể được trả cho cổ đông dưới nhiều hình thức khác nhau, như bằng tiền mặt, bằng cổ phiếu hoặc bằng tài sản. Việc lựa chọn các hình thức cổ tức khác nhau đều có những tác động, ảnh hưởng nhất định đến giá trị sổ sách cổ phần, giá trị công ty, vốn đầu tư, . Đối với công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định mức cổ tức và hình thức chi trả cổ tức dựa trên kết quả hoạt động kinh doanh và chính sách trả cổ tức mà công ty đang theo đuổi. Như vậy, với vai trò của mình, Hội đồng quản trị và Ban giám đốc công ty có trách nhiệm hoạch định và tư vấn định hướng trả cổ tức cho công ty sao cho có lợi nhất cho cổ đông của công ty. Để đánh giá một chính sách trả cổ tức của công ty cổ phần, người ta chủ yếu sử dụng các chỉ tiêu sau: 2 Thứ nhất: Cổ tức một cổ phần thường, chỉ tiêu này đo lường mức trả cổ tức tính trên một cổ phần thường mà nhà đầu tư có thể nhận được từ việc đầu tư vào cổ phần thường. Cổ tức một cổ phần thường = Lợi nhuận dành trả cổ tức cho cổ đông thường/ Số lượng cổ phần thường đang lưu hành Thứ hai: Tỷ suất lợi tức cổ phần thường, chỉ tiêu này phản ánh mối quan hệ giữa mức cổ tức của một cổ phần thường và giá trị thị trường của cổ phần thường. Chỉ tiêu này nhằm đo lường mức sinh lời thực tế mà cổ đông thường nhận được từ việc đầu tư vào một cổ phần thường. Tỷ suất cổ tức = Cổ tức một cổ phần thường hàng năm / Giá thị trường một cổ phần thường Thứ ba: Tỷ lệ chi trả cổ tức, phản ánh mối quan hệ giữa mức cổ tức cổ đông thường nhận được so với thu nhập của một cổ phần thường. Chỉ tiêu này cho biết một đồng thu nhập cổ phần thì công ty dành bao nhiêu để trả cổ tức cho cổ đông. Tỷ lệ chi trả cổ tức = Cổ tức một cổ phần thường/ Thu nhập một cổ phần thường Thông qua tỷ lệ chi trả cổ tức, các nhà phân tích sẽ đánh giá và ước lượng được tỷ lệ tái đầu tư lợi nhuận, qua đó có thể ước lượng được tỷ lệ tăng trưởng thu nhập trong tương lai. 3. Mối quan hệ giữa cổ tức, lợi nhuận giữ lại và giá cổ phiếu 3.1. Mối quan hệ giữa cổ tức và giá cổ phiếu thường Thực tế có rất nhiều phương pháp định giá cổ phiếu thường, tuy nhiên phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) là đang được sử dụng khá phổ biến trong điều kiện nền kinh tế thị trường. Lý do là phần lớn các nhà đầu tư đều quan niệm rằng, việc đầu tư vào công ty cổ phần không phải là để sở hữu những tài sản hiện hành của công ty, mà quan trọng hơn là hy vọng nhận được các khoản thu nhập mà công ty đó có thể mang lại trong tương lai. Qua đó, có thể nhận thấy rằng giá cổ phiếu thường ngày hôm nay có mối quan hệ chặt chẽ với quy mô dòng tiền cổ tức trong tương lai. Nếu như, tỷ suất sinh lời đòi hỏi của nhà đầu tư được xác định, thì quy mô các khoản cổ tức mà cổ đông thường nhận được trong tương lai sẽ chi phối đến giá cổ phiếu thường. 3 Với đặc trưng của cổ phiếu thường là cổ tức chia cho các cổ đông phù thuộc bởi kết quả hoạt động kinh doanh và chính sách cổ tức, nên có thể nhận thấy, nếu như ngày hôm nay công ty trả cổ tức cao (d lớn) và ổn định thì các nhà đầu tư nhận thấy cổ phiếu có ít rủi ro hơn và khi đó tỷ suất sinh lời đòi hỏi sẽ thấp làm cho giá cổ phiếu có thể tăng lên và ngược lại. Như vậy, mức cổ tức cũng có tác động nhất định đến giá cổ phiếu thường của công ty. 3.2. Mối quan hệ giữa lợi nhuận giữ lại và giá cổ phiếu thường Một trong những mong đợi của cổ đông là sự tăng trưởng công ty trong tương lai. Sự tăng trưởng công ty được đo lường bằng sự tăng trưởng thu nhập và cổ tức mà cổ phiếu có thể mang lại cho các cổ đông. Sự tăng trưởng thu nhập ấy được bắt nguồn từ hiệu quả hoạt động kinh doanh và hiệu quả của các chính sách tài chính, mà trong đó có chính sách phân phối lợi nhuận. Nếu như công ty giữ lại phần lớn lợi nhuận để tái đầu tư, thì cổ tức ngày hôm nay sẽ thấp (d sẽ nhỏ), nhưng đổi lại cổ đông có cơ hội để gia tăng thu nhập và cổ tức trong tương lai (nghĩa là tỷ lệ tăng trưởng cổ tức (g) sẽ lớn). Vì lợi nhuận giữ lại tái đầu tư là tiền đề cho sự tăng trưởng thu nhập và cổ tức của cổ đông. Để minh hoạ nhận định này, chúng ta hãy xem ví dụ sau: Giả sử số vốn chủ sở hữu của công ty X là 100, tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu là 10%. Vậy thu nhập của cổ đông là: 100 x 10% = 10. Nếu công ty quyết định dành 50% lợi nhuận để trả cổ tức, còn 50% lợi nhuận giữ lại tái đầu tư. Khi đó số vốn chủ sở hữu năm tiếp theo là: 100 + 5 = 105. Nếu mức sinh lời vẫn là 10% thì thu nhập của cổ đông sẽ là: 105 x 10% = 10,5. Như vậy, thu nhập đã tăng lên so với năm trước là (10,5 – 10) / 10 = 5%. Rõ ràng, việc tái đầu tư lợi nhuận là cơ sở để tăng trưởng thu nhập và cổ tức cho cổ đông trong tương lai. Ta có công thức tính tỷ lệ tăng trưởng thu nhập và cổ tức như sau: g = ROE0 (1 - Tỷ lệ chi trả cổ tức) 1 = ROE0 x Tỷ lệ lợi nhuận tái đầu tư Trong đó: ROE0 là tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu hiện hành E0 là vốn chủ sở hữu kỳ gốc, E1 là vốn chủ sở hữu kỳ so sánh 1 g = (E1 – E0)/ E0 = LN lưu giữ/ E0 = LN lưu giữ/ LN ròng x LN ròng/ E0 = ROE0 x Tỷ lệ lợi nhuận lưu giữ 4 Qua công thức cho thấy, nếu tỷ lệ chi trả cổ tức lớn thì tỷ lệ tăng trưởng cổ tức (g) sẽ nhỏ và ngược lại. Nhưng do gia tăng thu nhập và cổ tức trong tương lai nên sẽ có nhiều rủi ro hơn đối với khoản thu nhập của cổ đông thường, vì vậy cổ đông sẽ thay đổi tỷ suất sinh lời đòi hỏi. Vì thế, cũng sẽ có những ảnh hưởng nhất định đến giá cổ phiếu thường của công ty. Hoặc thông qua phương trình Dupont để xác định đầy đủ hơn các nhân tố ảnh hưởng đến sự tăng trưởng thu nhập và cổ tức như sau: Lợi nhuận ròng/ Doanh thu thuần x Doanh thu thuần/ Tổng giá trị tài sản x Tổng giá trị tài sản/ Vốn cổ phần (1 - Tỷ lệ chi trả cổ tức) = g Rõ ràng, qua công thức trên, ta thấy tỷ lệ tăng trưởng thu nhập của cổ đông phụ thuộc vào 4 nhân tố: • Tỷ suất lợi nhuận doanh thu • Hiệu suất sử dụng tài sản • Cơ cấu nguồn vốn • Tỷ lệ chi trả cổ tức Trong 4 nhân tố kể trên, có 2 nhân tố đầu thuộc về chính sách đầu tư, nhân tố thứ ba thuộc về chính sách tài trợ vốn, còn nhân tố thứ tư thuộc về chính sách phân phối lợi nhuận của công ty. Vẫn ví dụ trên, ta áp dụng công thức để xác định tỷ lệ tăng trưởng: g = 10% (1 – 0,5) = 5% Kết quả này cũng đúng với kết quả ở trên. Như vậy, việc tái đầu tư lợi nhuận cho những dự án có hiệu quả sẽ giúp cho cổ đông có thể đạt được thu nhập nhiều hơn trong tương lai. Tuy nhiên, nếu giữ lại lợi nhuận tái đầu tư thì khả năng xảy ra rủi ro đối với cổ đông sẽ cao hơn là nhận ngay lợi nhuận dưới dạng cổ tức. Dù trả cổ tức như thế nào thì đều có tác động trực tiếp đến giá cổ phiếu thường trên thị trường. Chiều hướng tác động đến giá cổ phiếu thường sẽ phụ thuộc vào ảnh hưởng từ việc trả cổ tức tới dòng tiền trong tương lai của nhà đầu tư. Ta có thể nhận định tổng quát như sau: • Trả cổ tức cao trong những năm đầu, sẽ là giảm cơ hội tăng trưởng thu nhập trong những năm sau nhưng rủi ro đối với nhà đầu tư thấp hơn. 5 • Trả cổ tức thấp trong những năm đầu, sẽ có cơ hội để tăng trưởng thu nhập trong tương lai nhưng rủi ro đối với nhà đầu tư cao hơn. Như vậy, lý giải cho việc trả cổ tức cao hay thấp sẽ có tác động như thế nào tới giá cổ phiếu thường là rất khó, vì các nhà đầu tư lại có những quan điểm đánh giá khác nhau. Nếu như cho rằng, việc trả cổ tức cao, tức là dành phần lớn lợi nhuận để trả cổ tức sẽ làm tăng giá cổ phiếu thì cũng chưa thực sự thuyết phục, vì khi đó công ty sẽ bị thiếu vốn bên trong và phải phát hành cổ phần thường mới làm cho cổ đông hiện hành ít có sự gia tăng thu nhập. Nhưng nếu cho rằng, việc giữ lại phần lớn lợi nhuận để tái đầu tư sẽ tạo cơ hội gia tăng thu nhập của cổ đông, do đó sẽ tăng giá cổ phiếu thường thì cũng không thật hợp lý. Do việc giữ lại lợi nhuận tái đầu tư sẽ chịu tác động rất lớn bởi hiệu quả của dự án đầu tư và tính bất ổn định của tương lai. Điều đó, đồng nghĩa với việc gia tăng lớn hơn về rủi ro so với việc nhận cổ tức hôm nay dẫn đến làm tăng tỷ suất sinh lời đòi hỏi. Do đó, giá cổ phiếu cũng chưa chắc chắn sẽ gia tăng. Tuy nhiên chắc chắn một điều rằng: Giữa việc trả cổ tức hay giữ lại lợi nhuận tái đầu tư sẽ đưa lại mức độ rủi ro khác nhau cho các nhà đầu tư, dấu hiệu thông tin khác nhau, bên cạnh đó, còn có các tác động khác đến lợi ích của cổ đông như vấn đề thuế thu nhập, chi phí giao dịch, phát hành, quyền kiểm soát, . Vì vậy, suy cho cùng tất cả cùng nghiêng về việc lựa chọn cách trả cổ tức như thế nào để tối đa hoá được lợi ích cho các cổ đông hiện hành của công ty trong những bối cánh nhất định mới là vấn đề cần làm rõ. Nếu như dòng tiền cổ tức có quy mô lớn, ổn định, thì tỷ suất sinh lời đòi hỏi thấp vì rủi ro thấp, khi đó giá cổ phiếu thường sẽ tăng lên. Tuy nhiên, nếu như công ty có nhiều cơ hội đầu tư có hiệu quả cao thì việc dành nhiều lợi nhuận để tái đầu tư sẽ tạo cơ hội để cho các nhà đầu tư gia tăng mức cổ tức trong tương lai, khi đó việc giữ lại lợi nhuận để gia tăng thu nhập cho cổ đông sẽ được coi là chính sách hợp lý. Nhưng vấn đề ở chỗ là liệu công ty có chắc chắn thực hiện được các cơ hội đầu tư tốt, điều đó còn bị phụ thuộc rất lớn vào nhiều nhân tố trong tương lai. Như vậy, việc tái đầu tư làm gia tăng nhiều rủi ro hơn so với việc trả cổ tức tiền mặt, khi đótỷ suất sinh lời đòi hỏi của các nhà đầu tư có thể tăng lên làm giảm giá cổ phiếu. Vì vậy, khi xem xét việc trả cổ tức hoặc tái đầu tư lợi nhuận làm tăng hoặc giảm giá cổ phiếu thường đòi hỏi phải quan tâm tới hai vấn đề cơ bản: 6 . mình là “Chia cổ tức bằng cổ phiếu – Khía cạnh pháp lý công ty cổ phần ở Việt Nam cần quan tâm”. MỤC ĐÍCH NGHIÊN CỨU ĐỀ TÀI • Có cái nhìn tổng quan về. cổ tức bằng cổ phiếu của công ty cổ phần; • Nghiên cứu, phân tích và đánh giá các khía cạnh pháp lý liên quan đến trả cổ tức bằng cổ phiếu mà công ty cổ