II. Các khía cạnh pháp lý về trả cổ tức bằng cổ phiếu ở Việt Nam
5. Quy định về công bố thông tin khi công ty thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu
thì không phải nộp thuế TNCN đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phiếu có được từ nhận cổ tức. Tuy nhiên chưa có quy định rằng khi đó cổ đông có phải nộp thuế TNCN đối với khoản thu nhập dưới hình thức cổ tức từ đầu tư vốn hay không? Đây là vấn đề còn bỏ ngỏ của các cơ quan quản lý Nhà nước khi quy định về thuế TNCN đối với cổ đông cá nhân nhận cổ tức bằng cổ phiếu. Mặc dù vậy, khi đưa ra quyết định chính sách trả cổ tức bằng cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu, các nhà quản trị công ty cần phải đưa ra các giả thiết và phân tích, đánh giá để đưa ra phương án có lợi nhất cho cổ đông, đồng thời đảm bảo nguyên tắc tích lũy lợi nhuận và sự lành mạnh tài chính công ty.
5. Quy định về công bố thông tin khi công ty thực hiện trả cổ tức bằng cổphiếu phiếu
Khi thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu, doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến việc công bố thông tin nhằm đảm bảo lợi ích của cổ đông hiện hữu, nhà đầu tư và cả doanh nghiệp. Các loại thông tin cần thiết phải minh bạch hoá bao gồm:
• Thông tin về tình hình tài chính công ty được thể hiện thông qua các báo cáo tài chính;
• Thông tin về phương án chi trả cổ tức: mức cổ tức, thời hạn và hình thức trả cổ tức.
5.1. Quy định về công bố thông tin tài chính doanh nghiệp
Theo quy định tại Khoản 1, Mục II của Thông tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15 tháng 01 năm 2010 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn về việc Công bố thông tin trên thị trường chứng khoán: “Ngày hoàn thành báo cáo tài chính năm chậm nhất là 90 ngày, kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm theo quy định của Luật Kế toán. Chậm nhất là 10 ngày, kêt thúc thời hạn hoàn thành báo cáo tài chính năm, công ty đại chúng phải công bố thông tin về báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập đủ điều kiện hành nghề theo quy định của Bộ Tài chính”. Việc thông báo này phải được thực hiện đầy đủ trên phương tiện công bố thông tin của UBCKNN và SGDCK (đối với công ty niêm yết) đồng thời đăng tải toàn văn Báo cáo kiểm toán về báo cáo tài chính năm trên 01 số báo có phạm vi phát hành trong toàn quốc kèm theo địa chỉ trang
thông tin điện tử đăng tải toàn bộ báo cáo tài chính hoặc địa chỉ cung cấp báo cáo tài chính để nhà đầu tư tham khảo. Thêm vào đó, công ty đại chúng phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo Phụ lục 02 kèm theo Thông tư số 09/2010/TT-BTC và công bố chậm nhất 20 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn hoàn thành Báo cáo tài chính năm. Báo cáo tài chính năm, Báo cáo thường niên của công ty đại chúng được lập bằng tiếng Việt (và bản dịch tiếng Anh - nếu có), phải công bố trên các ấn phẩm, trang thông tin điện tử của công ty đại chúng và lưu trữ ít nhất 10 năm tại trụ sở chính của tổ chức để nhà đầu tư tham khảo.
Các thông tin về báo cáo tài chính công ty phải đảm bảo không có bất cập, gian lận trong quá trình lập, kiểm tra, soát xét và được công bố kịp thời tới các cổ đông và nhà đầu tư giúp họ tăng tính chủ động sử dụng thông tin và đưa ra những quyết định đúng đắn nhất. Từ việc cập nhật thông tin chính xác, kịp thời, các cổ đông công ty và nhà đầu tư trên thị trường sẽ giảm được chi phí giao dịch, giúp tăng hiệu quả hoạt động giao dịch nội bộ doanh nghiệp và giao dịch thị trường. Như vậy, thông tin cân xứng giữa nhà quản trị công ty với các cổ đông và nhà đầu tư, hơn nữa là với cơ quan quản lý Nhà nước hoặc giữa các chủ thể cùng nhóm lợi ích với nhau có vai trò đặc biệt quan trọng, cần được quy định một cách rõ ràng, cụ thể, chi tiết và luôn cập nhật bổ sung hướng tới hoàn thiện.
Đối với cổ đông và nhà đầu tư, thông tin chính xác, trung thực về tình hình hoạt động kinh doanh thể hiện trong báo cáo tài chính giúp họ có thể phân tích, đánh giá và nhận biết được khi nào nên nhận cổ tức, nhận cổ tức bằng hình thức nào và với tỷ lệ bao nhiêu là hơp lý. Trước khi bỏ phiếu đồng ý phương án chi trả cổ tức bằng cổ phiếu, các cổ đông phải thấy được tính đúng đắn, chắc chắn mang lại hiệu quả của những quyết định liên quan đến việc chi trả. Thêm vào đó, việc hưởng ứng mở rộng tham gia thị trường của các nhà đầu tư sẽ được thực hiện khi thông tin tài chính tài chính công ty minh bạch và kịp thời. Nếu thông tin tài chính đưa ra có sự sai lệch và không hiệu quả, các cổ đông và nhà đầu tư sẽ là những người chịu thiệt nhiều nhất và khi đó, mục đích cuối cùng của công ty cổ phần là tối đa hoá lợi ích của cổ đông sẽ bị phá vỡ và thất bại.
Đối với doanh nghiệp, thông tin tài chính công ty minh bạch là cơ sở quan trọng giúp tăng cường hiệu quả của các quyết định quản trị tài chính công ty. Phương án chi trả cổ tức được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông quyết định và thông qua, cổ đông và nhà đầu tư hưởng ứng tham gia chứng tỏ niềm tin
của họ đối với công ty, mở ra động lực phát triển cho công ty. Sự tin tưởng của cổ đông và nhà đầu tư về sự phát triển của công ty tạo nên uy tín doanh nghiệp trên thị trường, tạo điều kiện thuận lợi, mở rộng hợp tác kinh doanh và thúc đẩy công ty phát triển.
Tuy nhiên, mới chỉ có niềm tin của các chủ thể kèm theo uy tín thị trường chưa thể giúp công ty thực sự lớn mạnh nhanh chóng và bền vững. Sự tồn tại và phát triển của một công ty phụ thuộc rất lớn vào tính chủ quan của nó - sự lành mạnh thực của doanh nghiệp Nếu vì lợi ích của một nhóm chủ thể nào đó, chủ yếu là các nhà quản lý điều hành doanh nghiệp, tình trạng bất cân xứng thông tin tài chính công ty sẽ xảy ra. Hơn nữa, khi đó quyết định quản trị tài chính công ty phụ thuộc nhiều vào ý kiến chủ quan của nhà quản lý dựa trên các thông tin tài chính sai lệch; ví dụ: việc chi trả cổ tức được thực hiện khi doanh nghiệp thua lỗ, thậm chí ở mức cao hoặc mức chi trả cổ tức vượt quá mức giới hạn cho phép, sau khi trả cổ tức bằng cổ phiếu, doanh nghiệp không còn đủ khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. Điều đó có thể sẽ gây ra sự đổ vỡ doanh nghiệp, công ty sẽ bị xoá sổ trên thị trường.
Để đảm bảo được tính chính xác, trung thực của các thông tin tài chính, doanh nghiệp tiến hành trả cổ tức bằng cổ phiếu cần quan tâm đến các quy định liên quan đến việc lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập. Khoản 6, Điều 21 Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc Ban hành quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên SGDCK/TTGDCK quy định “Công ty lựa chọn tổ chức kiểm toán độc lập cho năm tài chính hiện hành và các năm tiếp theo ngay tại Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức đầu năm”. Công ty kiểm toán được lựa chọn phải được nêu trong Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, công bố thông tin ra thị trường đồng thời phải báo cáo UBCKNN, SGDCK/TTGDCK. Đồng thời, công ty kiểm toán được lựa chọn phải thực hiện soát xét Báo cáo tài chính hàng quý theo đúng các chuẩn mực kiểm toán và công bố ý kiến soát xét của tổ chức kiểm toán cùng với việc công bố các Báo cáo tài chính quý theo quy định tại Thông tư số 09/2010/TT-BTC ngày 15 tháng 01 năm 2010 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Trường hợp Báo cáo tài chính đã kiểm toán có ý kiến ngoại trừ, công ty niêm yết phải giải
trình nguyên nhân, ảnh hưởng của các ý kiến ngoại trừ đến tình hình tài chính của công ty và nêu các biện pháp khắc phục.
5.2. Quy định về công bố thông tin trả cổ tức bằng cổ phiếu
Trả cổ tức bằng cổ phiếu là một hoạt động phân bổ lợi ích của cổ đông, chuyển một phần lợi nhuận của công ty thành quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ nhằm đáp ứng nhu cầu vốn cho hoạt động đầu tư, mở rộng sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp và mang lại lợi ích cao hơn cho cổ đông trong tương lai. Đặc biệt, trong giai đoạn tăng trưởng và phát triển mạnh, khả năng thu được lãi vốn của cổ đông càng cao, càng tạo động lực sử dụng phương thức trả cổ tức bằng cổ phiếu. Khi đó, tình trạng nội gián thông tin doanh nghiệp diễn ra càng mạnh do mong đợi chuộc lợi cá nhân, yêu cầu doanh nghiệp phải quan tâm, giám sát và giải quyết triệt để nhằm đảm bảo tối đa lợi ích của cổ đông.
Theo quy định tại Khoản 3, Điều 93 Luật Doanh nghiệp năm 2005: “… Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký tất cả cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên công ty,…, số lượng cổ phần từng loại của cổ đông, mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức…”. Quy định mới chỉ đưa ra thời hạn chậm nhất phải thông báo trả cổ tức (15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức) mà chưa đề cập đến thời hạn sớm nhất có thể công bố thông tin liên quan đó. Tuy nhiên, thông tin trả cổ tức bằng cổ phiếu có thể bị tiết lộ rất sớm, thậm chí trước khi các nhà quản trị công ty họp bàn thống nhất sự cần thiết phải huy động vốn phục vụ mục đích đầu tư, mở rộng hoạt động kinh doanh thông qua hình thức này. Khi đó, thị trường sẽ bị lũng đoạn bởi một số nhà đầu tư lớn có thông tin, gây ra tình trạng “bong bóng” cổ phiếu, làm náo loạn thị trường, ảnh hưởng đến lợi ích của các cổ đông hiện tại và nhà đầu tư nhỏ. Thông thường, tình trạng này diễn ra do các nguồn quan hệ cá nhân, một số nhà đầu tư còn biết trước khi UBCKNN công bố vài ngày và đã tranh thủ thu mua cổ phiếu để chờ giá lên, đến khi các nhà đầu tư còn lại biết được thông tin thì đã quá muộn.
Vì thế, ngoài việc phải tuân thủ quy định của pháp luật về việc công bố thông tin trả cổ tức bằng cổ phiếu, doanh nghiệp cần phải chủ động quản lý, giám sát và loại trừ tình trạng thông tin nội gián. Doanh nghiệp có thể đưa ra các quy chế quản lý thông tin nội bộ một cách bài bản, hệ thống và hiệu quả, trong
đó quy định rõ ràng thời hạn sớm nhất, muộn nhất có thể công bố thông tin trả cổ tức, hình thức và mức xử phạt nội bộ khi thông tin bị tiết lộ ra ngoài trước khi được sự cho phép…. Có như vậy, quyền lợi của cổ đông, công ty và nhà đầu tư trên thị trường mới được đảm bảo một cách tối đa.
Qua đó, chúng ta có thể kết luận doanh nghiệp cần thiết và bắt buộc phải thực hiện theo các quy định của pháp luật, đồng thời thiết lập các quy chế nội bộ về quản lý và công bố thông tin trên thị trường nhằm mang lại lợi ích cao nhất cho cổ đông, nhà đầu tư, cho doanh nghiệp và cả những nhà quản lý doanh nghiệp có tâm.