3.3. Những nội dung cơ bản của chế định công ty hợp vốn cổ phần
3.3.6. Những hạn chế đối với cổ đông nhận vốn
Việc đặt ra những hạn chế đối với cổ đông nhận vốn là rất cần thiết liên quan đến tính chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ tài sản của công ty. “Trách nhiệm vô hạn được hiểu là sự tận cùng hay đến cùng của việc trả nợ” [58, tr. 50]. Vì thế, cần thiết phải xây dựng quy định riêng về những hạn chế đối với cổ đông nhận vốn. Theo đó, các hạn chế đối với cổ đông nhận vốn trong CTHVCP có sự tương đồng với sự hạn chế của thành viên hợp danh trong CTHD được quy định tại Điều 175 của LDN 2014. Cụ thể, đối với cổ đông nhận vốn trong CTHVCP chịu những hạn chế liên quan đến những khía cạnh sau:
Thứ nhất, “cổ đông nhận vốn không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của CTHD hoặc cổ đông nhận vốn của CTHVCP khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các cổ đông nhận vốn còn lại”. Quy định này liên
quan đến tính chịu trách nhiệm tài sản của cổ đông nhận vốn, một cổ đông nhận vốn không thể gánh vác hai trách nhiệm vô hạn ở hai loại hình doanh nghiệp. Trừ khi các cổ đông nhận vốn còn lại đồng ý, sự đồng ý này đồng nghĩa với việc họ liên đới chịu trách nhiệm tài sản đối với nghĩa vụ của công ty thay cho cổ đông nhận vốn đã được họ nhất trí có tư cách (chủ DNTN, thành viên hợp danh trong CTHD hoặc cổ đông nhận vốn trong CTHVCP khác).
Thứ hai, “cổ đông nhận vốn không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đó để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác”. Các cổ đông nhận vốn trong CTHVCP đều có tư cách nhân danh công ty để thực hiện các giao dịch trong quá trình hoạt động kinh doanh các ngành nghề của công ty. Các cổ đông nhận vốn không được nhân danh cá nhân mình hoặc người khác thực hiện các hoạt động kinh doanh ngành nghề của công ty dẫn đến các tổn hại đến các lợi ích của công ty và các chủ sở hữu khác của công ty.
Lý do đưa ra các quy định này là mọi giao dịch do cổ đông nhận vốn thực hiện liên quan đến các ngành nghề mà công ty hoạt động đều được coi là đại diện, nhân danh công ty tham gia xác lập và thực hiện, vì vậy, các quyền và nghĩa vụ phát sinh cho công ty chứ không cho cá nhân của cổ đông nhận vốn. Tuy vậy, hoạt động do cổ đông nhận vốn thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.
Thứ ba, “cổ đông nhận vốn không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ số cổ phần thuộc sở hữu của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các cổ đông nhận vốn còn lại”. CTHVCP muốn tồn tại được phải có cổ đông nhận vốn, bởi cổ đông nhận vốn không chỉ góp vốn vào công ty, mà còn có thể bao gồm uy tín, mối quan hệ hoặc trình độ chuyên môn. Vì thế, việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số cổ phần mà mình sở hữu cho người khác phải được sự chấp thuận của các cổ đông nhận vốn còn lại. Quy định này tương tự quy định về thành viên hợp danh trong CTHD trong LDN 2014 hiện hành.