Hủy hợp đồng là một trong những quy định quan trọng của CISG, là biện pháp cuối cùng khi người bán hoặc người mua không muốn tiếp tục thực hiện hợp đồng. iều 49 và iều 64 CISG quy định các trường hợp để người bán hoặc người mua có quyền tuyên bố hủy hợp đồng khi vi phạm hợp đồng của bên kia là vi phạm cơ bản theo iều 25 CISG, đó là: (i) Người bán hoặc người mua không thực hiện nghĩa vụ hợp đồng; (ii) Người bán giao hàng không phù hợp với hợp đồng; (iii) Một bên có hành vi vi phạm cơ bản hợp đồng dự đoán trước theo khoản 1 iều 72 và khoản 2 iều 73 CISG khi có lý do xác đáng để cho rằng có thể có vi phạm cơ bản hợp đồng giao hàng t ng phần trong tương lai.
Trong trường hợp phát hiện hàng hóa không phù hợp với hợp đồng, người bán có thể chủ động đưa ra lời đề nghị khắc phục sự không phù hợp của hàng hóa c ng như đề nghị người mua gia hạn thêm một thời gian hợp lý để người bán thực hiện các biện pháp khắc phục. Bên cạnh đó, người mua c ng phải tạo cơ hội cho người bán thực hiện việc khắc phục sự không phù hợp của hàng hóa c ng như gia hạn thêm thời gian hợp lý để người bán hoàn thành nghĩa vụ của mình. Như vậy, nếu người bán không khắc phục được sự không phù hợp của hàng được giao thì coi như vi phạm cơ bản hợp đồng và người mua có quyền hủy hợp đồng. iều này được thể hiện trong thực tiễn vận dụng quy định về vi phạm cơ bản hợp đồng bởi tòa án Tòa phúc thẩm Koblenz ( ức) trong vụ Acrylic blankets[16], theo đó tòa án đã tuyên rằng không có vi phạm cơ bản hợp đồng nếu có một đề nghị nghiêm túc khắc phục vi phạm của bên vi phạm. Trong vụ tranh chấp này, người mua đã khởi kiện người bán đòi hủy hợp đồng vì người bán giao hàng bị lỗi và 5 cuộn chăn acrylic bị thất lạc. Tòa án còn cho rằng, khi xem xét vi phạm cơ bản hợp đồng không chỉ xem xét đến tính nghiêm trọng của sự không phù hợp (khiếm khuyết) mà còn xem xét người bán có sẵn sàng khắc phục vi phạm mà không gây ra những trở ngại bất hợp lý cho người mua hay không. Vì vậy, trong trường hợp trên, sự không phù hợp nghiêm trọng của chất lượng hàng hóa không cấu thành vi phạm cơ bản hợp đồng vì người bán đã đề nghị khắc phục vi phạm bằng cách giao hàng bổ sung.
Ngoài ra, để xác định vi phạm cơ bản hợp đồng làm căn cứ áp dụng chế tài hủy hợp đồng tòa án còn dựa vào việc người bán đã cố gắng khắc phục vi phạm như thế nào và cả trường hợp khắc phục không thành công. Ở vụ tranh chấp
Furniture [17], người bán Úc, nhà sản xuất đồ nội thất, đã thỏa thuận sản xuất ghế da cho người mua ức. Người mua ức đã bán ghế da cho một trong số khách hàng của người mua ức và người này phát hiện đồ nội thất không phù
[16] Germany 31 January 1997 Appellate Court Koblenz (Acrylic blankets case), tham khảo tại http://cisgw3.law.pace.edu/cases/970131g1.html, truy cập ngày 25/8/2018.
[17] Germany 1 February 1995 Appellate Court Oldenburg (Furniture case), tham khảo tại http://cisgw3.law.pace.edu/cases/950201g1.html, truy cập ngày 16/10/2018
hợp với hợp đồng. Người mua yêu cầu người bán sửa chữa sự không phù hợp đó. Thậm chí sau khi ghế da đã được sửa chữa người mua vẫn cho rằng ghế da không phù hợp với hợp đồng và tuyên bố hủy hợp đồng. Tòa phúc thẩm Oldenburg ( ức) cho rằng mặc dù người bán đã nỗ lực khắc phục sự không phù hợp của hàng hóa nhưng ghế da được sửa vẫn không phù hợp với hợp đồng và điều này đã cấu thành vi phạm cơ bản hợp đồng cho phép người mua có quyền tuyên bố hủy hợp đồng.
Bên cạnh đó, nếu người bán có khả năng và sẵn sàng khắc phục sự không phù hợp của hàng hóa được giao nhưng người mua không tạo cơ hội cho người bán khắc phục sự không phù hợp của hàng hóa thì người mua không có quyền áp dụng chế tài hủy hợp đồng. Trên thực tế có rất nhiều tranh chấp mà người mua đã bị mất quyền hủy hợp đồng do cơ quan giải quyết tranh chấp phát hiện ra người mua đã không tạo điều kiện cho người bán áp dụng các biện pháp mang tính phục hồi, khắc phục vi phạm. Chẳng hạn, trong vụ Clothes [18], tranh chấp về hợp đồng mua bán vải dệt giữa người mua Ý và người bán ức. Sau khi hàng được giao, người mua đã khiếu nại vải không đảm bảo tính phù hợp như đã thỏa thuận (vải không đúng cỡ để sản xuất váy và áo) cấu thành vi phạm cơ bản hợp đồng. Tòa án của ức cho rằng người mua không được quyền hủy hợp đồng theo điểm a khoản 1 iều 49 CISG vì người mua đã không tạo điều kiện cho người bán thực hiện các quyền tại iều 48 c ng như không gia hạn thêm thời gian để người bán phục hồi tính phù hợp của hàng hóa theo iều 47 CISG.
ối với hợp đồng giao hàng t ng phần, nếu người bán chỉ giao một phần hàng hóa hoặc nếu chỉ một phần hàng hóa đã giao phù hợp với hợp đồng thì người mua có quyền hủy hợp đồng đối với phần giao thiếu hoặc phần hàng được giao không phù hợp đó (khoản 1 iều 51 CISG). Người viết cho rằng, mặc dù điều khoản này nhắc lại quy tắc đã được quy định tại điểm a khoản 1 iều 49 CISG, nhưng việc này là cần thiết làm cho quy định rõ ràng hơn trong trường hợp người bán chỉ thực hiện một phần nghĩa vụ hợp đồng. Thêm vào đó, t “chỉ” sử
[18] Germany 21 December 1990 Lower Court Ludwigsburg (Clothes case), tham khảo tại http://cisgw3.law.pace.edu/cases/901221g1.html, truy cập ngày 22/11/2018
dụng trong quy định này cho thấy rằng toàn bộ hợp đồng sẽ không thể bị hủy trong trường hợp người bán không thể giao một phần hàng hóa ngay cả khi được gia hạn thêm nếu việc giao hàng không đầy đủ không cấu thành vi phạm cơ bản. Nếu người bán không giao hàng đầy đủ hoặc giao hàng không phù hợp với hợp đồng cầu thành vi phạm cơ bản hợp đồng thì người mua có quyền tuyên bố hủy toàn bộ hợp đồng.