con ở Việt nam
Mục đích áp dụng mô hình Công ty mẹ - công ty con
Công tác tổ chức hoạt động và chuyển đổi các tổng công ty, DNNN
theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con nhằm chuyển từ liên kết hành chính,
định rõ quyền lợi, trách nhiệm về vốn và lợi ích kinh tế giữa các công ty có tư
cách pháp nhân hoạt động trong một hoặc một số chuyên ngành kinh tế kỹ
thuật, tăng cường năng lực sản xuất và cung cấp các dịch vụ thông tin, tiếp
thị, tiêu thụ, cung ứng, nghiên cứu, đào tạo, cho các đơn vị tham gia liên kết,
tạo điều kiện để phát triển thành các tập đoàn.
Đối tượng thí điểm áp dụng mô hình Công ty mẹ - công ty con
Nghị định 153/2004/NĐ-CP ngày 09/08/2004 đã nêu rõ quy định về tổ
chức, quản lý, cơ chế hoạt động của tổng công ty, DNNN theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con; mối quan hệ giữa Công ty mẹ nhà nước với các Công ty
con và các doanh nghiệp có vốn của Công ty mẹ; trình tự thủ tục chuyển đổi
Tổng công ty, DNNN theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con. Trong khi nghị định về Công ty mẹ - Công ty con đang trong quá trình soạn thảo trình Thủ tướng Chính phủ quyết định, Nghị định nêu trên được các doanh nghiệp xem xét như cơ sở pháp lý để thí điểm chuyển đổi sang mô hình Công ty mẹ -
Công ty con. Theo đó Tổng công ty, DNNN độc lập doanh nghiệp thành viên Tổng công ty đáp ứng đủ các điều kiện sau đây thì được xem xét quyết định
chuyển đổi tổ chức thành Công ty mẹ nhà nước.
-Thuộc danh mục DNNN được củng cố, phát triển, tiếp tục duy trì 100% sở hữu Công ty mẹ; đang có vốn góp chi phối ở nhiều doanh nghiệp
khác hoặc có kế hoạch cổ phần hoá các doanh nghiệp của Tổng công ty, công
ty liên kết có khả năng phát triển.
- Kinh doanh đa ngành nghề, trong đó có một ngành kinh doanh chính;
có chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài; có qui mô vốn
lớn để thực hiện việc đầu tư vốn vào các Công ty con, công ty liên kết có khả năng phát triển.
Các Tổng công ty, DNNN không đáp ứng được các điều kiện nêu trên thì có thể chuyển đổi thành các hình thức Công ty mẹ như sau:
- Công ty mẹ là công ty TNHH hai thành viên trở lên có vốn góp chi
phối của nhà nước hoặc không chi phối của nhà nước.
- Công ty mẹ là công ty cổ phần có cổ phần chi phối hoặc không chi
phối của nhà nước.
Quan hệ giữa Công ty mẹ - công ty con
Công ty mẹ có quyền quyết định về điều lệ công ty, chiến lược kinh doanh, cơ cấu HĐQT của Công ty con; có quyền và trách nhiệm đối với toàn bộ số vốn của mình tại các Công ty con. Đối với các công ty mà Công ty mẹ
không nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, Công ty mẹ giữ vai trò thành viên
trong HĐQT và có quyền và trách nhiệm đối với phần vốn góp của mình. Các công ty con có quyền sử dụng hợp lý số vốn của mình, thực hiện
các kế hoạch kinh doanh theo mục tiêu, chiến lược chung của Công ty mẹ; có
quyền tự chủ hoạt động kinh doanh như tham gia các dự án, đầu tư vào các
công ty khác, thực hiện các nghĩa vụ đối với Công ty mẹ dựa trên cơ sở hợp đồng kinh tế đối với Công ty mẹ, chịu trách nhiệm với Công ty mẹ về hiệu
quả sử dụng vốn và các nguồn lực; thông báo kết quả hoạt động kinh doanh
với Công ty mẹ.
Quan hệ chủ sở hữu nhà nước với công ty mẹ nhà nước
Chủ sở hữu nhà nước có quyền quyết định mục tiêu, thành lập, tổ chức
lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty, phê duyệt điều lệ tổ chức hoạt động, tăng giảm vốn điều lệ của công ty, quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua
cổ phần của các công ty khác, bán tài sản của Công ty mẹ có giá trị trên 50% vốn điều lệ hoặc theo tỷ lệ khác được quy định tại điều lệ công ty; quyết định
chế độ tài chính, bổ nhiệm, bãi miễn các chức danh trong HĐQT; kiểm tra
giám sát các hoạt động kinh doanh. Chính phủ có thể phân cấp quản lý cho
các bộ ngành, uỷ ban nhân dân cấp tỉnh phối hợp quản lý, kiểm tra, đánh giá
quyền chủ sở hữu cho các cơ quan chức năng hoặc HĐQT để thực hiện quyền
Sơ đồ 1.2: Quan hệ chủ sở hữu nhà nước với công ty mẹ nhà nước