CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ TẠI VIỆT NAM
2.2.3.1. Các văn bản Luật điều chỉnh chung hoạt động M&A
Hiện nay, hoạt động M&A tại Việt Nam được điều chỉnh một cách khá đầy đủ thông qua hai bộ luật chính là Luật cạnh tranh năm 2004 và Luật doanh nghiệp năm 2005.Trong đó, mỗi bộ luật đều tiếp cận những vấn đề khác nhau trong việc điều chỉnh hoạt động M&A. Cụ thể như sau:
Điều 150 đến 153 của Luật Doanh nghiệp 2005 đã tiến hành quy định về việc khái niệm, phân loại và thủ tục, hồ sơ đăng ký trong trường hợp chia tách, hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp. Tại Điều 52 đã nâng tỷ lệ biểu quyết trong đại hội cổ đông để thông qua quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp từ 65% (Luật doanh nghiệp năm 1999) lên 75% hay một tỷ lệ khác nhỏ hơn nếu được quy định trong điều lệ công ty. Sự điều chỉnh này cho thấy các cơ quan nhà nước đã hướng tới việc bảo vệ cổ đông thiểu số trong việc ra các quyết định của công ty.
Trong khi đó, nội dung cơ bản của Luật cạnh tranh 2004 lại nhằm vào khống chế các tác động xấu của hoạt động M&A tới việc tập trung kinh tế dẫn tới độc quyền, thao túng thị trường. Cụ thể tại Chương 2, Mục III, Điều 18 có quy định về trường hợp tập trung kinh tế bị cấm: “Cấm tập trung kinh tế nếu thị phần kết hợp
của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan, trừ trường hợp quy định tại Điều 19 của Luật này hoặc trường hợp doanh nghiệp sau khi thực hiện tập trung kinh tế vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định của pháp luật”. Điều 19 – Trường hợp miễn trừ đối với tập
trung kinh tế bị cấm: “Tập trung kinh tế bị cấm quy định tại Điều 18 của Luật này
có thể được xem xét miễn trừ trong các trường hợp sau đây:1/ Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản; 2/ Việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế - xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ”.Điều này cho thấy các quy
định đưa ra trong Luật cạnh tranh 2004 đã đi sát với thực tiễn và các chuẩn mực phổ biến trên thế giới.