Diligence)
Sau khi các thỏa thuận sơ bộ đã được ký kết, ngân hàng mua sẽ tiến hành các phương pháp thẩm định và phân tích về mặt tài chính, ổn định pháp lý và hiệu quả vận hành của ngân hàng mục tiêu. Việc làm này là rất cần thiết vì nó không chỉ giúp ngân hàng mua nắm bắt được tình hình hoạt động của mục tiêu trong quá khứ và hiện tại, mà còn nhận diện được những rủi ro pháp lý, rủi ro tiềm ẩn có khả năng xảy ra. Có hai phương diện chính cần được nắm rõ trong quá trình thẩm định bao gồm:
Thẩm định tài chính (Finance Due Diligence):Các báo cáo tài chính và bản khai thuế là những tài liệu hữu ích nhất trong việc cung cấp thông tin cho ngân hàng muađể đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và xu hướng trong tương lai của ngân hàng mục tiêu. Nhằm hỗ trợ cho việc đánh giá chính xác, ngân hàng mua cần yêu cầu ngân hàng bán cung cấp những báo cáo cập nhật và đã được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập có uy tín. Sau khi tiến hành việc phân tích các báo cáo tài chính, ngân hàng mua phải đánh giá được về mức độ lành mạnh, sự phù hợp giữa các báo cáo tài chính và bản khai thuế, so sánh các tỷ lệ phản ánh chất lượng hoạt động của mục tiêu so với ngành ngân hàng và so với các ngân hàng khác có quy mô tương đương và đưa ra kết luận. Ngoài ra, các ngân hàng cũng nên cân nhắc về mức độ tương hợp giữa hệ thống kế toán và quản lý thông tin hiện hành của hai ngân hàng trước khi đưa ra quyết định.
Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence):Kết quả thẩm định pháp lý có ảnh hưởng trực tiếp đến việc đàm phán và ký kết thỏa thuận mua bán cuối cùng trong thương vụ. Để tăng cường tính chặt chẽ trong thẩm định, thông thường, việc thẩm định sẽ do luật sư của ngân hàng mua tiến hành. Mục đích của việc thẩm định pháp lý bao gồm việc xác minh tính pháp lý của các hồ sơ về việc thành lập doanh nghiệp, cơ cấu về sở hữu và quản lý, xác minh quyền sở hữu tài sản và các khoản nợ, cũng như các trách nhiệm có liên quan của ngân hàng mục tiêu.Bên cạnh đó, ngân hàng mua cũng cần đảm bảo rằng các giấy phép kinh doanh chính và các văn bản pháp lý khác của ngân hàng mục tiêu có thể được chuyển giao lại cho ngân
hàng mình một cách dễ dàng bằng cách trao đổi với các nhà chức trách địa phương có thẩm quyền. Công tác thẩm định càng rõ ràng, càng giúp các ngân hàng nhận diện được đầy đủ những rủi ro pháp lý tiềm ẩn, từ đó giảm thiểu khả năng diễn ra tranh chấp khi thương vụ được ký kết.
Ngoài những phương diện trên, ngân hàng mua cũngcần tiến hành kết hợp việc phân tích thị trường, đối thủ cạnh tranh, khách hàng truyền thống, hình ảnh ngân hàng mục tiêu đối với khách hàng… Tùy thuộc vào đặc điểm của từng mục tiêu mà các ngân hàng sẽ lựa chọn ra những phương diện chính, phù hợp với quá trình phân tích của mình. Việc phân tích trong giai đoạn này sẽ giúp ngân hàng có những hiểu biết rõ ràng hơn về ngân hàng mục tiêu, từ đó, nâng cao xác suất hòa hợp và hiệu quả hoạt động của ngân hàng hậu M&A. Càng nắm rõ thông tin kỹ càng về ngân hàng mục tiêu thì việc ra quyết định lựa chọn càng chính xác.
Định giá ngân hàng mục tiêu:Sau khi đã thu thập và thẩm định đầy đủ những thông tin về ngân hàng mục tiêu. Việc cuối cùng mà các nhà quản trị ngân hàng cần làm trong giai đoạn này đó là lựa chọn ra một phương pháp định giá phù hợp và thực hiện việc định giá ngân hàng mục tiêu. Có ba phương định giá phổ biến thường được sử dụng, nội dung của các phương pháp này được trình bày trong bảng sau:
Bảng 1.1: Các phương pháp định giá ngân hàng mục tiêu (Nguồn: CFA)
Phương pháp Nội dung Ưu điểm Hạn chế
Chiết khấu dòng tiền
Giá trị của ngân hàng mục tiêu được xác định dựa trên việc chiết khấu các dòng tiền tự do mà ngân hàng có khả năng tạo ra trong tương lai về thời điểm hiện tại theo một tỷ suất hợp lý.
- Đã tính tới những thay đổi kỳ vọng về dòng tiền của mục tiêu (Ví dụ như sự cộng hưởng trong hoạt động có được sau thương vụ…)
- Những thay đổi trong khi đánh giá được tích hợp thông qua việc điều chỉnh các biến số trong mô hình
- Thiếu chính xác trong việc ước lượng dòng tiền trong tương lai xa.
- Khó khăn trong việc xác định tỷ suất chiết khấu So sánh với ngân hàng tương đương Giá trị ngân hàng được ước tính bằng cách so sánh các yếu tố về thu nhập, dòng tiền…với các ngân hàng có quy mô tương tự trên thị trường.
- Hầu hết các thông tin cần thiết cho việc định giá đều sẵn có.
- Việc định giá mang tính thực tiễn hơn do đã tính tới yếu tố thị trường
- Rủi ro nếu thông tin trên thị trường không minh bạch.
- Việc định giá khó khăn hơn đối các ngân hàng khi ngân hàng so sánh chưa được niêm yết trên thị trường. So sánh với giao dịch tương đương Giá trị ngân hàng được xác định dựa trên những dữ liệu từ các giao dịch M&A diễn ra trong thời gian gần nhất giữa các ngân hàng có quy mô tương đương.
Việc định giá đã tính tới yếu tố thị trường. Giảm thiểu rủi ro tranh chấp giữa hai ngân hàng do việc định giá được tiến hành khách quan hơn.
Dữ liệu sử dụng là dữ liệu trong quá khứ, vì vậy việc định giá sẽ khó khăn hơn khi thị trường biến đổi mạnh