Lý thuyết trật tự phân hạng cho rằng: việc tài trợ cho dự án đầu tư trước tiên bằng nguồn vốn nội bộ chủ yếu là lợi nhuận giữ lại, kể đến là nguồn vốn vay, sau cùng là nguồn vốn cổ phần. Phát hành vốn cổ phần mới thường là phương án cuối cùng khi DN sử dụng hết khả năng vay nợ. Chi phí sử dụng vốn Tỷ lệ nợ/vốn (D/E) rD rWACC rE r0 0
Thông tin bất cân xứng tác động đến lựa chọn giữa tài trợ nội bộ và tài trợ từ bên ngoài. Rõ ràng là các giám đốc hiểu biết về giá trị DN hơn là các nhà đầu tư. Khi DN phát hành cổ phần thường, thông tin từ báo chí cũng không đủ chuyển tải hết giá trị đích thực của DN cho các nhà đầu tư, việc định giá cổ phiếu trở thành vấn đề: Giá cổ phiếu là bao nhiêu để thị trường đón nhận? Việc phát hành có thành công không trong khi chi phí phát hành là rất tốn kém, hơn nữa việc phát hành cổ phần thường mới còn làm pha loãng giá trị cổ phiếu đồng thời gia tăng sự kiểm soát của các cổ đông đối với ban quản trị DN. Việc thông tin bất cân xứng ưu tiên phát hành nợ hơn phát hành cổ phần thường. Nghĩa là “
Nếu giám đốc có thông tin nhiều hơn các nhà đầu tư và cả hai nhóm đều hợp lý, thì bất kỳ một DN nào có khả năng vay sẽ vay nợ hơn là phát hành cổ phần mới”.
Lý thuyết trật tự phân hạng nhấn mạnh đến thừa thãi tài chính. Trong một điều kiện như nhau, một DN đứng đầu trật tự phân hạng tốt hơn là ở cuối. Nghĩa là DN có thừa thãi tài chính dễ dàng tiếp cận với thị trường nợ hơn và nhanh chóng đón được các dự án đầu tư tốt. Tuy nhiên, thừa thãi tài chính cũng có mặt trái của nó, thặng dư về tín dụng làm cho các giám đốc chủ quan đầu tư sa đà gây lãng phí. Trong trường hợp này, một tái tư bản hóa bằng vốn vay sẽ làm gia tăng lãi từ chứng khoán nợ, buộc công ty phải nỗ lực hơn để hoạt động hiệu quả.
Lý thuyết trật tự phân hạng không đúng 100% vì trong thực tế có nhiều DN phát hành cổ phần thường trong lúc có thể vay mượn dễ dàng. Nhưng lý thuyết này giải thích được tại sao hầu hết tài trợ từ bên ngoài là nợ vay, và tại sao các thay đổi trong tỷ lệ nợ thường theo sau các nhu cầu tài trợ từ bên ngoài.