CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ HỆ THỐNG BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT TRONG CÁC TẬP ĐOÀN KINH TẾ
1.2. LÝ LUẬN CHUNG VỀ BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT
1.2.7. Kế toán lợi thế thương mại và bất lợi thương mại trên Báo cáo tài chính hợp nhất
1.2.7.1. Kế toán lợi thế thương mại
Mặc dù trải qua khoảng thời gian dài nhưng vẫn tồn tại những cuộc tranh luận quyết liệt về LTTM liên quan đến 4 nội dung được đề cập sau đây.
Thứ nhất, định nghĩa về LTTM
Trong năm 1880, định nghĩa đầu tiên phản ánh LTTM là số chênh lệch giữa giá mua và giá trị ghi sổ tài sản của một công ty bị mua lại. Bên cạnh đó quan niệm LTTM như là “khả năng kiếm tiền vượt trội của công ty” đầu tiên xuất hiện vào năm 1927. Các định nghĩa về LTTM đã phát triển kể từ thời điểm đó và hiện nay có thể được tổng hợp lại trong hai nhóm khác nhau: định nghĩa theo cách tiếp cận phần chênh lệch và định nghĩa theo cách tiếp cận lợi nhuận vượt trội [43, tr.58-62].
Cách tiếp cận phần chênh lệch được sự đồng tình của các nhà kế toán trong đó LTTM được định nghĩa là số chênh lệch giữa tổng số vốn đầu tư mua và giá trị hợp lý của tài sản của một công ty bị mua.
Ngược lại các nhà kinh tế ủng hộ cách tiếp cận lợi nhuận vượt trội trong đó lợi nhuận vượt trội sự chênh lệch giữa lợi nhuận của công ty bị hợp nhất vượt quá lợi nhuận thông thường cho một doanh nghiệp tương tự và giá trị hiện tại của lợi nhuận vượt trội được xác định là LTTM.
LTTM có thể được hình thành theo hai con đường khác nhau: được tạo ra trong nội bộ hoặc do việc mua lại một công ty khác (gọi là LTTM mua). Tuy nhiên việc xác định LTTM tự tạo là không dễ dàng nên mức LTTM đưa ra không có tính khách quan. Hơn thế nữa một số công ty có thể có sự lợi dụng
bất hợp pháp LTTM tự tạo bằng cách xác định giá trị tài sản của mình và thuận lợi hơn. Chính vì vậy trong thực tế chỉ có LTTM mua mới được ghi nhận.
Thứ hai, ghi nhận LTTM
Một khía cạnh được thảo luận rộng rãi trong các nghiên cứu là LTTM có thực sự là một tài sản với đầy đủ ý nghĩa của thuật ngữ “tài sản”
không. Đối với vấn đề này có 2 điểm trái ngược nhau.
Quan điểm thứ nhất với đại diện là Lawrence R.Dicksee [46, tr35-37], Hamilton, Walter P. Schuetze [62, tr.161-162]… cho rằng LTTM không đáp ứng được định nghĩa về tài sản. Lý do bởi LTTM không thể được trao đổi cho bất cứ hàng hóa dịch vụ nào, không thể được sử dụng để sản xuất bất cứ điều gì có giá trị, không được sử dụng để thanh toán nợ nên LTTM không đem lại lợi ích kinh tế trong tương lai. Hơn thế nữa quyền kiểm soát đối với LTTM không tồn tại do đơn vị nắm giữ nó không thể đem trao đổi, sử dụng để sản xuất hàng hoá, dịch vụ, để giải quyết công nợ hoặc có thể phân phối cho các chủ sở hữu.
Tuy nhiên không đồng ý với quan điểm nêu trên của các tác giả Scheutze, Dicksee, Hamilton, nhiều nhà nghiên cứu khác như Paton, Walker…[61, tr.211- 216] cho rằng LTTM đem lại lợi ích kinh tế trong tương lai trong sự kết hợp với các tài sản khác. Bên cạnh đó đơn vị có quyền kiểm soát đối với LTTM vì công ty mua lại có "khả năng chỉ đạo các hoạt động có liên quan của công ty được mua". Chính vì vậy đối chiếu theo khái niệm “tài sản‟, quan điểm này cho rằng LTTM đáp ứng được các yêu cầu để được ghi nhận là tài sản.
Theo quan điểm của tác giả, LTTM cần được ghi nhận là khoản mục tài sản trên BCĐKT. Lý do bởi LTTM có thể được nhìn nhận như một tài sản được kiểm soát bởi một thực thể công ty mẹ. Hơn thế nữa nó còn là kết quả của một sự kiện trong quá khứ như hợp nhất kinh doanh và được xác định bằng phương pháp giá trị hợp lý có căn cứ nên có thể đảm bảo được đặc điểm “xác
định được giá trị một cách đáng tin cậy” đồng thời LTTM sẽ tạo ra lợi ích kinh tế trong tương lai trong sự tương tác với các tài sản khác của doanh nghiệp.
Thứ ba, cách xác định mức LTTM
Hiện nay về mặt lý thuyết có 3 cách đo lường mức LTTM như sau: [37, tr.52-57]
- LTTM có thể được xác định một thủ tục phụ, bằng cách tổng hợp giá trị của các thành phần như bằng sáng chế, giấy phép, thương hiệu, mạng lưới phân phối, vv. Hạn chế chủ yếu là phương pháp này là bỏ qua phụ thuộc lẫn nhau giữa các thành phần của LTTM và ảnh hưởng của nó đối với các hoạt động tài chính của doanh nghiệp, do vậy đây là phương pháp ít được sử dụng để tính toán.
- LTTM cũng có thể được xác định bằng giá trị hiện tại của mức lợi nhuận vượt trội dự kiến trong tương lai. Tuy nhiên việc xác định các dòng tiền trong tương lai là rất khó khăn nên mặc dù cách xác định này được các nhà kinh tế ủng hộ nhưng ít được vận dụng.
- LTTM được tính bằng phần chênh lệch giữa toàn bộ số đầu tư công ty mẹ bỏ ra và giá trị hợp lý của các yếu tố mang tính chất định danh như tài sản thuần. Tùy theo việc vận dụng lý thuyết hợp nhất nào mà mức LTTM được xác định cụ thể và có thể tính cho công ty mẹ hoặc tính cho cả công ty mẹ và cả CĐTS. Nội dung này đã được trình bày trong mục 1.2.3.
Quan điểm của tác giả đối với vấn đề này là mức LTTM ban đầu nên được tính theo cách thứ 3 bởi đơn giản, dễ vận dụng và khắc phục được nhược điểm của 2 cách đầu tiên. Bên cạnh đó, tác giả ủng hộ vận dụng lý thuyết thực thể trong hợp nhất BCTC đồng nghĩa với việc LTTM cần được xác định cho cả công ty mẹ cũng như CĐTS. Khi đó, LTTM sẽ được tính đúng, tính đủ bởi độ lớn của LTTM phụ thuộc vào 2 nhân tố là số vốn đầu tư công ty mẹ bỏ ra và giá trị hợp lý tài sản thuần chứ không thể phụ thuộc vào tỷ lệ lợi ích của công ty mẹ
Thứ tư, phương pháp xử lý LTTM sau ghi nhận ban đầu
Các nghiên cứu cho thấy trong lịch sử có nhiều phương pháp kế toán áp dụng đối với LTTM sau ghi nhận ban đầu được tổng kết lại như sau:
Xóa sổ LTTM
“LTTM không nên được ghi nhận như là một tài sản mà như là một sự điều chỉnh đối với VCSH” là ý tưởng của nhiều tác giả hàng đầu trong nửa cuối của thế kỷ 19 như Dicksee Hamilton, Lancaster, Garke, Fells, vv. Những người ủng hộ giải pháp này cho rằng LTTM là không thể đo lường được và không có giá trị tương lai thật nên cần phải xóa sổ và trừ vào VCSH (thường là trừ vào phần lợi nhuận giữ lại) [46]. Một lý do nữa cho cách xử lý này là một công ty chấp nhận trả một giá vượt quá giá trị của tài sản thuần của một doanh nghiệp khi họ ước tính sẽ đạt được lợi ích kinh tế trong tương lai. Vì thu nhập tương lai sẽ được ghi nhận là một phần của VCSH nên có thể được giảm trừ vào số tiền thanh toán vượt quá.Trong một số quốc gia cách tiếp cận xóa sổ LTTM đã được sử dụng thường xuyên cho đến đầu những năm 1990 và được quy định trong các văn bản pháp lý trong một khoảng thời gian dài (ví dụ, các biên bản ghi nhớ mang tên "Kế toán thống nhất" do Viện Kế toán Mỹ- tiền thân của Viện Kế toán viên công chứng Mỹ ban hành) và các biên bản này được chấp nhận bởi Ủy ban Thương mại Liên bang và Hội đồng Dự trữ Liên bang Mỹ và Tuyên bố về thực hành chuẩn mực kế toán (SSAP) số 22, tại Vương quốc Anh).
Ghi nhận là tài sản mà không tính khấu hao hoặc đánh giá giảm Một số nhà nghiên cứu đồng ý với quan điểm này như Montgomery, Hughes… ủng hộ việc duy trì vĩnh viễn LTTM với lý do là không thể tiên đoán được thời hạn của tài sản này. Bên cạnh đó giá trị của LTTM không giảm theo thời gian mà ngược lại là không đổi hoặc thậm chí có thể tăng lên theo thời gian. Nói cách khác, LTTM là một khoản đầu tư không có thiệt hại về giá trị sau đó và cần được lưu giữ trong BCĐKT [40, tr.128-132] [50, tr.310-312]. Tuy
nhiên, Collette & Richard (2002) cho rằng giải pháp này là không thể chấp nhận, vì LTTM là một tài sản hư cấu nên dẫn đến việc tạo ra một hình ảnh sai lầm về giá trị tài sản thuần.
Ghi nhận là tài sản và khấu hao sau đó
Trong nghiên cứu khoa học, cách tiếp cận xóa sổ LTTM được coi là lỗi thời xung quanh giai đoạn 1945-1970. Nhiều tác giả như Paton, Walker, Kripke, Hylton, Wolff vv, đã lập luận chống lại việc xóa sổ LTTM mà ghi nhận LTTM là tài sản nhưng không phải tồn tại vĩnh viễn. LTTM có thể tập hợp thành tài sản vô hình không xác định mà không được ghi nhận một cách rõ ràng, bởi vì giá trị riêng lẻ của chúng không thể được xác định trên cơ sở tin cậy. Hơn nữa, một số thành phần của LTTM như "khả năng của đội ngũ quản lý" hay "kiến thức tập thể của nhân viên" không tồn tại hữu ích vô hạn. Do đó chỉ có khấu hao LTTM mới cung cấp một cái nhìn thực sự và hợp lý về hoạt động và tình hình tài chính của một công ty. [61, tr.211-216]
Tuy nhiên chỉ vào những năm 1960 và 1970 thì phương pháp khấu hao bắt đầu được luật pháp hóa với việc xuất hiện trong chuẩn mực kế toán. Ví dụ, ở Mỹ, APB Ý kiến số 17 “Tài sản vô hình” năm 1970 quy định rằng LTTM phải được "phân bổ vào chi phí một cách có hệ thống trong một thời gian nhất định", tại Pháp, năm 1982 đã ban hành tài khoản “khấu hao LTTM”; tại Vương quốc Anh, FRS 10 “LTTM và tài sản vô hình” năm 1997 đã đưa ra phương pháp việc khấu hao có hệ thống trong khoảng thời gian lên đến 20 năm.
Tuy nhiên, việc khấu hao LTTM không phải là không có những nhược điểm như không có bằng chứng về thời gian hữu ích của LTTM. Bên cạnh đó còn có khó khăn xuất phát từ thực tế là LTTM phải được xử lý như một tổng thể trong khi đó lại có sự khác biệt lớn giữa các thành phần của nó. Một số bộ phận của LTTM có thể được đánh giá một cách khách quan dựa vào các thông tin hiện có trên thị trường nhưng một số thành phần khác được bảo vệ bởi pháp luật trong một khoảng thời gian xác định hoặc bị giới hạn[37, tr.52-57]
Ghi nhận là tài sản và đánh giá giảm sau đó
LTTM sẽ được kiểm tra tổn thất suy giảm theo định kỳ bằng cách so sánh giá trị thu hồi của LTTM (hoặc giá trị hợp lý) với giá trị ghi sổ của nó. Vấn đề cơ bản là bản thân LTTM không thể bán đuợc và bản thân nó cũng không tạo ra dòng tiền mặt mà độc lập với dòng tiền của các tài sản khác. Kết quả là, giá trị hợp lý của LTTM không thể đo lường một cách trực tiếp mà phải thông qua đo lường giá trị hợp lý của (các) đơn vị tạo tiền (CGU) mà LTTM là một phần trong CGU. Chính vì vậy LTTM phải được phân bổ cho các CGU trong đó CGU là nhóm nhỏ nhất có thể nhận dạng được của tài sản mà tạo ra dòng tiền độc lập với dòng tiền từ các tài sản hoặc nhóm tài sản khác. Trong trường hợp được phân bổ LTTM mua, mỗi CGU cũng phải chịu một thử nghiệm suy giảm hàng năm bằng cách so sánh giữa giá trị ghi sổ với giá trị thu hồi của mình. Ưu điểm chính của phương pháp này là nó sẽ cung cấp số liệu kế toán gần với giá trị thị trường thực sự, và do đó có ích hơn cho các nhà đầu tư [33, tr.718-755]. Tuy nhiên cách xử lý này theo nhiều nhà nghiên cứu có những điểm hạn chế như sau:
- Giả định và ước tính khác nhau được sử dụng trong việc xác định giá trị thu hồi (hay giá trị hợp lý) như tỷ lệ chiết khấu, tỷ lệ tăng trưởng… có thể mang đến sự nghi ngờ về độ tin cậy trong thử nghiệm suy giảm LTTM.
- Mặc dù LTTM bao gồm các thành phần khác nhau nhưng thử nghiệm suy giảm vẫn được thực hiện như cho một tổng thể mà không xem xét các thành phần khác nhau và bản chất LTTM. Do đó, sự suy giảm của LTTM có thể không phản ánh bản chất kinh tế.
- Xác định một CGU là một vấn đề đánh giá mang tính chủ quan.
Mặc dù theo tiến trình lịch sử, có 4 phương pháp xử lý LTTM sau được ghi nhận là tài sản như trên nhưng trên thực tế hiện nay chỉ còn tranh cãi xung
quanh việc phân bổ hay đánh giá suy giảm. Suy cho cùng 2 phương pháp này đều có ưu nhược điểm riêng và chưa có phương pháp nào chứng minh được ưu thế vượt trội so với phương pháp còn lại. Quan điểm của tác giả đối với vấn đề này là còn tùy thuộc vào từng điều kiện cụ thể về kinh tế, xã hội, pháp luật của từng nước để có sự áp dụng linh hoạt. Đối với các nước mà hệ thống pháp luật chặt chẽ, các tổ chức hiệp hội về kế toán kiểm toán phát triển, trình độ kế toán viên vững vàng và thông tin kế toán hướng tới việc phục vụ cho các nhà đầu tư thì việc lựa chọn đánh giá suy giảm LTTM là hợp lý. Tuy nhiên nếu các nước có hệ thống pháp luật còn lỏng lẻo thiếu đồng bộ, các tổ chức hiệp hội nghề nghiệp còn thiếu, nhân viên kế toán còn yếu về chuyên môn cũng như thông tin kế toán lại chủ yếu là phục vụ cho các cơ quan quản lý Nhà nước nhằm mục đích tính thuế thì việc phân bổ sẽ được thực hiện dễ dàng hơn.
1.2.7.2. Kế toán bất lợi thương mại
Tại ngày quyền kiểm soát được thiết lập, phần chênh lệch giữa phần lợi ích của công ty mẹ trong giá trị hợp lý của tài sản thuần của công ty con vượt quá giá phí khoản đầu tư của công ty mẹ được ghi nhận là bất lợi thương mại.
Bất lợi thương mại phát sinh khi công ty bị mua được mua ở một mức giá thấp hơn giá trị hợp lý của nó. Tình huống này có thể phát sinh khi công ty mua có một sức mạnh rất lớn để mua rẻ hoặc khi tài sản mang tính chất định danh đã bị phóng đại hoặc nợ phải trả đã được bỏ qua hoặc phủ nhận.
Về phương diện lý luận bất lợi thương mại được xử lý theo 3 cách gồm:
được coi là một khoản nợ phải trả hoặc được điều chỉnh giảm cho tài sản của công ty bị mua hoặc được ghi nhận vào thu nhập.
Bất lợi thương mại được coi là một khoản nợ phải trả
Xuất phát từ định nghĩa về LTTM và định nghĩa về bất lợi thương mại có thể cho rằng đây là 2 khoản mục trái ngược nhau. Do vậy nếu LTTM được
ghi nhận là tài sản thì đối lập lại bất lợi thương mại sẽ được ghi nhận là nợ phải trả trên bảng CĐKT. Hơn thế nữa theo nhiều nhà nghiên cứu quan điểm này là phù hợp với nguyên tắc kế toán hợp nhất. Bất lợi thương mại phát sinh khi hợp nhất vì khoản đầu tư của công ty mẹ là ít hơn phần sở hữu tương ứng của nó trong tài sản của công ty con nên bất lợi thương mại được ghi nhận là một khoản nợ phải trả. Sau khi được ghi nhận là nợ phải trả, bất lợi thương mại được phân bổ và tính vào thu nhập một cách hệ thống hợp lý trái ngược với khấu hao LTTM. Tuy nhiên một số nhà nghiên cứu không đồng ý với cách làm này vì cho rằng bất lợi thương mại là khả năng công ty con không đạt được mức sinh lời nên nếu khấu hao để tính vào thu nhập trong kỳ là không hợp lý.
Bất lợi thương mại được điều chỉnh giảm vào tài sản công ty bị mua Một số nhà nghiên cứu phản đối ghi nhận bất lợi thương mại là nợ phải trả bởi vì công ty mẹ không có trách nhiệm phải thanh toán khoản mục bất lợi thương mại [62, tr.145-146]. Theo họ bất lợi thương mại xảy ra là có vấn đề bởi vì thị trường bình thường sẽ loại trừ được sự hiện diện của việc mua hàng giá rẻ.
Do vậy bất lợi thương mại đơn giản là kết quả của việc đánh giá quá mức của tài sản được mua nên khi áp dụng nguyên tắc giá gốc, cần phải đánh giá giảm để giá trị của tài sản được mua phù hợp với chi phí đã bỏ ra để có được tài sản. Khi đó bất lợi thương mại sau ghi nhận ban đầu sẽ điều chỉnh giảm hoặc loại bỏ hoàn toàn bằng cách phân bổ lại để trừ vào giá trị hợp lý của một số tài sản được mua nhất định. Việc phân bổ bất lợi thương mại không phải được thực hiện cho tất cả các tài sản mà chỉ cho một số tài sản được cho là có nhiều khả năng bị đánh giá vượt mức nhất như bất động sản, máy móc thiết bị, tài sản vô hình. Sau khi đã phân bổ để giảm trừ vào một số tài sản được mua nhất định, phần bất lợi thương mại còn lại sẽ được kế toán theo một trong hai phương pháp kế toán: (1) nó sẽ được ghi nhận ngay lập tức trong báo cáo thu nhập như một khoản lãi bất