1.3. CÁC QUI ĐỊNH QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
1.3.7. Nội dung bản cáo bạch phát hành
Khi quĩ đầu tư muốn phát hành chứng chỉ ra công chúng để thu hút vốn phải lập một bản thông báo. Nội dung của bản thông báo gồm các nội dung đã có trong hợp đồng tín thác và một số thông tin cụ thể về việc phát hành chứng chỉ đầu tư. Các thông tin này phải được nêu lên một cách cụ thể rõ ràng vì phục vụ cho những nhà đầu tư là người khơng có chun mơn trong lĩnh vực này.
Đối với mơ hình cơng ty, các uỷ viên hội đồng quản trị là người đứng ra chịu trách nhiệm chung và cá nhân đối với độ tin cậy của các thông tin trong bản cáo bạch này và xác nhận: sau những tiến hành điều tra cần thiết, bằng những kiến thức của mình họ tin rằng sẽ khơng có thơng tin nào được thơng báo có thể gây sai lệch cho lựa chọn của nhà đầu tư.
Đối với mơ hình tín thác, người chịu trách nhiệm về độ tin cậy của các thông tin này thuộc về công ty quản lý quỹ.
Thông tin khái quát về quĩ, người được uỷ thác, nhà quản lý.
Luận văn tốt nghiệp Bùi Đức Minh Tài Chính - 39B
- Tên, địa chỉ của trụ sở làm việc theo đăng ký, ngày tháng thành lập quĩ và những mục tiêu đặt ra đối với quĩ.
- Tên, địa chỉ của ngân hàng tín thác, người sẽ được cử ra làm đại diện uỷ quyền với trình độ năng lực trong q trình cơng tác trên cương vị đó.
- Tên, địa chỉ trụ sở của công ty quản lý quĩ, giới thiệu qua về quá trình hoạt động và năng lực quản lý của các nhà lãnh đạo công ty. Các quĩ trước đây và hiện thời công ty đang tiến hành quản lý, những thông tin về mức độ thực hiện các mục tiêu do điều lệ quĩ đã đề ra, thành công, thất bại với những đánh giá trên khía cạnh quản lý.
- Tên, địa chỉ trụ sở của cơng ty kiểm tốn được chỉ định tham gia trong hợp đồng tín thác, trình độ và năng lực chun mơn của những kiểm tốn viên chịu trách nhiệm trực tiếp công việc naỳ.
- Những điều khoản hoặc một bản tóm lược đầy đủ các điều khoản trong điều lệ quĩ.
Những thông tin được qui định đối với quĩ đã hoạt động và phát hành không phải là lần đầu.
Thông tin về các chứng chỉ đã được niêm yết, được tham gia mua bán trên thị trường chứng khoán gồm:
+ Điều kiện phát hành và cách thức phân phối chứng chỉ của những lần phát hành trước.
+ Khối lượng phát hành và giá trị thu thuần được tính cho tới thời điểm hiện tại.
+ Giá phát hành, giáo chào bán và mệnh giá của từng loại chứng chỉ. + Các phương thức thanh toán theo giá phát hành và giá chào bán + Thời hạn phát hành, thời gian công bố của người đặt mua
+ Tên của các đại lý phát hành
+ Biểu đồ thông tin về giá cả của các chứng chỉ đã phát hành cho tới thời điểm hiện tại, tốc độ trao đổi chứng chỉ ở quĩ nếu là quĩ mở.
Luận văn tốt nghiệp Bùi Đức Minh Tài ChÝnh - 39B
Thông tin về vốn của quĩ
+ Tổng lượng vốn được phép phát hành (được phép huy động của quĩ). Nếu có qui định về tài sản, vật thế chấp đảm bảo phải nộp vào ngân hàng rồi mới được phép phát hành.
+ Cơ cấu vốn, hiệu quả sử dụng vốn của các lần phát hành trước. Nếu có những biến động trong cơ cấu phải thơng tin chi tiết về những biến động đó, đi kèm với thông báo này là báo cáo của nhân viên kiểm toán chịu trách nhiệm xác nhận và phải ghi đầy đủ những căn cứ để đưa ra xác nhận.
+ Tổng giá trị các khoản nợ hiện thời quỹ chưa thanh toán, lý do và cơ cấu các khoản nợ. Phân loại các khoản nợ theo thời hạn hoặc nghĩa vụ thanh tốn với hướng giải quyết vấn đề này.
+ Thơng tin chi tiết về bất kỳ vụ tranh chấp, kiện tụng nào có tầm quan trọng vật chất hoặc có liên quan trực tiếp đến tài sản của quĩ mà chưa được giải quyết, chưa có hướng giải quyết.
Thơng tin về phát hành và quản lý phát hành
+ Số lượng chứng chỉ phát hành đợt này với quĩ đóng hoặc giới hạn số lượng chứng chỉ phát hành tối đa với quĩ mở. Xác định lượng vốn tối thiểu cho mục tiêu đầu tư làm căn cứ cho số lượng phát hành.
+ Thông tin về phương thức xác định giá bán chứng chỉ đầu tư. Đối với việc phát hành lần đầu thường khơng khó khăn nhưng từ lần thứ hai trở đi phải quan tâm, công bằng tránh gây xung đột quyền lợi giữa những người góp vốn. Trong việc xác định giá bán khi phát hành người mua thường phải chịu một khoản phí gọi là phí bán. Phí bán này là khoản trả cho đại lý bán, tuy nhiên có những quĩ khơng thu phí bán nhằm thu hút các nhà đầu tư.
+ Thông tin về thời hạn phân phối dự kiến của đợt phát hành.
+ Phương thức phân phối chứng chỉ đầu tư. Thơng thường nó được thơng qua một đại lý phát hành như Cơng ty chứng khốn hoặc do chính cơng ty quản lý quĩ trực tiếp đứng ra phân phối. Khi sử dụng đại lý phát
LuËn văn tốt nghiệp Bùi Đức Minh Tài Chính - 39B
hành không phải là công ty quản lý quĩ phải nêu rõ tên, địa chỉ trụ sở chính cũng như các chi nhánh sẽ sử dụng trong đợt phát hành, ngoài ra kèm theo một bản giới thiệu về trình độ năng lực và trách nhiệm của người đại lý ở lãnh vực này. Trong thông báo phải nêu rõ cách thức phân bổ chứng chỉ trong trường hợp số lượng đăng ký mua vượt quá số lượng phát hành, trong trường hợp số lượng mua thấp hơn số lượng phát hành và các biện pháp giải quyết các vấn đề đó.
+ Trong trường hợp sử dụng nghiệp vụ bảo lãnh phát hành phải nêu tóm lược các điều khoản ghi trong hợp đồng bảo lãnh.
+ Thông báo các thủ tục, cách thức đăng ký đặt mua chứng chỉ đầu tư.
Những qui định về thuế áp dụng cho quỹ.
Nêu cụ thể những khoản thuế mà nhà đầu tư sẽ phải trả, những khoản thuế được miễn giảm và cách thức thanh tốn những khoản thuế đó. Thực tế ở các nước trên thế giới có một số quĩ được miễn thuế xét theo mục tiêu đầu tư của quĩ. Ví dụ mục tiêu của quĩ là đầu tư vào chứng khốn chính phủ, các cơng trình quốc gia ngay cả khi đầu tư vào ngành mà ngành đó đang được nhà nước khuyến khích phát triển. Nhìn chung các qui định về thuế áp dụng cho quĩ thường khơng nhiều vì loại hình đầu tư thơng qua quĩ là đầu tư gián tiếp nên lợi nhuận của quĩ đã một lần chịu thuế. Hơn nữa, mơ hình quĩ đầu tư là loại hình đầu tư thúc đẩy các ngành có nhiều tiềm năng phát triển, phương thức quản lý và huy động có nhiều thế mạnh nên các quốc gia thường khuyến khích bằng hình thức miễn thuế.
Ngồi ra cịn những nội dung thơng tin khác trong bản cáo bạch tuỳ theo Uỷ ban chứng khoán của từng quốc gia qui định.
Ngoài bản cáo bạch cung cấp thông tin trước khi phát hành cho các nhà đầu tư mới và đã đầu tư quĩ tín thác phải ấn hành một cuốn sách giới thiệu, một báo cáo bán niên (trong vòng 2 tháng từ khi kết thúc một thời kỳ) và một báo cáo được kiểm tốn viên hàng năm (trong vịng 4 tháng kể từ khi kết thúc một thời kỳ) với báo cáo đầy đủ của kiểm toán viên được công bố kèm theo.
Luận văn tốt nghiệp Bïi §øc Minh Tµi ChÝnh - 39B
Cuốn sách giới thiệu của quĩ phải bao gồm những thông tin cần thiết cho các nhà đầu tư để họ có khả năng tiến hành đánh giá về đầu tư đã được thông báo dự định cho họ. Thông tin trong cuốn sách phải được lưu giữ.
Báo cáo thường niên của quĩ phải bao gồm một bảng cân đối tài sản về tài sản và nguồn vốn, một bảng thu chi cho mỗi năm tài chính, một báo cáo về những hoạt động của năm tài chính và thơng tin về những thay đổi trong điều lệ hay hợp đồng tín thác.
Việc cung cấp các văn bản về qui chế cho một nhà đầu tư trước hoặc đồng thời với việc bán chứng chỉ là yêu cầu bắt buộc phải có. Hơn thế nữa, cuốn sách, báo cáo thường niên mới nhất và các báo cáo kế tiếp nhau phải được phát miễn phí cho nhà đầu tư tại những địa điểm cụ thể cho đến khi mãn hạn hợp đồng. Một vấn đề nữa mà nhà đầu tư thường hay quan tâm đó là giá bán, giá chuộc lại của các đơn vị chứng chỉ quĩ phải công bố hàng ngày tại trụ sở hoặc trên một kênh thông tin qui ước.