Chương 2 CHỨNG KHOÁN
2.3.1.2. Các hình thức phát hành
Phát hành chứng khoán là tổng hợp những nghiệp vụ liên quan đến kỹ thuật phát hành và phân phối chứng khoán của tổ chức phát hành. Để đảm bảo việc phát hành chứng khoán được thực hiện theo đúng kế hoạch và phù hợp với các mục tiêu của tổ chức phát hành, với các loại chứng khoán khác nhau có thể được thực hiện bằng các phương thức khác nhau.
● Phát hành cổ phiếu
Phát hành cổ phiếu gắn với những công ty cổ phần hoặc các doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hóa theo chương trình cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nước. Việc phát hành cổ phiếu có thể được thực hiện theo các hình thức dưới đây:
* Phát hành nội bộ
Là việc phát hành cổ phiếu cho các thành viên trong nội bộ tổ chức phát hành. Phát hành nội bộ thường được phát hành theo các hướng:
- Thứ nhất, phát hành cho người lao động của doanh nghiệp theo chương trình cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước (DNNN).
- Thứ hai, phát hành quyền mua cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu (đối với các công ty chưa phát hành rộng rãi cổ phiếu ra công chúng).
- Thứ ba, phát hành trong phạm vi những người quen biết…
Phát hành nội bộ (còn gọi là phát hành riêng lẻ) chỉ được thực hiện trong phạm vi một số người nhất định. Việc phát hành chứng khoán nội bộ thường không chịu sự điều chỉnh của luật về CK & TTCK mà chịu sự điều chỉnh của những văn bản pháp luật khác như: Luật Công ty, Luật Doanh nghiệp. Việc phát hành riêng lẻ thường được miễn trừ các thủ tục xin phép ủy ban chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), và chứng khoán phát hành theo hình thức này không phải là đối tượng được giao dịch ở sở giao dịch chứng khoán (SGDCK).
* Phát hành ra công chúng (phát hành trên TTCK)
Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó chứng khoán được bán rộng rãi ra công chúng và khối lượng phát hành phải đạt tới một quy mô nhất định. Chứng khoán được phát hành ra công chúng thường là đối tượng giao dịch trên TTCK tập trung, được điều chỉnh bởi luật pháp về CK & TTCK và chịu sự quản lý, giám sát của một cơ quan chuyên trách. Đối với những nước và khu vực có TTCK phát triển như: Mỹ, Nhật, Hồng Kông,... Luật Chứng khoán không quy định cụ thể các điều kiện phát hành ra công chúng mà chỉ quy định những thủ tục mà doanh nghiệp phải thực hiện khi phát hành . Còn ở những nước có TTCK mới nổi thường đưa ra những điều kiện nhất định đối với tổ chức phát hành để đảm bảo đây là những doanh nghiệp có uy tín, có tình hình tài chính lành mạnh, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt.
Việc phát hành cổ phiếu trên TTCK cho công chúng bao gồm:
Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO - Initial Public Offering): là việc phát hành trong đó cổ phiếu của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi ra công chúng đầu tư.
Phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng (chào bán sơ cấp, phân phối sơ cấp): là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của công ty đại chúng cho rộng rãi công chúng đầu tư.
Phát hành cổ phiếu trên TTCK có thể được thực hiện bằng một trong các cách thức sau:
- Phát hành thông qua hình thức bán đấu giá.
- Phát hành thông qua các tổ chức bảo lãnh phát hành như các ngân hàng, công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán.
● Phát hành trái phiếu
* Phát hành trái phiếu doanh nghiệp
Khác với phát hành cổ phiếu, khi phát hành cổ phiếu sẽ làm tăng vốn điều lệ của công ty, còn phát hành trái phiếu sẽ làm tăng khoản nợ của công ty phát hành. Phát hành cổ phiếu chỉ được thực hiện ở các công ty cổ phần, còn phát hành trái phiếu được thực hiện tại bất kỳ một loại hình doanh nghiệp nào nếu họ thỏa mãn các điều kiện phát hành. Vì vậy, trên thực tế việc phát hành trái phiếu thường được thực hiện dưới hình thức phát hành rộng rãi ra công chúng. Phát hành trái phiếu doanh nghiệp có thể được thực hiện ngay tại doanh nghiệp, hoặc tại các tổ chức bảo lãnh như công ty tài chính, ngân hàng thương mại..., hoặc tại sở giao dịch chứng khoán. Thông thường nó được phát hành trên TTCK thông qua hình thức bảo lãnh hoặc đấu thầu. Đây là hình thức phổ biến hiện nay ở những nước mà TTCK đã phát triển.
* Phát hành trái phiếu chính phủ và chính quyền địa phương
TPCP và trái phiếu chính quyền địa phương được phát hành theo các phương thức sau:
- Phát hành theo phương thức bán lẻ thông qua hệ thống kho bạc Nhà nước (KBNN). Đây là phương thức mà hệ thống KBNN trực tiếp bán trái phiếu cho các nhà đầu tư (chủ yếu là các cá nhân, hộ gia đình) tại hệ thống các quầy giao dịch lẻ của mình. Với mức mệnh giá phát hành đa dạng, các nhà đầu tư được lựa chọn để phù hợp với nhu cầu đầu tư và khả năng thanh toán của mình. Trong phương thức này, Chính phủ công bố một mức giá (lãi suất cố định hay lãi suất thả nổi) nhất định, thị trường là người quyết định khối lượng chứng khoán được phát hành.
- Phát hành TPCP qua các tổ chức đại lý. Về mặt kỹ thuật, phương thức này giống như phương thức bán lẻ qua hệ thống KBNN. Tuy nhiên trái phiếu được bán thông qua các tổ chức đại lý hưởng hoa hồng như các CTCK, các công ty tài chính và NHTM… Trường hợp không bán hết trái phiếu, tổ chức đại lý được trả số trái phiếu còn lại cho Bộ Tài chính.
- Bảo lãnh phát hành: là phương thức phát hành trong đó một, hoặc một số tổ chức bảo lãnh (thường là các tổ chức tài chính) giúp Bộ Tài chính thực hiện các thủ tục cần thiết trước khi phát hành TPCP ra thị trường, nhận mua TPCP để bán lại, hoặc mua lại số TPCP còn lại chưa được phân phối hết... Tổ chức bảo lãnh chỉ có trách nhiệm thực hiện việc bao tiêu TPCP theo các điều kiện thoả thuận mà không bao hàm nghĩa vụ đối với người đầu tư thay cho Bộ Tài chính.
- Phát hành theo phương thức đấu thầu trên TTCK. Ở Việt Nam hiện nay, các tổ chức được phép đăng ký tham gia đấu thầu TPCP gồm: các ngân hàng, công ty tài chính, các công ty chứng khoán (CTCK)... Trước ngày tổ chức đấu thầu, Trung tâm giao dịch chứng
khoán (TTGDCK) gửi thông báo phát hành TPCP cho các thành viên tham gia đấu thầu. Các thành viên tham gia phải mở tài khoản ký quỹ và tài khoản lưu ký chứng khoán tại ngân hàng chỉ định và thành viên lưu ký của TTGDCK. Mức ký quỹ được quy định theo tỷ lệ phần trăm (thông thường tối thiểu 5%) trên tổng khối lượng đăng ký đấu thầu. Việc đấu thầu được thực hiện theo phương thức cạnh tranh lãi suất hoặc không cạnh tranh lãi suất (lãi suất trúng thầu xác định theo kết quả của đấu thầu cạnh tranh lãi suất).
Mỗi phương thức phát hành đều có những ưu, nhược điểm nhất định. Phát hành thông qua tổ chức bảo lãnh, đại lý, hay đấu thầu giúp cho tổ chức phát hành huy động được số vốn lớn trong thời gian ngắn, tận dụng được lợi thế về cơ sở vật chất kỹ thuật và trình độ chuyên môn của các tổ chức bảo lãnh, đại lý.
Các ưu thế của phương thức đấu thầu là hướng vào thị trường, lấy sự điều tiết của thị trường làm nguyên tắc điều hành. Cách làm như thế sẽ tạo ra cho thị trường một giá chuẩn, không gây ra sự bất trắc cho nhà đầu tư, tạo được uy tín và lòng tin cho những người tham gia thị trường. Tuy nhiên, trong phương thức này, người phát hành cũng có những rủi ro tiềm ẩn, đó là: có thể không có đủ số người đấu thầu để mua hết số lượng chứng khoán chào bán, hay lãi suất hình thành trên thị trường có thể cao hơn mức lãi suất tối đa mà Chính phủ có thể chấp nhận.
Bán lẻ TPCP đòi hỏi hệ thống kho bạc nhà nước phải tự tổ chức bán chứng khoán. Nếu mạng lưới tiêu thụ hạn chế thì không thể huy động được số vốn lớn trong thời gian ngắn, mặt khác chi phí cho việc huy động vốn theo phương thức này thường khá cao. Vì vậy, bán lẻ TPCP thường sử dụng trong những trường hợp: nhu cầu vốn huy động không lớn, không đòi hỏi gấp rút về thời gian.
Phương thức phát hành là một yếu tố quan trọng ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng huy động vốn. Nếu không xác định được phương thức phát hành thích hợp với điều kiện thực tế của nền kinh tế thì tổ chức phát hành có thể sẽ không thành công trong việc huy động vốn.