Bước cải thiện căn bản cơ chế quản lý doanh nghiệp BCVT trong điều kiện hội nhập kinh tế quốc tế
Ngày 23/3/2005, Thủ tướng Chớnh phủ ban hành Quyết định số 58/TTg chuyển đổi VNPT sang mụ hỡnh Tập đoàn kinh tế đầu tiờn của đất nước. Tập đoàn BCVT Việt Nam (VNPT) được thành lập với mục tiờu làm nũng cốt để ngành BCVT Việt Nam phỏt triển nhanh và bền vững, cạnh tranh và hội nhập kinh tế quốc tế cú hiệu quả.
Sơ đồ: Mụ hỡnh tổ chức tập đoàn Bưu chớnh viễn thụng Việt Nam
Tập đoàn bưu chính viễn thông việt nam
(Công ty mẹ)
Bộ phận quản lý viễn thông đư ờng trục
Cơ quan tham mưu và uỷ nhiệm điều hành (gồm cả bộ phận đầu tư tài chính)
Cục Bưu điện TW Trung tâm Thông tin - QHCC Tổng công ty Viễn thông I,II,III được tổ chức theo loại hình doanh nghiệp công ty TNHH 1 thành viên và hoạt động theo mô hình Công ty mẹ – Công ty con do Tập đoàn sở hữu 100% vốn điều lệ Công ty ĐT&TSL (VDC) Các côn g ty liên doa nh về viễn thôn g Tổng công ty Bưu chính Việt Nam (Do Nhà nư ớc quyết định đầu tư và thành lập; là thành viên của Tập đoàn VNPT Công ty PM&TT VASC Bệnh viện Điều dư ỡng và Phục hồi chức năng Bưu điện I,II,III Học viện công nghệ Bưu chính Viễn thông Bệnh viện Bưu điện I,II,III Công ty dịch vụ tài chính Các công ty thông tin di động Các công ty tư vấn chuyên ngành Các công ty khác Các công ty sản xuất công nghiệp viễn thông Các công ty xây lắp thương mại Bưu điện (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7)
Mụ hỡnh tập đoàn:
(1) Tổng cụng ty Nhà nước do cụng ty mẹ sở hữu 100% vốn
(2) Cụng ty TNHH một thành viờn do cụng ty mẹ sở hữu 100% vốn (3) Đơn vị cung ứng dịch vụ do cụng ty mẹ sở hữu 100% vốn (4) Cụng ty cổ phần do cụng ty mẹ sở hữu > 50% vốn
(5) Cụng ty TNHH, cổ phần do cụng ty mẹ sở hữu < 50% vốn (6) Cụng ty liờn doanh (tự nguyện liờn kết)
(7) Tổng cụng ty Nhà nước (Nhà nước giao vốn qua Tập đoàn)
Tập đoàn BCVT Việt Nam được hỡnh thành từ việc chuyển đổi Tổng cụng ty BCVT Việt Nam (VNPT). Tuy nhiờn việc chuyển đổi này khụng làm thay đổi bản chất và chủ sở hữu tài sản của Nhà nước đối với tập đoàn. Do Luật Doanh nghiệp 2005 chưa cú quy định cụ thể về địa vị phỏp lý của tập đoàn kinh tế với tư cỏch là một loại chủ thể kinh tế, cho nờn việc chuyển đổi Tổng cụng ty nhà nước (TCTNN) thành tập đoàn kinh tế chủ yếu dựa vào cỏc cơ sở phỏp lý sau: Nghị quyết Trung ương 3 khoỏ IX; Luật DNNN 2003; Luật Doanh nghiệp 1999; Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/8/2004 của Chớnh phủ về tổ chức, quản lý TCTNN và chuyển đổi tổng cụng ty nhà nước, cụng ty nhà nước độc lập theo mụ hỡnh cụng ty mẹ - cụng ty con; Nghị định 199/2004/NĐ-CP ngày 03/12/2004 của Chớnh phủ về quản lý tài chớnh và hạch toỏn kinh doanh của cụng ty mẹ nhà nước; Quyết định số 58/2005/QĐ- TTg ngày 23/3/2005 của Thủ tướng Chớnh phủ về việc phờ duyệt Đề ỏn thớ điểm hỡnh thành Tập đoàn BCVT Việt Nam; Thụng tư số 03/2005/TT-BKH ngày 18/7/2005 về việc hướng dẫn những nội dung chủ yếu và quy trỡnh xõy dựng Điều lệ Cụng ty mẹ. Căn cứ cỏc quy định trờn, VNPT đó tiến hành chuyển đổi sang mụ hỡnh cụng ty mẹ - cụng ty con, cụ thể như sau:
Cụng ty mẹ của Tập đoàn BCVT Việt Nam:
Theo Luật DNNN năm 2003 và Nghị định 154/2004/NĐ-CP ngày 9/8/2004, về mặt loại hỡnh DN, cụng ty mẹ luụn được khẳng định là cụng ty
nhà nước, tổ chức và hoạt động, hưởng cỏc quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật DNNN. Cụng ty mẹ cú tư cỏch phỏp nhõn, cú tài sản, tờn gọi, bộ mỏy quản lý riờng và cú trụ sở chớnh trờn lónh thổ Việt Nam. Cụng ty mẹ sử dụng tài sản của mỡnh để đầu tư, gúp vốn cổ phần, liờn doanh, liờn kết hỡnh thành cỏc cụng ty con, cụng ty liờn kết. Từ đú, cụng ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ của cụng ty thành viờn hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn gúp chi phối ở cụng ty khỏc, cú quyền chi phối đối với cụng ty đú. Quyền chi phối là quyền quyết định đối với nhõn sự chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trường và quyết định quản lý quan trọng khỏc của cụng ty hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mỡnh với tư cỏch là một cổ đụng, bờn gúp vốn, sử dụng bớ quyết cụng nghệ tỏc động đến việc thụng qua hoặc khụng thụng qua cỏc quyết định quan trọng của cụng ty mà mỡnh cú cổ phần, vốn gúp. ỏp dụng những quy định trờn, Thủ tướng Chớnh phủ đó cú Quyết định số 06/2006/QĐ-TTG ngày 09/01/2006 về việc thành lập Cụng ty mẹ - Tập đoàn BCVT Việt Nam, theo đú cụng ty mẹ cú tờn gọi là Tập đoàn BCVT Việt Nam (gọi tắt là Tập đoàn). Tập đoàn là “một cụng ty nhà nước, cú tư cỏch phỏp nhõn, biểu tượng, Điều lệ tổ chức và hoạt động, được mở tài khoản tại Kho bạc Nhà nước, ngõn hàng theo quy định của phỏp luật; thực hiện chế độ hạch toỏn và hoạt động theo Luật DNNN; chịu trỏch nhiệm kế thừa cỏc quyền, nghĩa vụ phỏp luật và lợi ớch hợp phỏp của VNPT”.
Cụng ty mẹ của Tập đoàn BCVT Việt Nam cú tờn gọi chớnh là Tập đoàn BCVT Việt Nam (tờn viết tắt là VNPT). Do đú, tập đoàn là một cụng ty nhà nước, cú tư cỏch phỏp nhõn. Điều này cú thể gõy nhầm lẫn khi hiểu tập đoàn là một tổ hợp cỏc cụng ty, nhúm cỏc cụng ty cú gắn bú với nhau về lợi ớch kinh tế, thị trường, cú tư cỏch phỏp nhõn chung. Về mặt lý thuyết phỏp lý thỡ một tổ hợp cụng ty được gọi là tập đoàn kinh tế khụng cú tư cỏch phỏp nhõn. Tuy nhiờn, việc gọi tờn cụng ty mẹ là tập đoàn hiện đang là xu hướng của cỏc Tổng cụng ty do nhà nước đầu tư và thành lập khi chuyển đổi hoạt động theo
mụ hỡnh cụng ty mẹ - cụng ty con tại nước ta, đồng thời nú cũng tạo ra sự khỏc biệt khi so sỏnh tư cỏch phỏp lý của cỏc tập đoàn kinh tế của Việt Nam với thụng lệ phỏp lý quốc tế chung về tập đoàn. Vỡ vậy, việc vận dụng cỏc khuụn mẫu quản lý, điều hành của cỏc tập đoàn kinh tế cỏc nước vào điều kiện Việt Nam cú thể khụng mang tớnh khả thi.
Tập đoàn VNPT được hỡnh thành trờn cơ sở tổ chức lại cơ quan VNPT (văn phũng và cỏc bộ phận giỳp việc), Cụng ty Viễn thụng Liờn tỉnh, Cụng ty Viễn thụng quốc tế và một bộ phận của Cụng ty Tài chớnh Bưu điện. Đõy là sự vận dụng Điều 31 khoản 1 mục b của Nghị định số 154/2004/NĐ-CP quy định về phương thức chuyển đổi, tổ chức lại tổng cụng ty theo mụ hỡnh cụng ty mẹ - cụng ty con. Căn cứ vào đặc thự kinh doanh của ngành Bưu chớnh Viễn thụng, kinh doanh mạng viễn thụng đường trục là cú ưu thế mạnh nhất của Ngành, ảnh hưởng trực tiếp đến cỏc hoạt động cung cấp dịch vụ viễn thụng và đặc biệt đõy là lĩnh vực liờn quan đến an ninh quốc gia, nhà nước cần đầu tư nờn nhà nước cần nắm giữ 100% vốn. Theo Quyết định 58/2005/QĐ-TTG, Tập đoàn “cú chức năng đầu tư tài chớnh vào cỏc doanh nghiệp khỏc, giữ quyền chi phối cỏc cụng ty con thụng qua vốn, nghiệp vụ, cụng nghệ thương hiệu, thị trường; trực tiếp quản lý, kinh doanh mạng lưới viễn thụng đường trục và bảo đảm thực hiện cỏc nhiệm vụ cụng ớch do nhà nước giao”. Với chức năng nhiệm vụ này và cơ cấu tổ chức của cụng ty mẹ - tập đoàn, đũi hỏi cỏc bộ phận của cụng ty mẹ cũng như cơ chế lónh đạo điều hành của VNPT phải hết sức khoa học thỡ mới cú thể phỏt huy được những ưu thế của mụ hỡnh cụng ty mẹ - cụng ty con, khắc phục được những điểm yếu của hỡnh thức Tổng cụng ty trước đõy.
Tuy nhiờn, Tập đoàn BCVT với tớch chất là cụng ty mẹ (một cụng ty nhà nước) sẽ gặp nhiều thỏch thức về mặt phỏp lý khi Luật Doanh nghiệp 2005 thay thế Luật DNNN 2003, theo đú tất cả cỏc cụng ty nhà nước được thành lập theo Luật DNNN 2003 sẽ cú thời hạn 4 năm kể từ ngày Luật Doanh
nghiệp 2005 cú hiệu lực để thực hiện chuyển đổi thành cụng ty trỏch nhiệm hữu hạn một thành viờn hoặc cụng ty cổ phần theo quy định của Luật DN. Trong khi đú Chớnh phủ lại chưa cú văn bản hướng dẫn nào quy định về hành lang phỏp lý cho hoạt động của tập đoàn kinh tế và thủ tục chuyển đổi tập đoàn (cụng ty mẹ) thành cụng ty trỏch nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viờn. Bởi vậy trong thời hạn chuyển đổi, cỏc cụng ty nhà nước vẫn được tiếp tục ỏp dụng Luật DNNN 2003 với cỏc quy định mà Luật doanh nghiệp khụng đề cập tới. Điều này cú nghĩa rằng, bản chất cụng ty nhà nước của cụng ty mẹ - tập đoàn, cỏc quyền và nghĩa vụ của cụng ty mẹ - tập đoàn sẽ được thực hiện theo quy định của Luật DNNN 2003.
Cụng ty con trong Tập đoàn BCVT Việt Nam:
Theo quy định của Luật DNNN 2003 và Nghị định số 153 hướng dẫn chuyển đổi Tổng cụng ty theo mụ hỡnh cụng ty mẹ - cụng ty con thỡ cụng ty con hay cũn gọi là cụng ty thành viờn là cỏc loại hỡnh cụng ty theo quy định của Luật DNNN, Luật doanh nghiệp nhưng cú phần vốn gúp chi phối của cụng ty mẹ. Cỏc cụng ty cú một phần vốn gúp khụng chi phối của cụng ty mẹ được gọi là cụng ty liờn kết. Tỷ lệ vốn gúp chi phối cũng khụng nhất thiết phải là trờn 50% vốn điều lệ. Điều đú tuỳ thuộc vào thành phần chủ sở hữu cụng ty đú và tỷ lệ chiếm giữ vốn của mỗi chủ sở hữu. Tuy nhiờn, vốn gúp chi phối được hiểu là tỷ lệ bao nhiờu thỡ tuỳ thuộc vào sự thoả thuận giữa cụng ty mẹ và cụng ty con đú, và được thể hiện tại Điều lệ tổ chức và hoạt động của cụng ty mẹ, Điều lệ tổ chức và hoạt động của mỗi cụng ty con. Như vậy, cỏc cụng ty con cú thể là cỏc cụng ty cú một chủ sở hữu là cụng ty mẹ, nhưng cũng cú thể đa dạng về chủ sở hữu (ngoài cụng ty mẹ cú thể là cỏc tổ chức kinh tế khỏc, người lao động).
Đối với VNPT, theo Quyết định số 06/2006/QĐ-TTG của Thủ tướng Chớnh phủ về thành lập Cụng ty Mẹ, Tập đoàn BCVT vẫn sử dụng khỏi niệm “đơn vị thành viờn” để chỉ cỏc cụng ty con trong tập đoàn. Theo đú cỏc cụng
ty con sẽ bao gồm: Tổng cụng ty Bưu chớnh Việt Nam, Tổng cụng ty Viễn thụng I, II, III, Cụng ty con, Cụng ty liờn kết, Cụng ty tự nguyện tham gia liờn kết và cỏc đơn vị cung cấp dịch vụ nghiờn cứu, đào tạo, y tế mà VNPT cú đầu tư vốn. Cỏc cụng ty do VNPT đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc do VNPT giữ cổ phần chi phối, vốn gúp chi phối được tổ chức dưới cỏc hỡnh thức cụng ty nhà nước, cụng ty TNHH một thành viờn, cụng ty TNHH từ hai thành viờn trở lờn, cụng ty cổ phần, cụng ty liờn doanh với nước ngoài, cụng ty ở nước ngoài. Cỏc cụng ty liờn kết là cỏc cụng ty cú vốn gúp dưới mức chi phối của VNPT (cú nghĩa là dưới 50% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ được quy định tại Điều lệ của cụng ty đú), được tổ chức dưới hỡnh thức cụng ty TNHH cú hai thành viờn trở lờn, cụng ty cổ phần, cụng ty liờn doanh với nước ngoài, cụng ty ở nước ngoài. Cỏc cụng ty tự nguyện tham gia liờn kết là cỏc doanh nghiệp khụng cú cổ phần, vốn gúp của VNPT nhưng tự nguyện tham gia là đơn vị thành viờn, chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với VNPT và cỏc đơn vị thành viờn khỏc theo sự thoả thuận liờn kết giữa cụng ty đú với VNPT (cỏc cụng ty liờn doanh về viễn thụng). Bờn cạnh đú, trong cỏc đơn vị thành viờn của VNPT cũn cú Tổng cụng ty Bưu chớnh Việt Nam, là Tổng cụng ty do nhà nước đầu tư và thành lập. Tổng cụng ty này được nhà nước giao vốn thụng qua VNPT và VNPT thực hiện cỏc quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu đối với Tổng cụng ty này.
Mối liờn kết giữa cụng ty mẹ và cỏc đơn vị thành viờn trong Tập đoàn BCVT Việt Nam
Dưới gúc độ kinh tế và theo mụ hỡnh phổ biến của cỏc nước phỏt triển về cụng ty mẹ - cụng ty con thường chứa đựng 3 loại mức độ chặt chẽ của liờn kết: Nằm ở trung tõm của tập đoàn là doanh nghiệp hạt nhõn được gọi là cụng ty mẹ. Cụng ty mẹ đúng vai trũ chỉ huy, điều khiển trong tập đoàn, cú ảnh hưởng quyết định đối với sự vận hành và phỏt triển của tập đoàn. Tuỳ thuộc vào mức độ liờn kết chặt chẽ hay lỏng lẻo của cỏc thành viờn trong tập đoàn
với cụng ty mẹ mà được phõn thành quan hệ chặt chẽ, bỏn chặt chẽ và lỏng lẻo. Mối quan hệ chặt chẽ là những doanh nghiệp thành viờn cú lợi ớch liờn quan và cú quan hệ mật thiết với cụng ty mẹ, giữ vai trũ duy trỡ thường xuyờn, nhịp nhàng, cõn đối về nhiều phương diện đối với hoạt động SXKD của tập đoàn. Mối quan hệ bỏn chặt chẽ là cỏc doanh nghiệp thành viờn cú quan hệ lợi ớch nhất định với cụng ty mẹ, nhưng chỉ tham gia một phần vào hoạt động SXKD của tập đoàn. Mối quan hệ lỏng lẻo bao gồm cỏc doanh nghiệp thành viờn cú quan hệ hợp tỏc sản xuất kinh doanh hoặc quan hệ phối hợp tương đối ổn định với cụng ty mẹ và với doanh nghiệp loại chặt chẽ, thụng qua hợp đồng hoặc thoả thuận. Túm lại, mối liờn kết giữa cụng ty mẹ với cụng ty con tuỳ thuộc chủ yếu vào sự chi phối về nguồn lực tài chớnh, phương thức đầu tư, gúp vốn cổ phần để hỡnh thành cỏc cụng ty con. Bằng sự khống chế vốn gúp ở nhiều mức độ khỏc nhau, doanh nghiệp trở thành cụng ty mẹ của nhiều loại cụng ty con, tự do hỡnh thành mối liờn kết nhiều tầng giữa cụng ty mẹ và cỏc cụng ty con. Cụng ty con nào được cụng ty mẹ gúp nhiều vốn hơn thỡ mối liờn kết chặt chẽ hơn.
Căn cứ vào sự phõn loại trờn, Luật DNNN 2003 đó phõn chia cỏc mối liờn kết thụng qua phõn loại cỏc cụng ty trong tập đoàn. Đú là cụng ty con thuộc loại liờn kết chặt chẽ, do cụng ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ hoặc cụng ty mẹ nắm giữ phần vốn gúp chi phối. Ngoài ra cú mối liờn kết bỏn chặt chẽ thụng qua cỏc cụng ty liờn kết. Đõy là cỏc cụng ty mà cụng ty mẹ chỉ cú một phần vốn gúp khụng chi phối tại cụng ty con. Sự phõn loại trờn đõy của Luật DNNN 2003 mới chỉ mang tớnh khỏi quỏt, chưa quy định chi tiết và đầy đủ cỏc loại liờn kết. Vỡ vậy, khi sắp xếp lại cơ cấu tổ chức của VNPT theo mụ hỡnh cụng ty mẹ - cụng ty con đó phõn chia thành cỏc loại cụng ty thành viờn tương xứng với cỏc mối liờn kết sau:
- Cỏc cụng ty con do cụng ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc cụng ty mẹ nắm giữ trờn 50% vốn điều lệ tại cụng ty này. Đõy là loại liờn kết chặt
chẽ, cỏc cụng ty con này là thành viờn đương nhiờn của tập đoàn như cỏc tổng cụng ty viễn thụng vựng, cụng ty VDC, VMS, GPC...
- Cỏc cụng ty liờn kết do cụng ty mẹ nắm giữ một phần vốn gúp khụng chi phối, dưới 50% vốn điều lệ của cụng ty này. Cỏc cụng ty này cú quan hệ bỏn chặt chẽ với cụng ty mẹ nhưng vẫn là thành viờn của tập đoàn như cỏc cụng ty liờn doanh, cổ phần trong lĩnh vực thương mại xõy lắp, cụng nghiệp...