Sự phát triển về hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp dẫn tới nhu cầu cấp bách của đơn vị về vốn, kéo theo việc mở rộng quy mô tài sản, các khoản nợ và nguồn vốn từ chủ sở hữu. Tại các công ty có nhiều chủ sở hữu, việc thống nhất về vấn đề điều hành giữa các chủ sở hữu gặp nhiều khó khăn, do vậy chủ sở hữu sẽ ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân (BGĐ) với kỳ vọng người được ủy quyền sẽ sử dụng hiệu quả nguồn vốn, làm tối ưu hóa lợi ích chủ sở hữu. Tuy nhiên, trên thực tế, BGĐ không nhất thiết đưa ra các quyết định vì lợi ích của cổ đông mà có thể xuất phát từ lợi ích cá nhân như lương thưởng, hoặc lợi ích nhóm. Nhằm che giấucác vấn đề về hoạt động kinh doanh của đơn vị, BGĐ có đủ động cơ và cơ hội trong việc cung cấp thông tin sai lệch về đơn vị cho các chủ sở hữu. Mặc dù là người hưởng lợi cuối cùng từkết quả kinh doanh của đơn vị, chủ sở hữu lại là người bị động trong việc tiếp cận thông tin kế toán, dẫn tới nguy cơ đưa ra các quyết định sai lầm do vấn đề về tính bất cân xứng thông tin. Do vậy, chủ sở hữu cần tạo một cơ chế giám sát hoạt động điều hành của BGĐ để đảm bảo quyền lợi của mình, gọi là QTCT. Khác với khái niệm quản trị kinh doanh (Business management) hướng tới công tác điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do BGĐ thực hiện, khái niệm Quản
trị công ty (corporate governance) quan tâm tới các cơ chế quản lý hoạt động điều hành của BGĐ từcác bên liên quan như nhà đầu tư, cổ đông nhỏ lẻ, chủ nợ, cơ quan Nhà nước... Nói cách khác, vấn đề QTCT được đặt ra nhằm đảm bảo hoạt động kinh doanh được thực hiện đúng với mục đích ban đầu là tối ưu hóa lợi ích của các bên liên quan.
Quản trị công ty, theo nghĩa rộng, là hệ thống những cơ chế mà thông qua đó nhà đầu tư bên ngoài doanh nghiệp bảo vệ mình khỏi những hành vi gây tổn hại đến quyền sở hữu doanh nghiệp của họ trước những thành phần nội bộ (bao gồm BGĐ và cổ đông kiểm soát) (La Porta và cộng sự, 2000). Tập trung trên khía cạnh của cổ đông, theo Parkinson (1995), QTCT là một quá trình giám sát và kiểm soát nhằm đảm bảo các hoạt động quản lý công ty được thực hiện phù hợp với lợi ích của cổ đông. Hay Shleifer và Vishny (1997) xem xét QTCT liên quan đến cách các nhà cung cấp tài chính đảm bảo có thể thu lợi từ đầu tư của mình. Nhìn chung, quan điểm này tập trung vào vấn đề người đại diện, về mâu thuẫn lợi ích giữa BGĐ và chủ sở hữu công ty. Mặt khác, vấn đề bất cân xứng thông tin đặt ra mâu thuẫn giữa cổ đông kiểm soát và cổ đông nhỏ lẻ, khi mà các cổ đông kiểm soát có thể dựa vào lợi thế của mình về quyền kiểm soát phục vụ lợi ích cá nhân và lợi ích nhóm để đưa ra các quyết định gây bất lợi tới lợi ích của cổ đông nhỏ lẻ. Do vậy La Porta và cộng sự (2000) tin rằng QTCT ngoài việc ngăn chặn các hành vi gây phương hại tới quyền sở hữu của cổ đôngcủa BGĐ, còn ngăn chặn các hành vi cổ đông kiểm soátgây tổn hạitới lợi ích của cổ đông nhỏ lẻ. Nhìn chung, QTCT được xem là cơ chế thúc đẩy sự công bằng và minh bạch và tín nhiệm (Tăng Thị Thanh Thủy, 2020).
Theo Ross và cộng sự (2005), Gillan (2006), QTCT bao gồm cơ chế giám sát nội bộvà cơ chế giám sát bên ngoài doanh nghiệp. Trong mô hình vềcơ chế quản trị do Ross và cộng sự(2005) đề xuất, HĐQT là cơ quan đứng đầu của cơ chế quản trị nội bộ, chịu trách nhiệm tư vấn, giám sát quản lý, thuê, sa thải và trảlương, thưởng cho Ban giám đốc (Jensen, 1993). BGĐ là những cá nhân do HĐQT thuê, bổ nhiệm và chịu trách nhiệm điều hành doanh nghiệp. Là bên được ủy nhiệm, BGĐ đại diện cho cổđông để đưa ra các quyết định đầu tư bao gồm việc lựa chọn tài sản đầu tư và cách thức tài trợ các khoản đầu tư. Cơ chế quản trị bên ngoài bao gồm các cổ đông không điều hành là người chủ sở hữu công ty và chủ nợ, được coi là bên cấp vốn cho
công ty. Mô hình thể hiện được liên kết giữa các thành phần tham gia, trong đó cổ đông là người cấp vốn, đồng thời bầu chọn các thành viên HĐQT, thay mặt cổđông giám sát, tư vấn hoạt động của BGĐ. Trong khi đó chủ nợ là người cung cấp các khoản tín dụng, đồng thời có trách nhiệm giám sát BGĐ trong việc sử dụng các khoản vay và khảnăng thu hồi nợ. Mở rộng hơn, Gillan (2006) đề xuất cơ chế về QTCT với các thành phần giám sát bên ngoài bao gồm cả luật pháp; thị trường vốn, thị trường kiểm soát doanh nghiệp, thị trường lao động và thị trường sản phẩm; các nhà cung cấp thông tin trên thị trường vốn như chuyên gia phân tích tín dụng, vốn chủ sở hữu và QTCT; các dịch vụ kế toán, tài chính, pháp lý từ các doanh nghiệp như công ty kiểm toán, bảo hiểm trách nhiệm và dịch vụtư vấn ngân hàng đầu tư; và các cơ chế giám sát khác như các phương tiện truyền thông
Trong khi đó, theo nghĩa hẹp, QTCT chỉ bao gồm cơ chế quản trị từ bên trong đơn vị, thể hiện qua cơ chế giám sát nội bộ.Cụ thể, theo OECD (2015), QTCT là thủ tục và quy trình mà theo đó một tổ chức được điều hành và kiểm soát. Cơ cấu QTCT quy định rõ việc phân chia quyền lợi và trách nhiệm giữa các đối tượng tham gia tổ chức như HĐQT, BGĐ, cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác và đặt ra các nguyên tắc, thủ tục cho việc ra quyết định. QTCT cũng tạo ra một cơ cấu nhằmđề ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát hiệu quả hoạt động của công ty.
Tại Việt Nam, Chính phủ (2017) đã ban hành Nghị định 71/2017/NĐ-CP về quy chế QTCT, trong đó định nghĩa: “QTCT là hệ thống các nguyên tắc bao gồm, đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý, đảm bảo hiệu quả hoạt động của HĐQT, BKS; đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan; đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông; công khai minh bạch cho mọi hoạt động của công ty”. Cách hiểu này tiếp cận về QTCT trên góc độ cơ chế giám sát nội bộ,phù hợp với thông lệ quốc tế. So với khái niệm QTCT của OECD (2015), Nghị định 71 bổ sung thành phần của QTCT bao gồm cổ đông, HĐQT, BGĐ và cả BKS.
Trong phạm vi Luận án, tác giả tiếp cận khái niệm QTCT theo hướng tập trung vào các cơ chế nội bộ của doanh nghiệp, phù hợp với quy định tại Việt Nam. Theo đó, QTCT là các cơ chế nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông và các bên liên quan,
hướng tới sự công bằng, công khai, minh bạch về hoạt động kinh doanh của đơn vị.