Nguyên tắc quản trị công ty

Tại Việt Nam, nguyên tắc của QTCT, theo Nghịđịnh 71/2-17/NĐ-CP, bao gồm:

Một là, đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý. Gillan (2006) cho rằng cơ chế QTCT bao gồm cơ chế nội bộvà cơ chế bên ngoài. Cơ chế quản trị bên ngoài được xem là yếu tốmôi trường bên ngoài như luật pháp, thị trường hoặc các cơ chế giám sát khác tác động đến hoạt động quản trị của đơn vị. Trong khi đó, cơ chế quản trị nội bộ bao gồm các cơ chế liên quan tới HĐQT, cơ chế khuyến khích, cấu trúc vốn, quy chế và điều lệ, hệ thống kiểm soát nội bộ. Ngoài ra, ở Việt Nam và một số quốc gia như Trung Quốc, Hà Lan, thành phần quản trị còn có BKS. Mỗi đơn vịcó đặc thù riêng, do vậy nhiệm vụ của QTCT là cần thiết kế và vận hành một cơ cấu hợp lý về quy mô, thành phần, phù hợp pháp luật, hướng tới mục tiêu chung là đảm bảo sự minh bạch, công bằng.

Hai là, đảm bảo hiệu quả hoạt động của HĐQT và BKS. HĐQT và BKS là các cơ chế quản trị quan trọng nằm trong hệ thống QTCT. Trong đó, HĐQT được tập hợp bởi các thành viên do đại Hội đồng cổđông bầu ra, nhằm đại diện cho cổđông thực hiện các chức năng giám sát hoạt động kinh doanh của BGĐ và xây dựng chiến lược, mục tiêu dài hạn cho đơn vị. BKS do cổđông bầu chọn với chức năng giám sát HĐQT, BGĐ (giám đốc hoặc tổng giám đốc) trong việc quản lý và điều hành công ty, kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập BCTC cũng như thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, BCTC hàng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT. Hoạt động QTCT hiệu quả khi HĐQT và BKS thực hiện tốt vai trò, chức năng của mình, đặc biệt là chức năng

giám sát, qua đó ngăn chặn các hành vi gian lận, gây phương hại tới lợi ích của các bên liên quan

Ba là, đảm bảo quyền lợi của cổđông và các bên có liên quan. Ngoài cổ đông với tư cách là chủ sở hữu có liên đới trực tiếp về quyền lợi về tài sản và hoạt động kinh doanh của, các bên có liên quan tới công ty bao gồm các cơ quan Nhà nước, chủ nợ, nhà đầu tư, nhà cung cấp, người lao động… Những cá nhân hay tổ chức này có quyền lợi liên quan tới hoạt động của đơn vị, như cơ quan Nhà nước thực hiện chức năng giám sát và thu thuế; chủ nợ cấp tín dụng, theo dõi và thu hồi nợ, nhà đầu tư xem xét các vấn đề liên quan tới đầu tư hoặc rút vốn khỏi đơn vị, người lao động liên quan tới các chi phí lương và các khoản hỗ trợ… Do vậy, QTCT cần phải hướng tới nhiệm vụ tôn trọng và đảm bảo cho quyền lợi của các bên liên quan bao gồm các cá nhân bên trong và bên ngoài doanh nghiệp, cũng như chịu trách nhiệm về các khiếu nại, tố cáo khi vi phạm quyền, luật lao động, quyền được tiếp cận thông tin kịp thời và tin cậy, quyền của chủ nợtrong trường hợp phá sản.

Bốn là,đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổđông. Vấn đề bất cân xứng thông tin làm phát sinh mâu thuẫn giữa cổđông kiểm soát và cổđông nhỏ lẻ. Các cổđông kiểm soát với lợi thế về tỷ lệ sở hữu có thể tham gia vào hoạt động điều hành hoặc giám sát. Trong khi đó, cổ đông nhỏ lẻ là chủ sở hữu nhưng bị hạn chế quyền trực tiếp tham gia hoạt động nói trên. Do đó các nhà khoa học có cơ sở tin rằng, các cổ đông lớn nắm quyền kiểm soát có thể thể tận dụng vị thế của mình đểđưa ra các quyết định gây phương hại tới lợi ích của cổđông nhỏ lẻ. Do vậy, việc QTCT cần đặt nhiệm vụ đối xử công bằng giữa các cổ đông, liên quan tới các chính sách biểu quyết, hạn chế các giao dịch nội gián, giảm thiểu xung đột lợi ích và hướng tới sự chính trực, công bằng.

Năm là, công khai, minh bạch mọi hoạt động của công ty. Các thông tin công bố bao gồm cả thông tin bắt buộc và tự nguyện, thông tin tài chính hay phi tài chính đều cần phải đảm bảo tính trung thực, hợp lý và kịp thời. Trong đó, các thông tin về BCTC không chỉ được giám sát bởi các cơ chế nội bộ mà còn bởi các tổ chức kiểm toán độc lập có uy tín từ bên ngoài. Việc công khai, minh bạch không chỉđảm bảo lợi ích của các bên liên quan mà còn làm tăng uy tín của đơn vị. Nhà nước, chủ nợ, nhà

đầu tư hay các đối tác sẽđánh giá cao các đơn vị có hệ thống thông tin công bố minh bạch.

2.3. Cơ sở lý thuyết về tác động của quản trị công ty tới chất lượng thông tin kế

toán

2.3.1. Các lý thuyết nền

Thông tin kế toán trên BCTC phản ánh tình hình tài chính, tình hình kinh doanh và các luồng tiền của một doanh nghiệp, đáp ứng nhu cầu hữu ích cho số đông những người sử dụng trong việc đưa ra các quyết định kinh tế (Chuẩn mực kế toán Việt Nam số21, 2003), và được coi là cơ sởđể ra quyết định đối với người sử dụng. Đối tượng sử dụng thông tin kế toán rất đa dạng, bao gồm cảnhóm đối tượng bên trong và bên ngoài doanh nghiệp, có thể kểđến nhưnhà điều hành, chủ sở hữu, nhà đầu tư, chủ nợ hay các cơ quan quản lý. Mỗi nhóm đối tượng có mục đích sử dụng thông tin khác nhau. Tuy nhiên, trên thực tế, thông tin kếtoán được cung cấp bởi nhà điều hành, và không phải lúc nào cũng đảm bảo chất lượng, tức là phản ánh được trung thực hợp lý tình hình tài chính, tình hình và kết quả kinh doanh và các luồng tiền của doanh nghiệp. Bên cạnh một số nguyên nhân khách quan, các nhà khoa học đã lý giải hiện tượng này bằng một số lý thuyết nền thể hiện vấn đềđến từ chính doanh nghiệp.

2.3.1.1. Lý thuyết thông tin bất cân xứng

Lý thuyết thông tin bất cân xứng (Asymmetric Information) được khởi xướng bởi Akerlof (1970), phản ánh việc các bên tham gia trong giao dịch kinh tế, có một sốngười có đầy đủ thông tin hơn những người khác. Sự thuận tiện hay thiệt thòi về thông tin sẽảnh hưởng lên quyết định lựa chọn của họ, khiến cho kết quả giao dịch không còn ở trạng thái tối ưu. Theo đó, BGĐ là những người đứng đầu và điều hành doanh nghiệp, cung cấp thông tin về tình hình tài chính qua BCTC, trong khi cổđông là chủ sở hữu doanh nghiệp lại là những người sử dụng thông tin về tình hình hoạt động của công ty. Với vị thếđó, BGĐ sẽ nắm được thông tin rõ hơn so với cổđông, người vốn dĩ là chủ của doanh nghiệp. Do vậy, cổđông sẽ có tâm lý lo lắng do không đủ căn cứ để đánh giá được liệu những thông tin mà BGĐ cung cấp đã trung thực, hợp lý hay chỉ là những thông tin được thổi phồng, từ đó thiếu cơ sở để đưa ra các quyết định. Điều này tương tựnhư trong thịtrường ô tô, người bán có thể biết rõ đặc

tính chiếc xe của mình muốn bán và bán với giá cao hơn. Còn người mua không có những thông tin xác thực, đầy đủ và kịp thời của chiếc ô tô mình muốn mua nên có thể trả giá thấp hơn giá trị thực của chiếc ô tô đó. Tình trạng này gây ra tổn thất xã hội và nhiều vấn đề khác như sự mất lòng tin vào sản phẩm tương tự có chất lượng tốt trên thịtrường.

Hiện tượng thông tin bất cân xứng này dẫn đến hai hệ quảđó là: sự lựa chọn đối nghịch (adverse selection) và rủi ro đạo đức (moral hazard). Lựa chọn đối nghịch xảy ra khi trong một thị trường, người bán hoặc người mua biết rõ hơn về tính chất sản phẩm mà đối tượng kia không biết. Rủi ro đạo đức xảy ra khi một bên có nhiều thông tin hơn và che đậy hành vi sau khi ký kết hợp đồng giao dịch, tạo ra bất lợi cho đối phương để trục lợi. Trên thị trường tài chính, với mục đích thu hút vốn đầu tư từ những chủ thể bên ngoài vốn hạn chế về nguồn thông tin, BGĐ có xu hướng điều chỉnh thông tin theo hướng có lợi cho doanh nghiệp, gây bất lợi vềthông tin đối với các nhà đầu tư. Đứng trên góc độ mối quan hệ giữa chủ sở hữu và BGĐ, khi ký kết hợp đồng ủy thác, BGĐ cam kết sử dụng nguồn lực tài chính đúng mục đích, cùng các điều khoản về cách thức phân phối các khoản lợi nhuận từ việc khai thác nguồn lực tài chính ấy. Mặc dù đã cố gắng bao quát tất cả các điều khoản nhưng các bên tham gia phải chấp nhận một thực tế rằng không thể dự báo được tất cả những kịch bản, tình huống bất ngờ trong tương lai, vì thế trong quá trình điều hành doanh nghiệp, hầu hết các quyền kiểm soát còn lại sẽ thuộc về người quản lý (Shleifer và Vishny, 1997). Điều này có thể dẫn đến rủi ro đạo đức khi BGĐ có xu hướng tận dụng quyền lực và lợi thế về thông tin trong mối quan hệ với nhà đầu tư để tối đa hóa lợi ích của bản thân thay vì tối đa hóa lợi ích chủ sở hữu.

2.3.1.2. Lý thuyết đại diện

Lý thuyết đại diện được phát triển bởi Jensen và Meckling (1976). Về mặt lý thuyết, các cổđông là những người sở hữu thực sự tại các công ty cổ phần. Tuy nhiên sốlượng cổđông không giới hạn khiến việc điều hành trực tiếp doanh nghiệp của các chủ sở hữu trở nên không khả thi về mặt thực tế. Để giải quyết vấn đề này, các chủ sở hữu (người ủy thác) ký hợp đồng với một bên khác là BGĐ (người đại diện) nhằm thay mặt cho các cổ đông điều hành hoạt động của công ty. Lúc này, mối quan hệ

giữa người ủy thác - người đại diện ra đời, đồng thời phát sinh vấn đềngười đại diện. BGĐ nắm trong tay quyền điều hành công ty, với tư cách là người được các cổđông ủy quyền kiểm soát cùng kỳ vọng đem lại lợi ích chủ sở hữu. Trong khi đó, mặc dù là chủ sở hữu, song cổđông không điều hành hoạt động của doanh nghiệp. Vì vậy, người đại diện (BGĐ) có xu hướng hành động vì lợi ích cá nhân mà không vì lợi ích chung của doanh nghiệp, ví như khi đứng trước một quyết định kinh doanh, người đại diện có thể bị hấp dẫn bởi lợi ích bản thân mà ra quyết định phương hại tới lợi ích của doanh nghiệp. Mặt khác, sức hấp dẫn từ các khoản tiền thưởng, tiền lương và các lợi ích khác khiến cho BGĐ cóđộng cơ điều chỉnh thông tin kế toán, nhằm che giấu các vấn đề về quản lý, hoặc làm đẹp BCTC do phần lớn các kế hoạch khen thưởng này dựa trên các con số kế toán. Những hành vi này làm suy giảm CLTT kế toán, ảnh hưởng tới quyền lợi của chủ sở hữu. Do đó các cổ đông cần kiểm soát hành vi của BGĐ nhằm đảm bảo họ thực hiện đúng nghĩa vụ với chủ sở hữu và cung cấp BCTC có chất lượng cao. Đểlàm được điều này, cổ đông phải chấp nhận chi phí đại diện (agency cost). Theo Jensen và Mecklink (1976) chi phí đại diện là tổng các chi phí: chi phí kiểm soát (Monitoring Expenditure), là chi phí được trả cho các kiểm soát viên nhằm báo động cho các cổđông khi các nhà quản lý trục lợi cho bản thân họ quá nhiều; chi phí giao kèo (Bonding Expenditure) là chi phí nhằm ngăn ngừa những hậu quả xấu có thể xảy ra từ những hành động thiếu trung thực của các nhà quản lý và tổn thất lợi ích là những tổn thất xảy ra do sự khác biệt giữa những quyết định trên thực tế của các nhà quản lý và những quyết định nhằm tối đa hóa lợi ích cho các cổđông. Các chi phí này nhằm duy trì hệ thống QTCT, giám sát hoạt động của BGĐ.

2.3.1.3. Lý thuyết tam giác gian lận

Trong số các lý thuyết có liên quan tới gian lận, lý thuyết tam giác gian lận của Cressey (1953) đã được thừa nhận rộng rãi và ứng dụng phổ biến. Donald R.Cressey được biết đến là nhà nghiên cứu tội phạm tại trường Đại học Indiana ở Mỹ. Ông đã nghiên cứu và chỉ ra rằng hành vi gian lận xảy ra khi hội đủ ba yếu tố Động cơ/Áp lực, Cơ hội và Thái độ/Sự hợp lý hóa.

Hình 2.1. Tam giác gian lận

Nguồn: Lý thuyết Tam giác gian lận (Cressey, 1953)

Động cơ/Áp lực: Cressey cho rằng gian lận xảy ra khi nhân viên, nhà quản lý hay tổ chức chịu áp lực về tài chính, tinh thần hay áp lực về kết quả hoạt động đối với bên thứ ba. Chẳng hạn như sự khó khăn về mặt tài chính, sự bất đồng trong các mối quan hệ với chủ doanh nghiệp hay áp lực khi chưa hoàn thành hoặc không hoàn thành tốt nhiệm vụđược giao,…

Cơ hội:Trong trường hợp này, yếu tố thứ nhất có thểđược xem là tiền đề cho yếu tốCơ hội. Theo đó, khi đã tồn tại động cơ hay áp lực cao kết hợp với cơ hội thuận lợi, doanh nghiệp có thể tiến hành hành vi gian lận. Theo Rasha và Andrew (2012), cơ hội được thể hiện một điểm yếu trong hệ thống kiểm soát, nơi mà nhân viên có khả năng khai thác tình huống để thực hiện hành vi lừa đảo. Theo Ewa và Udoayang (2012), sự vắng mặt hoặc kiểm soát không hiệu quả, thiếu giám sát hoặc phân chia nhiệm vụ không đầy đủ có thể dẫn tới cơ hội gian lận.

Thái độ/Khảnăng hợp lý hóa: Yếu tố cuối cùng này có thểxem là điều kiện đủ để hành vi gian lận xảy ra. Không phải ai khi chịu áp lực cao và có cơ hội tốt đều thực hiện hành vi gian lận, mà điều này còn tùy thuộc vào thái độ và cá tính của từng cá nhân. Phần lớn những người có hành vi gian lận thường biện hộcho thái độ phạm tội của mình, họ tự trấn an rằng chuyện này sẽ không bao giờ lặp lại. Nhưng nếu tiếp tục, người thực hiện sẽ không còn cảm thấy băn khoăn hay khó xử vềhành vi mình đang làm, khi đó mọi việc diễn ra dễdàng hơn, thậm chí thường xuyên hơn và họ cảm thấy hợp lý cũng như dễ chấp nhận hơn.

Lý thuyết Tam giác gian lận sau đó đã trở thành lý thuyết nền tảng trong các nghiên cứu về gian lận, thậm chí trởthành cơ sở xây dựng Chuẩn mực kiểm toán liên quan tới dấu hiệu nhận biết gian lận trên BCTC. Tương tựnhư các tổ chức, hiệp hội nghề nghiệp trên thế giới, Việt Nam cũng đã vận dụng lý thuyết tam giác gian lận để xây dựng các hướng dẫn áp dụng nhận biết đặc điểm gian lận trong Chuẩn mực kiểm toán 240- Trách nhiệm của kiểm toán viên liên quan đến gian lận trong quá trình kiểm BCTC. Theo đó, gian lận, dù là lập BCTC gian lận hay biển thủ tài sản, đều có liên quan đến động cơ hoặc áp lực phải thực hiện hành vi gian lận, một cơ hội rõ ràng để thực hiện điều đó và việc hợp lý hoá hành vi gian lận.

Thông tin kế toán thiếu trung thực xảy ra khi BGĐ có động cơ hoặc gặp phải áp lực làm đẹp báo tài chính, hệ thống kiểm soát yếu kém và thái độ không tốt. Hay nói cách khác, doanh nghiệp có xu hướng cung cấp thông tin kế toán kém chất lượng khi gặp vấn đề về sức ép phải điều chỉnh báo cáo, khi hệ thống quản trị yếu kém, không giám sát được hành vi của BGĐ và BGĐ có vấn đề vềđạo đức. Điều này đặt ra vấn đề cấp thiết của việc tăng cường hiệu quả QTCT nhằm ngăn chặn các cơ hội điều chỉnh TTKT.

2.3.1.4. Lý thuyết các bên có liên quan

Một số nghiên cứu cho rằng lý thuyết đại diện chỉ tập trung vào mối quan hệ giữa cổ đông và BGĐ. Wearing và Wearing (2005) cho rằng điều này có thể dẫn tới