Như đã phân tích, trong phạm vi Luận án, QTCT được hiểu là cơ chế nội bộ nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông và các bên liên quan. QTCT được kỳ vọng là giải pháp cho vấn đề mâu thuẫn lợi ích giữa nhà quản lý và chủ sở hữu, cũng như mâu thuẫn giữa cổ đông nhỏ lẻ và cổ đông kiểm soát. Nghiên cứu về QTCT, được hiểu là nghiên cứu về các cơ chế QTCT, do vậy, thường tập trung vào hai vấn đề quan trọng là về cấu trúc sở hữu và đặc điểm quản trị công ty
Cấu trúc sở hữu:
Cấu trúc sở hữu được hiểu là sự phân bổ vốn chủ sở hữu theo quyền, có mối tương quan với tỷ lệ vốn chủ sở hữu được nắm giữ bởi các chủ sở hữu. Mỗi công ty, tùy vào số lượng sở hữu cổ phần khác nhau của các cổ đông, sẽ có cấu trúc sở hữu khác nhau.
Afify (2009) lập luận rằng các cổđông đều có nhu cầu bình đẳng về thông tin, không có cổđông nào có khuynh hướng chi phối thông tin nhiều hơn các cổđông còn lại. Tại Việt Nam, quyền của cổđông được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH. Theo đó, cổ đông có quyền tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp. Các cổ đông lớn nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của HĐQT, BCTC giữa năm và hằng năm, báo cáo của BKS, hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT và tài liệu khác; yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quanđến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Ngoài ra Điều 4, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ban hành bởi Bộ Tài chính (2017) bổ sung quyền đối với cổ động liên quan tới sự công bằng, minh bạch. Theo đó, cổ đông có quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Cổ đông có quyền được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do công ty công bố theo quy định của pháp luật. Trong khi đó, cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây ảnh hưởng đến các quyền, lợi ích của công ty và của các cổ đông khác.
cổđông có vị thế khác nhau. Các cổđông lớn với ưu thế về sốlượng cổ phần sở hữu hoặc đại diện, có quyền tham gia vào hệ thống QTCT, chi phối vấn đề quản trị và tiếp cận thông tin. Trong khi đó, các cổ đông thiểu số là các cá nhân hoặc tổ chức bên ngoài đơn vị lại gặp bất lợi so với cổ đông lớn. Khi quyền sở hữu tập trung vào tay của một hoặc một số cổđông sẽ dẫn đến việc các cổđông này có quyền kiểm soát và tác động đến hoạt động của doanh nghiệp. Theo Leech (1991), quyền kiểm soát được định nghĩa là quyền thực hiện toàn quyền đối với việc ra quyết định quan trọng bao gồm việc chỉ định BGĐ. Khi mức độ tập trung quyền sở hữu tăng lên, vấn đềngười đại diện sẽ chuyển từ xung đột lợi ích giữa chủ sở hữu và người quản lý sang mâu thuẫn giữa cổđông kiểm soát và cổđông thiểu số (Shleifer và Vishny, 1997). Ở chiều ngược lại, Donnelly và Lynch (2002) cho rằng tính tập trung của cấu trúc sở hữu làm cho các cổ đông kiểm soát có động lực bảo vệ quyền lợi của mình bằng cách gia tăng sự giám sát đối với hoạt động của doanh nghiệp. Như vậy, một cấu trúc sở hữu tập trung có thể tác động lên CLTT kế toán theo hai hướng: thứ nhất, hướng tích cực – tính tập trung quyền sở hữu cao sẽ làm giảm khả năng điều chỉnh thông tin kế toán bởi nhà quản lý (Yeo và cộng sự, 2002), thứ hai, hướng tiêu cực – khi phần lớn cổ phần tập trung vào một số cổ đông lớn, sẽ phát sinh lợi ích nhóm, các cổ đông lớn này có thể gây sức ép tác động lên BGĐ, khiến họ phải thực hiện những hành vi điều chỉnh báo cáo dẫn đến suy giảm CLTT. Các nghiên cứu về QTCT đều xem xét cấu trúc sở hữu với các đặc điểm về tỷ lệ sở hữu như là một khía cạnh của QTCT. Các nghiên cứu này nhằm tìm kiếm câu trả lời về bằng chứng thực nghiệm về một cấu trúc sở hữu hợp lý mà qua đó hạn chế được mâu thuẫn giữa cổ đông kiểm soát và cổ đông nhỏ lẻ, đồng thời phát huy được chức năng giámsát đối với hoạt động quản lý của BGĐ. Kế thừa từ các nghiên cứu trước đóđã phân tích ở chương I và dựa trên các dữ liệu đã thu thập, Luận án tìm hiểu các tác động của QTCT tới CLTT kế toán trên góc độ cấu trúc sở hữu với các đặc điểm về sở hữu Nhà nước, sở hữu của cổ đông tổ chức và sở hữu BGĐ.
Đặc điểm quản trị công ty
QTCT là các cơ chế nhằm đảm bảo quyền lợi cổ đông và các bên liên quan, do vậy bên cạnh vấn đề cấu trúc sở hữu, các nghiên cứu về QTCT còn tập trung vào cơ chế quản trị, bao gồm Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
Hội đồng quản trị
HĐQT, là một cơ chế quản trị, bao gồm những thành viên do cổđông lựa chọn, đóng vai trò trung tâm trong hệ thống giám sát. Với chức năng là cơ quan quản lý của doanh nghiệp, HĐQT đại diện cho cổ đông thực hiện kiểm tra, theo dõi hoạt động của BGĐ, đóng một vị thế quan trọng trong việckiểm soát vấn đề đại diện (García‐Meca và Sánchez‐Ballesta, 2009). Nhằm đảm bảo hiệu quả hoạt động, các thành viên trong HĐQT được bầu chọn từ các cổ đông, không chỉ là những cá nhân có sở hữu cổ phần đủ lớn, mà phải là những đại diện tiêu biểu đảm bảo tính khách quan, độc lập và được tín nhiệm về kiến thức chuyên môn, kinh nghiệm đa dạng trong các lĩnh vực có liên quan như pháp luật, tài chính, kế toán, kinh doanh. Tuy vậy, tùy theo đặc điểm cấu tạo, không phải tất cả các HĐQT đều thực hiện tốt vai trò giám sát của mình. Các nghiên cứu về HĐQT thể hiện mối quan tâm của các học giả về việc đề xuất một mô hình HĐQT với các đặc điểm có thể phát huy tốt vai trò kiểm soát hoạt động của nhà điều hành.
Tại Việt Nam, theo Luật doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH, HĐQTlà cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Nghị định số 71/2017/NĐ-CP quy định HĐQT phải chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty; đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty; đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của công ty; xây dựng Quy chế nội bộ về QTCT và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua và báo cáo tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.Cơ cấu thành viên HĐQT cần phải chú ý các nguyên tắc: Sốlượng thành viênHĐQT từ3 đến 11 người. Về tính kiêm nhiệm: Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) của cùng 01 công ty đại chúng. Vềtính độc lập: Cơ cấu HĐQT cần đảm bảo sựcân đối giữa các thành viên điều hành và các thành viên không điều hành, tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên không điều hành. Vềđặc điểm của thành viên HĐQT, cần đảm bảo sựcân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính, lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty và có xét yếu tố về giới. Các công ty, phụ thuộc vào đặc điểm doanh nghiệp, sẽ thực hiện việc bầu chọn thành viên
HĐQT thông qua đại Hội đồng cổ đông, đảm bảo quy định của pháp luật vềcơ cấu thành viên HĐQT.
Kế thừa các nghiên cứu trước đó đã phân tích ở chương I và dựa trên các dữ liệu đã thu thập, Luận án tìm hiểu các tác động của QTCT tới CLTT kế toán trên khía cạnh HĐQT ở góc độ đặc điểm HĐQT. Các đặc điểm HĐQT đượcđề cập đến trong Luận án bao gồm quy mô HĐQT; tính kiêm nhiệm chức danh chủ tịch HĐQT và giám đốc điều hành, tính độc lập trong HĐQT; đặc điểm của thành viên HĐQT về thâm niên, giới tính và chuyên môn kế toán tài chính.
Ban kiểm soát
BKS, là một cơ chế quản trị, bao gồm các kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ đông bầu chọn. Nghiên cứu của Bezemer và cộng sự (2007) cho rằng BKS là giải pháp cho vấn đề người đại diện. Sự giám sát của BKS giảm thiểu vấn đề bất cân xứng thông tin giữa cổ đông và nhà quản trị, ngăn cản các hành vi sai lệch vì mục đích cá nhân của các nhà điều hành. Theo Luật doanh nghiệp 2020số 59/2020/QH, BKS có trách nhiệm thực hiện giám sát HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty. Ngoài ra, Luật doanh nghiệp 2020 quy định BKS có trách nhiệm giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, thực hiện các mục tiêu chiến lược và mục tiêu kế hoạch của công ty; giám sát và đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo và các quy chế quản trị nội bộ khác của công ty; giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ kế toán, trong nội dung BCTC, các phụ lục và tài liệu liên quan; giám sát các giao dịch của công ty với các bên có liên quan; giám sát thực hiện các dự án đầu tư lớn, giao dịch mua, bán và giao dịch kinh doanh khác có quy mô lớn hoặc giao dịch kinh doanh bất thường của công ty; lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị về các nội dung trên cho cơ quan đại diện chủ sở hữu.
Về mặt cơ cấu quản lý, không phải mọi công ty cổ phần đều phải có BKS. Điều này phụ thuộc vào quy định của từng quốc gia. Ở Việt Nam, theo Luật doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH, các công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình: (1) Đại hội đồng cổ đông,HĐQT, Ban kiểm soát
và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có BKS; (2) Đại hội đồng cổ đông,HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộcHĐQT. Như vậy, nếu thỏa mãn điều kiện, các doanh nghiệp có quyền lựa chọn mô hình QTCT có BKS hoặc mô hình QTCT không có BKS nhưng có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do HĐQT ban hành. Khác với BKS thực hiện giám sát cả HĐQT và BGĐ, Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc HĐQT tập trung chủ yếu vào nhiệm vụ giám sát hoạt động của doanh nghiệp, cụ thể: (a) Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty; (b) Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro; (c) Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của HĐQT hoặc Đại hội đồng cổ đông; (d) Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty;đ) Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để HĐQT thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt; (e) Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán; (g) Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của công ty. Mô hình quản trị có sự tham gia của Ủy ban kiểm toán được coi là mô hình tiến bộ, xuất hiện nhiều tại các quốc gia trên thế giới như Anh, Mỹ. Trong đó, vai trò về việc giám sát hướng tới công khai, minh bạch được đánh giá cao, đặc biệt là quyền giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ và đề xuất đơn vị kiểm toán độc lập. Trên thực tế ở Việt Nam, hầu hết các công ty niêm yết đều lựa chọn mô hình quản lý có sự tham gia của BKS. Về cơ cấu thành viên BKS cần chú ý nguyên tắc: Về
quy mô, số lượng Kiểm soát viên ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 05 người. Về yêu cầu trình độ, Đối với công ty niêm yết và công ty đại chúng do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, Kiểm soát viên phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên. Trưởng BKS
phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty.
Xuất phát từ vấn đề thực tiễn, kế thừa các nghiên cứu trước đó đã phân tích ở chương I và dựa trên các dữ liệu đã thu thập, Luận án tìm hiểu các tác động của QTCT tới CLTT kế toán trên khía cạnh BKS ở góc độ đặc điểm BKS. Các góc độ về đặc điểm BKS được đề cập đến trong Luận án bao gồm quy mô, thâm niên, chuyên môn kế toán tài chính và giới tính của thành viên BKS.