CÔNG TY CỔ PHẦN
1.2.1. Khái niệm và đặc trƣng của Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong Công ty cổ phần đông trong Công ty cổ phần
Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong CTCP tại Việt Nam nói rộng ra chính là Tranh chấp nội bộ trong CTCP. Dưới góc độ luật thực định Bộ luật Tố tụng dân sự và các văn bản khác đều thống nhất quy định Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong CTCP là tranh chấp pháp lý giữa công ty với các cổ đông của công ty, giữa các cổ đông của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia tách, chuyển đổi hình thức tổ chức của CTCP.
So với Pháp lệnh Thủ tục giải quyết các vụ án Kinh tế, Bộ luật Tố tụng dân sự đã bổ sung thêm một số tranh chấp liên quan đến sáp nhập, hợp nhất, chia tách, chuyển đổi hình thức tổ chức của CTCP. Nguyên nhân của sự bổ sung này là do sự thay đổi về luật nội dung về các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp từ Luật Công ty 1990 đến Luật Doanh nghiệp 1999 và Luật Doanh nghiệp 2005.
Ngoài ra, Nghị quyết số 01/2005/NQ-HĐTP ngày 31/3/2005 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao hướng dẫn thi hành Phần Thứ nhất "Những quy định chung" của Bộ luật Tố tụng Dân sự đã quy định cụ thể thế nào là tranh chấp giữa thành viên công ty và công ty cũng như tranh chấp giữa các thành viên trong công ty tại mục 3.5 phần I. Nghị quyết số 01/2005/NQ-HĐTP của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân Tối cao cũng đã khắc phục được hạn chế của Bộ luật Tố tụng Dân sự về chủ thể của Tranh chấp thông qua quy định: “Người chưa phải là thành viên công ty cũng có thể là chủ thể của tranh chấp trong quan hệ chuyển nhượng vốn góp với thành
Tuy nhiên, Bộ luật Tố tụng Dân sự nói riêng cũng như hệ thống pháp luật Việt Nam nói chung đều chưa đưa ra được định nghĩa khái quát và những dấu hiệu cụ thể để nhận biết Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong doanh nghiệp nói chung và trong CTCP nói riêng. Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong CTCP theo pháp luật thực định được xác định dựa trên tiêu chí chủ thể và lĩnh vực phát sinh tranh chấp, do đó không bao quát được toàn bộ các trường hợp Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong CTCP, đôi khi Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong CTCP lại được giải quyết theo thủ tục dân sự hay lao động ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự.
Trong phạm vi và quy mô của Luận văn Thạc sĩ Luật học, theo chúng tôi: Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong CTCP là những mâu thuẫn bất đồng về quyền lợi giữa các cổ đông và giữa cổ đông với ngƣời quản lý công ty trong quá trình thành lập, tổ chức quản lý, hoạt động, tổ chức lại, giải thể, phá sản của CTCP để nghiên cứu việc giải quyết những tranh chấp này.
Với khái niệm về Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong CTCP nêu trên, có thể xác định một vài đặc trưng của Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong CTCP như sau:
- Một là, chủ thể của Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong CTCP
là cổ đông và người quản lý trong CTCP. Khoản 11 Điều 4 LDN 2005 quy định: "Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của Công ty cổ phần"; thuật ngữ "người" có thể hiểu là tổ chức hoặc cá nhân. Khoản 13 Điều 4 LDN 2005 quy định: “Người quản lý CTCP là thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và các chức danh khác do Điều lệ công ty quy định.
Hai là, lĩnh vực phát sinh Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong CTCP là quá trình thành lập, tổ chức quản lý, hoạt động, tổ chức lại, giải thể, phá sản của CTCP.
Ba là, Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong CTCP có biểu hiện
ra bên ngoài là những xung đột bất đồng về mặt lợi ích kinh tế giữa các bên. Đây là bản chất của bất cứ tranh chấp nào, tuy nhiên cần phân biệt Tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông trong CTCP với các tranh chấp về kinh doanh, thương mại phát sinh từ hoạt động của công ty, theo đó các bên không có tranh chấp mà chỉ yêu cầu cơ quan tài phán công nhận hoặc không công nhận một sự kiện pháp lý là căn cứ phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên. Ví dụ: cổ đông có thể yêu cầu hủy quyết định của ĐHĐCĐ.