pháp lý giữa các cổ đông trong CTCP thành hai nhóm: Tranh chấp liên quan đến Góp vốn và Tranh chấp liên quan đến Quyền Quản lý công ty.
* Tranh chấp liên quan đến Góp vốn:
quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong
Điều lệ Công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của Công ty”. Tuy nhiên,
thực tế phát sinh có những cổ đông bằng giấy đòi nợ, uy tín, góp vốn bằng giấy tờ nhà đất khi chưa có sổ đỏ… khi tranh chấp xảy ra, mỗi doanh nghiệp xử lý một kiểu.
- Thứ hai, liên quan đến định giá tài sản góp vốn, khi tranh chấp xảy ra, việc định giá tài sản cũng là một trong vấn đề “đau đầu” đối với các cổ đông. Theo quy định tại Điều 3 LDN thì việc định giá tài sản góp vốn là bắt buộc với “tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng”. Luật cũng quy định việc định giá tài sản góp vốn phải được thực hiện bởi các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp. Điều 30 LDN 2005 quy định: “Nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của
tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá”. Thực tế, ngay từ thời điểm
ban đầu đã khó định giá tài sản góp vốn (thương hiệu và giá trị quyền sử dụng đất - thực trạng khó định giá tài sản tại 1.500 doanh nghiệp Nhà nước khi chuyển đổi sang mô hình CTCP) hoặc tranh chấp sẽ phát sinh khi phân chia lợi nhuận trong công ty [35].
- Đặc biệt, khi Công ty đang hoạt động, ai, người nào, cơ quan nào trong Công ty có quyền quyết định để thỏa thuận giá của tài sản góp vốn với người góp vốn và chịu trách nhiệm về vấn đề đó? ĐHĐCĐ, HĐQT hay Người đại diện theo pháp luật?
- Tài sản trong CTCP do các Cổ đông cùng đóng góp hoặc tài sản từ hiệu quả kinh doanh có lãi tạo thành, đây là tài sản thuộc sở hữu chung của các cổ đông. Tài sản này các cổ đông không thể tự do định đoạt mà phải theo
quy định của pháp luật cũng như các quy định nội bộ của công ty. Đây là cơ sở chủ yếu phát sinh tranh chấp. Đó có thể là tranh chấp về phần vốn góp, về quyền được chia lợi nhuận, về nghĩa vụ chịu lỗ, thanh toán nợ của công ty về việc thanh lý tài sản, phân chia quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong trường hợp công ty bị phá sản.
* Tranh chấp liên quan đến Quyền quản lý công ty:
Nguyên nhân của các tranh chấp này là việc các nhóm cổ đông nắm quyền chi phối thường muốn người của mình nắm quyền quản lý, hoặc cổ đông lớn làm chủ tịch HĐQT muốn kiêm luôn chức vụ Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc nhằm giữ vị trí Chủ tịch HĐQT. Bên cạnh đó cũng có trường hợp Tổng giám đốc hoặc Giám đốc hoặc Chủ tịch HĐQT không chấp nhận quyết định bãi miễn của HĐQT (dù quyết định đó là hợp pháp). Do đó, họ không ký quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật, không bàn giao quyền quản lý, điều hành cho người mới được bổ nhiệm dẫn đến khiếu kiện, khiếu nại lên cơ quan nhà nước có thẩm quyền… Thực chất, Tranh chấp liên quan đến Quyền quản lý công ty là Tranh chấp phái sinh từ Quyền sở hữu công ty.