6. Kết cấu của luận văn
2.4.1.Các thông tin phải công bố và tiêu chuẩn công bố
Nghiên cứu các quy định tại Luật Chứng khoán, Thông tư 52/2012/TT-BTC và Luật Doanh nghiệp cũng như Nghị định 87/2007/NĐ-CP, có thể thấy nghĩa vụ công bố thông tin đối với công ty niêm yết bao gồm những nội dung sau:
* Về kết quả tài chính, hoạt động của công ty [10, tr22]: Ngoài nghĩa vụ phải
công bố thông tin về BCTC năm có kiểm toán và Báo cáo thường niên như các công ty đại chúng khác, công ty niêm yết phải lập và công bố thông tin về BCTC bán niên đã được soát xét và BCTC quý. Các tài liệu này của công ty niêm yết phải đảm bảo những yêu cầu nhất định như:
- Việc kiểm toán BCTC năm và soát xét BCTC bán niên phải do một tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện.
- Trường hợp công ty niêm yết là công ty mẹ hoặc đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị kế toán trực thuộc thì ngoài việc công bố thông tin đối với BCTC của công ty mẹ còn phải thực hiện công bố đối với BCTC hợp nhất/tổng hợp.
- Việc công bố thông tin của công ty niêm yết phải thực hiện đồng thời trên trang thông tin điện tử của công ty và phương tiện công bố thông tin của UBCKNN và SGDCK nơi công ty đó niêm yết chứng khoán.
* Về mục tiêu của công ty [10, tr22]: Mục tiêu của công ty được thể hiện trong
Báo cáo thường niên của công ty, theo Phụ lục II về Mẫu Báo cáo thường niên ban hành kèm theo Thông tư 52/2012/TT-BTC thì trong tài liệu này, công ty niêm yết phải thể hiện được các mục tiêu hoạt động chủ yếu, định hướng phát triển trung hạn và dài hạn cũng như các mục tiêu đối với môi trường, xã hội và cộng đồng. Doanh nghiệp niêm yết phải lập và công bố thông tin về Báo cáo thường niên chậm nhất là 20 ngày sau khi công bố BCTC năm được kiểm toán. Báo cáo thường niên phải được công bố trên các ấn phẩm, trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin
69
của UBCKNN, SGDCK và lưu trữ bằng văn bản, dữ liệu ít nhất 10 năm tiếp theo tại trụ sở chính của công ty để nhà đầu tư có thể tham khảo [25, tr34].
* Về sở hữu cổ phần đa số và quyền biểu quyết [10, tr22]: Mẫu Báo cáo thường
niên cũng yêu cầu công ty phải công bố các thông tin liên quan đến cổ phần, cơ cấu cổ đông như: tổng số cổ phần và loại cổ phần đang lưu hành, số lượng cổ phần chuyển nhượng tự do và số lượng cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng; cơ cấu cổ đông phân theo các tiêu chí tỷ lệ sở hữu (cổ đông lớn, cổ đông nhỏ), cổ đông tổ chức và cổ đông cá nhân, cổ đông trong nước và cổ đông nước ngoài, cổ đông nhà nước và cổ đông khác. Mẫu Báo cáo thường niên không yêu cầu công ty phải công bố thông tin về sở hữu gián tiếp và người sở hữu cuối cùng [25, tr35].
* Chính sách thù lao cho thành viên HĐQT và cán bộ quản lý cấp cao, thông tin
về thành viên HĐQT [10, tr22]: Ngoài việc phải lập Báo cáo tình hình quản trị công ty
định kỳ 06 tháng và năm, trong Báo cáo thường niên, doanh nghiệp niêm yết cũng phải trình bày các nội dung liên quan đến vấn đề này, trong đó có các nội dung như: (i) thành viên, cơ cấu của HĐQT (nêu rõ danh sách thành viên Hội đồng, tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết và các chứng khoán khác do công ty phát hành; nêu rõ thành viên độc lập, thành viên không điều hành; số lượng chức danh thành viên HĐQT tại các công ty khác do từng thành viên nắm giữ); (ii) các tiểu ban thuộc HĐQT; (iii) hoạt động của HĐQT; (iv) hoạt động của thành viên HĐQT độc lập không điều hành; (v) hoạt động của các tiểu ban; (vi) các giao dịch, thù lao và các khoản lợi ích của HĐQT (nêu cụ thể đối với từng thành viên).
* Giao dịch với các bên liên quan [10, tr22]: Tại Thuyết minh BCTC doanh
nghiệp phải trình bày cụ thể các nội dung về giao dịch với các bên liên quan theo quy định của Chuẩn mực kế toán Việt Nam [5]. Theo đó, các trường hợp sau được xác định là các bên liên quan:
- Những doanh nghiệp kiểm soát, hoặc bị kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua một hoặc nhiều bên trung gian, hoặc dưới quyền bị kiểm soát chung với doanh nghiệp báo cáo (bao gồm công ty mẹ, công ty con, các công ty con cùng tập đoàn);
70
- Các công ty liên kết (quy định tại Chuẩn mực kế toán số 07 “Kế toán các khoản đầu tư vào công ty liên kết”);
- Các cá nhân có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp biểu quyết ở các doanh nghiệp báo cáo dẫn đến có ảnh hưởng đáng kể tới doanh nghiệp này, kể cả các thành viên mật thiết trong gia đình của các cá nhân này. Thành viên mật thiết trong gia đình của một cá nhân là những người có thể chi phối hoặc bị chi phối bởi người đó khi giao dịch với doanh nghiệp như quan hệ: Bố, mẹ, vợ, chồng, con, anh, chị em ruột;
- Các nhân viên quản lý chủ chốt có quyền và trách nhiệm về việc lập kế hoạch, quản lý và kiểm soát các hoạt động của doanh nghiệp báo cáo, bao gồm những người lãnh đạo, các nhân viên quản lý của công ty và các thành viên mật thiết trong gia đình của các cá nhân này;
- Các doanh nghiệp do các cá nhân nêu trên nắm trực tiếp hoặc gián tiếp phần quan trọng quyền biểu quyết hoặc thông qua việc này người đó có thể có ảnh hưởng đáng kể tới doanh nghiệp. Trường hợp này bao gồm những doanh nghiệp được sở hữu bởi những người lãnh đạo hoặc các cổ đông chính của doanh nghiệp báo cáo và những doanh nghiệp có chung một thành viên quản lý chủ chốt với doanh nghiệp báo cáo.
* Các yếu tố rủi ro có thể tiên liệu [10, tr22]: Doanh nghiệp được yêu cầu phải
nêu các rủi ro có thể ảnh hưởng tới hoạt động sản xuất kinh doanh hoặc việc thực hiện mục tiêu của công ty trong Báo cáo thường niên.
* Các vấn đề liên quan đến người lao động và các bên có quyền lợi liên quan
khác [10, tr22]: Ngoài việc phải công khai các vấn đề liên quan đến quyền lợi của
người lao động cũng như các nội quy, quy chế, quy trình lao động theo quy định tại Nghị định 87/2007/NĐ-CP, tại Báo cáo thường niên, công ty niêm yết cũng phải công bố số lượng cán bộ, nhân viên và tóm tắt các chính sách, thay đổi trong chính sách đối với người lao động. Ngoài ra, không có quy định cụ thể nào về việc công bố thông tin liên quan đến các bên có quyền lợi liên quan khác [25, tr35].
* Cơ cấu và chính sách quản trị, cụ thể là nội dung của bất kỳ quy tắc hoặc chính
sách quản trị nào và quá trình thực hiện nó [10, tr22]: công ty niêm yết có trách nhiệm
71
trong Báo cáo thường niên của công ty (theo Mẫu Báo cáo Thường niên ban hành kèm theo Thông tư 52/2012/TT-BTC thì liên quan đến quản trị công ty, doanh nghiệp niêm yết phải trình bày đầy đủ về thành viên và cơ cấu của HĐQT, BKS cũng như đánh giá hoạt động của hai cơ quan này); bên cạnh đó, công ty niêm yết còn có nghĩa vụ báo cáo định kỳ 06 tháng và công bố thông tin định kỳ 06 tháng, năm về tình hình quản trị công ty. Ở đây có thể thấy có sự chưa thống nhất giữa Thông tư 52/2012/TT-BTC hướng dẫn về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và Thông tư 121/2012/TT-BTC quy định về quản trị công ty áp dụng với công ty đại chúng. Cụ thể, Thông tư 52/2012/TT-BTC yêu cầu công ty đại chúng nói chung, doanh nghiệp niêm yết nói riêng phải công bố thông tin định kỳ 06 tháng và năm về tình hình quản trị công ty, đồng thời báo cáo UBCKNN và SGDCK; trong khi đó Thông tư 121/2012/TT-BTC lại chỉ quy định công ty đại chúng có nghĩa vụ báo cáo định kỳ 06 tháng và thực hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật; như vậy, doanh nghiệp có phải thực hiện báo cáo tình hình quản trị công ty năm hay không? Thực hiện theo Thông tư 52/2012/TT- BTC hay Thông tư 121/2012/TT-BTC khi cả hai văn bản đều đang có hiệu lực thi hành (cùng được ban hành trong một năm)? Ngoài Báo cáo thường niên và Báo cáo tình hình quản trị công ty, chính sách quản trị công ty cũng được thể hiện cụ thể tại Điều lệ công ty. Bên cạnh đó, riêng đối với các công ty niêm yết còn phải xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty; quy chế này phải được công bố trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp.
Hiện nay, chỉ có BCTC bán niên và BCTC năm được yêu cầu phải tuân theo các quy định của pháp luật về kế toán, trong đó Thuyết minh BCTC phải trình bày cụ thể các nội dung về giao dịch với các bên liên quan theo quy định của Chuẩn mực kế toán Việt Nam. Nhìn chung, Chuẩn mực số 26- thông tin về các bên liên quan trong hệ thống Chuẩn mực kế toán Việt Nam đã khá phù hợp với Chuẩn mực số 24 của Chuẩn mực kế toán quốc tế. Ngoài các Báo cáo tài chính thì các thông tin công bố khác đều được Thông tư 52/2012/TT-BTC quy định cụ thể về mẫu cũng như tính đầy đủ của thông tin.
72