6. Kết cấu của luận văn
1.3.6. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị
Theo OECD, “Khuôn khổ QTCT cần đảm bảo định hướng chiến lược của công ty, giám sát có hiệu quả công tác quản lý của HĐQT và trách nhiệm của HĐQT đối với
công ty và cổ đông”[10, tr24]. Cụ thể:
* Thành viên HĐQT phải làm việc với thông tin đầy đủ, tin cậy, siêng năng và cẩn trọng, vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông:
* Khi quyết định của HĐQT có thể ảnh hưởng tới các nhóm cổ đông khác nhau theo các cách khác nhau thì HĐQT phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đông.
* HĐQT phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan tâm tới lợi ích của cổ đông.
* Hội đồng quản trị phải thực hiện các chức năng chủ yếu bao gồm:
- Xem xét và định hướng chiến lược công ty, các kế hoạch hoạt động cơ bản, chính sách rủi ro (là loại hình và mức độ rủi ro mà công ty sẵn sàng chấp nhận để đạt được mục tiêu của mình), ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt ra mục tiêu hoạt động, theo dõi việc thực hiện mục tiêu và hoạt động của công ty; giám sát các hoạt động đầu tư vốn, thâu tóm và thoái vốn chủ yếu.
23
- Giám sát hiệu quả các thực tiễn QTCT và thực hiện các thay đổi khi cần thiết.
- Lựa chọn, trả thù lao và thay thế các cán bộ quản lý then chốt khi cần thiết và giám sát kế hoạch chọn người kế nhiệm.
- Gắn mức thù lao của thành viên HĐQT và cán bộ quản lý cấp cao với lợi ích lâu dài của công ty và cổ đông.
- Đảm bảo sự nghiêm túc, minh bạch của quy trình đề cử và bầu HĐQT.
- Giám sát và xử lý các xung đột lợi ích tiềm ẩn của Ban Giám đốc, HĐQT và cổ đông, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lợi dụng các giao dịch với bên có quyền lợi liên quan.
- Đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo kế toán và tài chính của công ty, kể cả báo cáo kiểm toán độc lập, và bảo đảm rằng các hệ thống kiểm soát phù hợp luôn hoạt động, đặc biệt là các hệ thống quản lý rủi ro, kiểm soát tài chính và hoạt động, tuân thủ theo pháp luật và các tiêu chuẩn liên quan.
- Giám sát quy trình công bố thông tin và truyền đạt thông tin.
* Hội đồng quản trị phải có khả năng đưa ra phán quyết độc lập, khách quan về các vấn đề của công ty.
* Để thực hiện trách nhiệm của mình, thành viên HĐQT phải được
tiếp cận với thông tin chính xác, phù hợp và kịp thời [10, tr24, tr25].
HĐQT đóng vai trò trung tâm trong khuôn khổ QTCT; là cơ quan chịu trách nhiệm chỉ đạo, xây dựng chiến lược của công ty và kiểm soát hoạt động của Ban giám đốc; một HĐQT độc lập, chuyên nghiệp và có hiệu quả đóng vai trò thiết yếu trong việc thực thi những biện pháp QTCT hiệu quả.
Về cơ bản, trên thế giới có hai mô hình HĐQT khác nhau gồm HĐQT một cấp (hệ thống quản trị đơn cấp) và HĐQT hai cấp (hệ thống quản trị nhị cấp):
Hệ thống quản trị đơn cấp: Các quốc gia theo truyền thống luật Common Law
thường tổ chức quản trị nội bộ công ty theo mô hình này. Đặc trưng của hệ thống này là cấu trúc gồm: Shareholders’ meeting (ĐHĐCĐ) và Board of Directors (Hội đồng
24
giám đốc). Các thành viên của board of directors (tức các director) sẽ do các cổ đông lựa chọn và có thể gồm đến hai chục thành viên. Tuy nhiên trong những trường hợp nhất định, Hội đồng Giám đốc cũng có thể chỉ định bổ sung thành viên của chính mình. Pháp luật công ty của các nước theo dòng họ luật Anglo – American thường qui định mọi quyền lực và các vấn đề của công ty được trao cho Hội đồng giám đốc (board of
directors), trừ những vấn đề mà pháp luật hoặc điều lệ công ty quy định phải thuộc về
ĐHĐCĐ [8]. Hội đồng giám đốc chỉ định các thành viên của mình hoặc chỉ định người khác điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty mà trong đó người đứng đầu của bộ phận điều hành là Chief executive officer (CEO) hay Managing director
(MD) [8]. Mô hình quản trị theo kiểu Anh – Mỹ không có một cơ quan chuyên trách, độc lập với Hội đồng giám đốc để làm nhiệm vụ giám sát những người quản lý - điều hành công ty (Hội đồng giám đốcvà CEO). Sau những vụ việc khủng hoảng trong các công ty lớn ở nước Mỹ, đặc biệt là các công ty niêm yết, người ta bắt đầu xu hướng tìm kiếm và chỉ định những người độc lập về lợi ích và có thể đưa ra các ý kiến khách quan, độc lập trong công tác QTCT để bầu vào Hội đồng giám đốc – chính là thành viên độc lập không điều hành (independent non-executive directors) của Hội đồng giám đốc [8].
Hệ thống quản trị nhị cấp: Cấu trúc hội đồng hai tầng (dual board model) có
nguồn gốc từ nước Đức với cấu trúc quản trị nội bộ của công ty cổ phần gồm có: ĐHĐCĐ, Aufsichtsrat và Vorstand. Cấu trúc hội đồng kép có các đặc điểm cơ bản như: (1) cấu trúc bộ máy quản trị- điều hành có hai hội đồng theo thứ bậc (two-tier board
model) mà hội đồng bậc trên là Aufsichtsrat và hội đồng bên dưới là Vorstand và: (2)
có sự tham gia với một tỷ lệ nhất định của đại diện người lao động vào Aufsichtsrat.
Trong các tài liệu bằng tiếng Anh, Aufsichtsrat được dịch là Supervisory Board (Hội
đồng Giám soát), còn Vorstand được dịch là Management Board (Hội đồng Điều
hành) [8].Với mô hình này, công việc quản lý hàng ngày của công ty được giao cho
Hội đồng Điều hành và Hội đồng điều hành chịu sự kiểm soát của Hội đồng Giám sát (do ĐHĐCĐ bầu). Hội đồng Giám sát có quyền bổ nhiệm, cách chức các thành viên của Hội đồng Điều hành [8].
25
Ngoài hai hệ thống cơ bản nói trên, hiện nay nhiều quốc gia còn công nhận một cơ cấu quản trị thứ ba, hệ thống hỗn hợp- là sự hòa trộn của hai mô hình đơn cấp và nhị cấp nói trên. Với hệ thống hỗn hợp, công ty cổ phần thành lập một BKS và một HĐQT, đồng thời thành lập một Ban Giám đốc điều hành [8].
Dù được tổ chức với mô hình nào, HĐQT phải tuân thủ nguyên tắc “độc lập”, “cẩn trọng” và “trung thành”, trung thành với lợi ích của công ty- đưa ra các quyết định nhằm đảm bảo thu về lợi nhuận cho doanh nghiệp; và trung thành với cổ đông- tôn trọng quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông, đối xử bình đẳng đối với mọi cổ đông [10,tr62].
