Mô hình quản trị công ty cổ phần tại việt nam hiện nay thực trạng và phương hướng hoàn thiện

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƢ PHÁP TRƢỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI Phan Thị Bảo Yến MÔ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM HIỆN NAY – THỰC TRẠNG VÀ PHƢƠNG HƢỚNG HOÀN THIỆN Chuyên ngành: Luật Kinh tế Mã số: 60380107 LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS BÙI NGUYÊN KHÁNH HÀ NỘI - 2014 LỜI CAM ĐOAN Tơi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu khoa học riêng tơi Các số liệu, ví dụ trích dẫn luận văn đảm bảo độ tin cậy, xác trung thực Những kết luận khoa học luận văn chưa công bố cơng trình khác TÁC GIẢ LUẬN VĂN Phan Thị Bảo Yến DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT Quản trị công ty QTCT Công ty cổ phần CTCP Công ty niêm yết CTNY Ngân hàng giới WB Tổ chức Hợp tác Phát triển kinh tế OECD Đại hội đồng cổ đông ĐHĐCĐ Hội đồng quản trị HĐQT Ban kiểm soát BKS Giám đốc Tổng Giám đốc GĐ/Tổng GĐ 10.Công bố thông tin CBTT 11.Sở Giao dịch chứng khốn SGDCK 12 Tổ chức Tài Quốc tế IFC 13.Ủy ban Chứng khoán Nhà nước UBCKNN MỤC LỤC MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CƠNG TY VÀ PHÁP LUẬT VỀ MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN -5 1.1 Khái niệm quản trị công ty -5 1.1.1 Quan niệm quản trị công ty 1.1.2 Các nguyên tắc quản trị công ty -9 1.1.3 Nhu cầu điều chỉnh pháp luật quản trị công ty - 12 1.2 Mơ hình quản trị công ty cổ phần - 14 1.2.1 Khái niệm mơ hình quản trị cơng ty cổ phần 14 1.2.2 Các mơ hình quản trị cơng ty cổ phần điển hình giới 15 1.2.2.1 Mơ hình hội đồng hai cấp (Two-Tier Board Model) - 15 1.2.2.2 Mơ hình hội đồng cấp (One-Tier Board Model) - 16 1.2.3 Kinh nghiệm pháp luật điều chỉnh mơ hình quản trị CTCP giới 17 CHƢƠNG 2: PHÁP LUẬT VỀ MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM HIỆN NAY - 21 2.1 Quy định pháp luật mô hình quản trị CTCP Việt Nam - 21 2.1.1 Các loại hình cơng ty cổ phần Việt Nam 21 2.1.2 Mô hình quản trị cơng ty cổ phần thơng thường 22 2.1.2.1 Cấu trúc mô hình quản trị CTCP thơng thường - 22 a Cổ đông Đại hội đồng cổ đông - 22 b Hội đồng quản trị - 23 c Giám đốc/Tổng Giám đốc - 24 d Ban kiểm soát 25 2.1.2.2 Cơ chế thiết lập hoạt động mơ hình quản trị CTCP thơng thường 26 a Cơ chế thiết lập mơ hình quản trị CTCP thơng thường - 26 b Cơ chế hoạt động mơ hình quản trị CTCP thông thường 28 c Chế độ công khai thông tin CTCP thông thường - 35 2.1.3 Mơ hình quản trị cơng ty đại chúng 36 2.1.3.1 Cấu trúc mơ hình quản trị cơng ty đại chúng 36 2.1.3.2 Cơ chế thiết lập hoạt động mơ hình QT cơng ty đại chúng - 37 a Cổ đông 37 b Đại hội đồng cổ đông 38 c Hội đồng quản trị - 39 d Ban kiểm soát - 40 e Chế độ công khai thông tin công ty đại chúng 41 f Đảm bảo quyền lợi bên có quyền lợi liên quan 42 2.1.4 Mơ hình quản trị cơng ty niêm yết 43 2.1.4.1 Cấu trúc mơ hình quản trị công ty niêm yết 43 2.1.4.2 Cơ chế thiết lập hoạt động mơ hình quản trị CTNY - 45 a Hội đồng quản trị - 45 b BKS thành viên BKS - 45 c Chế độ công khai thông tin công ty niêm yết 46 2.2 Những bất cập pháp luật mơ hình quản trị CTCP Việt Nam - 48 2.2.1 Nhiều quy định chưa rõ ràng không thống văn 48 2.2.2 Các quy định thiết lập vận hành thiết chế mơ hình quản trị cơng ty cổ phần có nhiều điểm bất hợp lý 51 2.3 Thực tiễn áp dụng pháp luật mơ hình quản trị công ty công ty cổ phần Việt Nam - 54 2.3.1 Một số vi phạm phổ biến áp dụng mơ hình QTCT Việt Nam 54 a.Nhiều CTCP hạn chế quyền dự họp biểu Đại hội đồng cổ đông cổ đông, phân biệt cổ đông lớn cổ đông nhỏ - 55 b Sự tồn Ban kiểm sốt cơng ty mang nặng tính hình thức - 57 c Cơng ty niêm yết khơng thực đầy đủ, kịp thời xác nghĩa vụ công bố thông tin - 57 2.3.2 Đánh giá chất lượng thực thi pháp luật mơ hình quản trị Việt Nam theo tiêu chuẩn quốc tế 58 CHƢƠNG 3: PHƢƠNG HƢỚNG, GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN - 62 3.1 Phƣơng hƣớng hoàn thiện pháp luật mơ hình quản trị CTCP 62 3.2 Giải pháp hoàn thiện pháp luật mơ hình quản trị cơng ty cổ phần 67 3.2.1 Hồn thiện pháp luật mơ hình quản trị đa hội đồng - 67 3.2.2 Xây dựng mơ hình quản trị đơn hội đồng phù hợp - 72 KẾT LUẬN - 74 MỞ ĐẦU Tính cấp thiết việc nghiên cứu đề tài Kể từ năm 2000, khu vực kinh tế tư nhân Việt Nam có phát triển động Số lượng doanh nghiệp tăng lên nhanh chóng với mở rộng quy mơ cách mạnh mẽ, đặc biệt công ty cổ phần Trong kinh tế thị trường thời điểm hội nhập nay, so với loại hình doanh nghiệp khác, công ty cổ phần với đặc thù quy mô khả huy động vốn linh hoạt, giữ vai trò quan trọng thúc đẩy mơi trường kinh doanh nước tìm kiếm hội hợp tác kinh doanh quốc tế Tuy nhiên, thời gian qua, bất ổn nhiều công ty cổ phần lớn Bibica, Thủy Sản Sông Hậu… thể nhiều vấn đề quan ngại liên quan đến quản trị công ty như: tổ chức Đại hội cổ đông không nguyên tắc, mâu thuẫn Hội đồng quản trị Ban giám đốc, quyền lợi ích cổ đông, cổ đông thiểu số bị vi phạm, công ty niêm yết không công bố thông tin v.v… hạn chế hiệu hoạt động doanh nghiệp vai trò kinh tế Bên cạnh đó, từ kinh tế kế hoạch hóa tập trung sang kinh tế thị trường đến nay, quy định quản trị doanh nghiệp Việt Nam đơn giản so sánh với thông lệ tốt quốc tế Việc hiểu tăng cường thực hoàn thiện chế quản trị công ty thị trường vốn, luật pháp, hướng đến phù hợp với thông lệ quốc tế tốt quy định quản trị trở thành nhu cầu cấp bách, đặc biệt công ty đại chúng, công ty niêm yết Với mong muốn tìm hiểu, chia sẻ quan điểm, khoa học từ thực tiễn đặt vấn đề liên quan đến quản trị công ty cổ phần lựa chọn đề tài: “ Mơ hình quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam – Thực trạng phương hướng hoàn thiện” làm đề tài luận văn tốt nghiệp Tình hình nghiên cứu đề tài Trên giới, quản trị công ty trọng từ lâu Đầu năm 1990, sụp đổ nhiều tập đoàn kinh tế lớn anh Polly Beck, BIIC Maxwell đòi hỏi bước cải thiện định thông lệ quản trị công ty để bảo vệ nhà đầu tư Các nguyên tắc quản trị công ty báo cáo liên quan ban hành xuất Năm 1999, Tổ chức Hợp tác Phát triển kinh tế OECD xuất Các nguyên tắc quản trị công ty, quy chuẩn quốc tế quản trị công ty Ở Việt Nam, với phát triển gia tăng nhanh chóng doanh nghiệp khối kinh tế tư nhân, quản trị công ty nhà đầu tư, quản lý kinh tế nghiên cứu trọng Các công trình liên quan đến vấn đề thực nhiều góc độ khác Dưới góc độ kinh tế, cơng trình thường xoay quanh vấn đề đánh giá thực trạng hướng dẫn quản trị cho doanh nghiệp Một số cơng trình bật như: “Hướng dẫn thông lệ tốt quản trị cơng ty cho Việt Nam” Ủy ban Chứng khốn Nhà nước soạn thảo phát hành năm 2002; “So sánh thực trạng quản trị công ty Việt Nam với nguyên tắc Quản trị công ty tổ chức hợp tác phát triển kinh tế OECD” – Học viện Tài cơng ty tư vấn quản lý MCG nghiên cứu, năm 2004; “Thực trạng quản trị doanh nghiệp Việt Nam” – MPDF & IFC, năm 2004; “Báo cáo đánh giá tình hình quản trị công ty Việt Nam” ngân hàng quốc tế WB thực hiện, tháng 6/2006; “Cẩm nang quản trị công ty” ban hành Tổ chức Tài Quốc tế IFC Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam chương trình tư vấn IFC Đơng Á – Thái Bình Dương, năm 2010; Dưới góc độ luật pháp, quản trị công ty gần thu hút nhiều bình luận, phân tích từ nhiều tác giả tạp chí chuyên ngành luật, số vài viết như: “Đánh giá khung pháp lý quản trị cơng ty kiến nghị hồn thiện” – TS.Lê Vũ Nam, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, số 14 năm 2012; “Lý luận mơ hình quản trị cơng ty nước vấn đề tiếp nhận vào Việt Nam” – PGS.TS Bùi Xuân Hải, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, số năm 2012; “Đảm bảo quyền lợi cổ đông công ty cổ phần theo nguyên tắc quản trị công ty OECD” – Tạp chí Luật học, số 10 năm 2009; “Tiếp cận quản trị công ty cổ phần phương diện kết hợp hài hòa lợi ích bên” – Ths.Cao Đình Lành, Tạp chí Nhà nước Pháp luật, số năm 2008… Mơ hình quản trị cơng ty có số tác giả nhắc đến nhiên chưa có nhìn tồn diện vấn đề Phạm vi nghiên cứu đề tài Luận văn tập trung sâu vào nghiên cứu hệ thống văn pháp luật quy định mô hình quản trị cơng ty cổ phần, đối chiếu tính thống văn so sánh với thơng lệ quản trị, mơ hình quản trị khác giới Phạm vi nghiên cứu thực tiễn áp dụng hoạt động công ty cổ phần Việt Nam, thành lập hoạt động theo Luật Doanh nghiệp 2005 Phƣơng pháp nghiên cứu đề tài Trong luận văn có sử dụng đa dạng kết hợp phương pháp nghiên cứu luật học phổ biến Cụ thể: - Phương pháp mô tả: Phương pháp chủ yếu sử dụng để hệ thống quy định hành quy định mơ hình quản trị cơng ty cổ phần - Phương pháp phân tích: Được sử dụng trình đánh giá quy định pháp luật; lý giải kiến nghị mà tác giả đề xuất phản biện lại quan điểm số tác giả khác - Phương pháp so sánh: phương pháp sử dụng nhiều luận văn Sự so sánh thể ba phương diện: + Thứ nhất, so sánh quy định pháp luật điều chỉnh vấn đề quản trị công ty văn pháp luật khác nhau, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán… + Thứ hai, so sánh, đối chiếu quy định văn pháp luật ghi nhận với cách xử thực tế công ty cổ phần với mục đích đánh giá mức độ phù hợp pháp luật với thực tiễn ý thức tuân thủ pháp luật quản trị công ty chủ thể + Thứ ba, so sánh quy định pháp luật điều chỉnh mơ hình quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam với quy định số quốc gia, tổ chức giới Qua đó, đưa kiến nghị nhằm tạo hài hòa pháp luật Việt Nam với pháp luật quốc tế Mục đích, nhiệm vụ việc nghiên cứu đề tài Mục đích nghiên cứu làm sáng tỏ vấn đề lý luận quản trị công ty pháp luật mơ hình quản trị cơng ty; phân tích, đánh giá thực trạng pháp luật mơ hình quản trị cơng ty cổ phần Việt nam để từ đề xuất phương hướng, giải pháp hồn thiện pháp luật mơ hình quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam Để thực mục tiêu trên, Luận văn có nhiệm vụ nghiên cứu sau: - Nghiên cứu làm sáng tỏ vấn đề lý luận quản trị công ty pháp luật mơ hình quản trị cơng ty; - Phân tích, đánh giá thực trạng pháp luật mơ hình quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam nay; - Nghiên cứu so sánh mơ hình quản trị công ty cổ phần Việt Nam số quốc gia giới; - Đề xuất phương hướng, giải pháp hồn thiện pháp luật mơ hình quản trị cơng ty cổ phần Việt Nam Cơ cấu luận văn Luận văn kết cấu gồm chương: Chƣơng 1: Những vấn đề lý luận QTCT pháp luật mô hình QTCT Chƣơng 2: Pháp luật mơ hình quản trị CTCP Việt Nam Chƣơng 3: Phƣơng hƣớng, giải pháp hoàn thiện pháp luật Việt Nam mơ hình quản trị CTCP CHƢƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY VÀ PHÁP LUẬT VỀ MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN 1.1 Khái niệm quản trị công ty 1.1.1 Quan niệm quản trị công ty Quản trị công ty (QTCT) thuật ngữ pháp lý chuyển ngữ từ khái niệm “Coporate Governance”1 Tuy xuất từ trước lâu đầu năm 1990, sau thất bại khủng hoảng có hệ thống nhiều cơng ty, tập đồn lớn giới, QTCT trọng nghiên cứu nhằm giải cách có hệ thống vấn đề pháp lý, thể chế thông lệ quản lý công ty2 Dưới góc độ pháp lý, QTCT giải thích bao gồm trình áp dụng, thực thi rà sốt sách cách đắn thường xun Q trình thường thực thơng qua hội đồng quản trị, với mục đích giải trình cân quyền lực, qua nâng cao giá trị bền vững công ty.3 Cho đến nay, kế thừa nguồn gốc điều chỉnh phù hợp với phát triển QTCT thể chế, thời kì, nhà nghiên cứu giới đưa nhiều quan điểm xung quanh nội dung quản trị cơng ty Theo đó, QTCT nhìn nhận hai góc độ hẹp rộng Theo nghĩa hẹp, QTCT mô tả vấn đề cấu trúc quản lý công ty, bao gồm mối quan hệ thành viên, phận công ty, Hội đồng quản trị Ban giám đốc; Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; hay cổ đông Ban giám đốc với mục tiêu kiểm sốt cơng ty Quan điểm quản trị công ty Luật Công Ty Vương Quốc Anh năm 1985, giáo sư Giáo sư Ira M Millstein, Trường Quản lý Yale, Hoa Kỳ vào năm 1998, hay Peter Gourvetich James J Shinn tác phẩm “Quyền lực trị kiểm sốt cơng ty” đề cập theo cách nhìn Cụ thể: Xem thêm World Bank (2006), Đánh giá Tình hình quản trị công ty Việt Nam, Báo cáo Tình hình tuân thủ Chuẩn mực Nguyên tắc (ROSC); IFC (2010), Cẩm nang quản trị công ty, Dự án quản trị công ty Việt Nam, Hà Nội; Tổ chức Tài Quốc tế IFC (2010), Cầm nang quản trị công ty, Hà Nội What is Governance?, Black’s Law Dictionary, http://thelawdictionary.org/governance/ 64 trị ấn định phù hợp với cơng ty ghi rõ điều lệ công ty Quy định theo hướng tăng thêm quyền tự chủ cho cơng ty hồn tồn khơng ảnh hưởng tới quyền lợi cổ đông hay bên liên quan khác Như vậy, pháp luật nên tập trung điều chỉnh mơ hình quản trị khía cạnh đòi hỏi giám sát, tham gia cổ đơng bên có liên quan khác từ đảm bảo quyền lợi nhóm chủ thể Cụ thể bao gồm vấn đề liên quan đến cấu trúc mơ hình quản trị chế thiết lập; chức năng, phương thức hoạt động Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát, thành viên hội đồng quản trị độc lập, không điều hành chế giám sát hoạt động thiết chế Bên cạnh đó, quyền lợi cổ đơng, đặc biệt cổ đơng thiểu số bên có quyền lợi liên quan cần phải ghi nhận chặt chẽ đầy đủ, hạn chế vi phạm thực tế Yếu tố tảng để thiết lập nên cấu trúc quản trị hiệu quả, phân chia quyền lực hợp lý quy trình cử, bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh quản lý công ty chức quản lý tương ứng chức danh Mơ hình quản trị đa hội đồng pháp luật doanh nghiệp xây dựng quy trình thiết lập khách quan: thành viên HĐQT BKS đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm Hội đồng quản trị giữ chức quản lý hoạt động kinh doanh tổ chức nội công ty ban kiểm soát thiết chế giám sát việc thực chức hội đồng quản trị Hai thiết chế chịu trách nhiệm trước đại hội đồng cổ đông Tuy nhiên, để đảm bảo thực hiệu quả, đòi hỏi ban kiểm sốt phải có vị ngang hàng với hội đồng quản trị, khơng có phụ thuộc lẫn Chẳng hạn, pháp luật doanh nghiệp hạn chế thành viên ban kiểm soát người quản lý công ty không cấm người lao động cơng ty, dẫn đến tình trạng hầu hết cơng ty lấy người lao động cơng ty vào ban kiểm soát, ràng buộc quan hệ lao động kìm hãm vai trò thực ban kiểm sốt cơng ty Bên cạnh đó, với tư cách quan giám sát, ban kiểm soát cần trao cho thẩm quyền phù hợp phép xử lý hành vi vi phạm thành viên hội đồng quản trị, có quyền biểu với vấn đề miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị Pháp luật Việt Nam thiếu sót vấn đề này, đó, ban kiểm sốt dường mang tính chất hình thức Hay với chức danh thư ký mơ hình quản trị cơng ty đại 65 chúng có quy mơ lớn cơng ty niêm yết, thư ký có chức danh đảm bảo cho nghị hội đồng quản trị phù hợp pháp luật, trình tự tiến hành họp biên thể ban hành hợp lệ, thư ký phải có vị trí tương đối độc lập với hội đồng quản trị hợp lý đại hội đồng cổ đông bầu thay HĐQT định Tương tự, mơ hình quản trị đơn hội đồng, hội đồng quản trị vừa thực chức quản lý, vừa tự giám sát nên tiếp thu thông lệ quản trị giới, pháp luật Việt Nam nên tìm kiếm định thành viên hội đồng quản trị không điều hành thành viên phải có vị ngang hàng với số thành viên hội đồng quản trị lại số lượng thẩm quyền Pháp luật hành quy định 1/3 thành viên HĐQT phải thành viên không điều hành dự thảo Luật doanh nghiệp có xu hướng tiếp nhận quy định cho mơ hình quản trị đơn hội đồng Tuy nhiên tỷ lệ 1/3 khơng đủ đảm bảo tính khách quan cơng định HĐQT Bởi lẽ thành viên HĐQT có số phiếu biểu tính đầu người theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, tỷ lệ 1/3 khơng đủ cân để có giá trị việc thơng qua hay không thông qua định HĐQT Bất cập dẫn đến việc thành viên quản trị khơng điều hành xây dựng mang tính hình thức ban kiểm soát Điều khắc phục tỷ lệ thành viên HĐQT ngang 50% thành viên không điều hành – 50% thành viên điều hành Thậm chí, Mỹ, thành viên dạng chiếm tỷ lệ cao 51% tổng số thành viên HĐQT73 Một vấn đề cần trọng q trình xây dựng pháp luật mơ hình quản trị CTCP vấn đề kiểm sốt giao dịch tư lợi Giao dịch tư lợi hiểu giao dịch có nhiều khả gây thiệt hại cho công ty người quản lý công ty nhân danh công ty sử dụng quyền quản lý cơng ty thực nhằm mục đích thu lợi cá nhân 73 Giản Phúc (2013), “Khó tìm thành viên hội đồng quản trị độc lập?”, Báo Người lao động, ngày 10/09/2013, http://nld.com.vn/tai-chinh/kho-tim-thanh-vien-hoi-dong-quan-tri-doc-lap-20130910074045187.htm 66 Kiểm soát giao dịch tư lợi vấn đề quan trọng quản trị công ty, nhằm đảm bảo minh bạch trong quản lý người quản lý công ty Ở mơ hình quản trị điều kiện kinh tế vấn đề cần trọng Kiểm sốt giao dịch tư lợi đòi hỏi phải xác định giao dịch tư lợi cần kiểm soát xây dựng chế kiểm soát hiệu Tuy nhiên hai nội dung chưa pháp luật doanh nghiệp Việt Nam quy định cách đầy đủ hợp lý Về việc xác định giao dịch tư lợi: Pháp luật Việt Nam khơng có quy định cụ thể giao dịch tư lợi mà liệt kê số giao dịch định phải cơng khai chủ thể có liên quan Chẳng hạn khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp xác định khái niệm người có liên quan (khoản 17 Điều 4); khoản 33 Điều 44 Luật Doanh nghiệp quy định thông tin nội người biết thông tin nội bộ; Điều 118 Luật Doanh nghiệp quy định cơng khai lợi ích liên quan thành viên HĐQT, thành viên BKS, GĐ/Tổng GĐ công ty (Điều 118) liệt kê chủ thể, giao dịch thông tin tương ứng phải công khai; Nghị định 102/2010/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết Luật Doanh nghiệp, Điều 28 bổ sung quy định cơng khai hóa người có liên quan giao dịch họ với công ty… Việc quy định rải rác theo kiểu liệt kê giao dịch dễ dẫn đến việc bỏ sót giao dịch tư lợi khơng kiểm sốt, cần thiết có quy định khái qt vấn đề Về chế kiểm soát giao dịch tư lợi, Luật Doanh nghiệp dừng lại mức độ cơng khai hóa giao dịch có liên quan chủ thể quản lý, thiếu sót nghiêm trọng Thiết chế đảm bảo thông tin công khai trung thực chịu trách nhiệm thơng tin có sai lệch? Chủ thể bị phát tham gia giao dịch tư lợi công khai thông tin sai thật bị xử lý nào? Các thông tin giao dịch thu thập thụ động từ tự nguyên khai báo hay công ty thu thập từ nhiều nguồn thông tin cách chủ động? Các vấn đề Luật Doanh nghiệp không đề cập đến Giao dịch liên quan đến người quản lý công ty, đặc biệt người đại diện theo pháp luật công ty vấn đề nhạy cảm thường dễ có khả gây tổn thất cho cơng ty Chính vậy, dù mơ hình quản trị đa hội đồng hay mơ hình quản trị đơn hội đồng pháp luật cần quy định chặt chẽ vấn đề theo hướng quy định rõ 67 phạm vi giao dịch tư lợi, phương thức kiểm soát, chế đảm bảo thực phương thức kiểm soát giao dịch tư lợi 3.2 Giải pháp hồn thiện pháp luật mơ hình quản trị cơng ty cổ phần 3.2.1 Hồn thiện pháp luật mơ hình quản trị đa hội đồng Thứ nhất, cần thiết nâng tỷ lệ thành viên độc lập, không điều hành HĐQT từ chiếm 1/3 lên 1/2 tổng số thành viên HĐQT, theo HĐQT phải có 1/2 số thành viên khơng điều hành Trên sở này, thống sửa Điều 11 Quy chế quản trị công ty Điều 24 Điều lệ mẫu với nội dung tương ứng Bên cạnh đó, hướng dẫn chi tiết thành viên HĐQT độc lập thành viên HĐQT không điều hành Cụ thể: Khẳng định vai trò đảm bảo tính khách quan thành viên định HĐQT Hướng dẫn cụ thể việc tìm kiếm xác định thành viên HĐQT độc lập, khơng điều hành Theo đó, thành viên độc lập, không điều hành chuyên gia hiểu biết quản trị công ty, cổ đơng có mối liên quan tới công ty Chế độ lương thưởng thành viên thực theo hợp đồng lao động tách biệt lợi ích với thành viên khác HĐQT, GĐ/Tổng GĐ người quản lý khác Thứ hai, bổ sung quy định xác định cổ đông thiểu số Luật Doannh nghiệp xác định cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 10% tổng số cổ phần trở lên có thêm số quyền khác so với cổ đông phổ thông 74 Đồng thời, Luật doanh nghiệp quy định mức cổ đông sở hữu 5% tổng số vốn điều lệ tham gia Hội đồng quản trị mức sở để cổ đông phải đăng ký/báo cáo với quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền kể từ ngày có tỷ lệ sở hữu đó75 Trong đó, Luật Chứng khốn 2006 quy định: Cổ đông lớn cổ đông sở hữu 74 Điều 79, khoản 2, 3, Luật Doanh nghiệp 2005 75 Điều 110, khoản 1, điểm b Luật Doanh nghiệp 2005 Điều 86, khoản Luật Doanh nghiệp 2005; Điều 29 Luật Chứng khoán 2006 68 trực tiếp gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu tổ chức phát hành76 Như vậy, cổ đông “không lớn” cổ đông sở hữu 5% tổng số cổ phần công ty, theo tinh thần quy định này, hiểu cổ đơng nhỏ hay cổ đông thiểu số Như vậy, có chênh quy định Luật Doanh nghiệp Luật Chứng khoán 10% tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn Xét mặt thời gian ban hành luật tính hợp lý cho thấy tỷ lệ sở hữu 5% tổng số cổ phần mốc hợp lý để xác định cổ đông thiểu số Cụ thể cổ đông thiểu số cổ đông sở hữu 5% tổng số cổ phần công ty Theo điều chỉnh tỷ lệ đề cập khoản 2, Điều 79 Luật Doanh nghiệp xuống 5%, vừa phù hợp với thực tiễn, vừa tương đồng với luật Chứng khốn 2006 sau: “2 Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thơng thời hạn liên tục sáu tháng tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ cơng ty có quyền sau đây: a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt (nếu có); ……………….” Thứ ba, xây dựng chế bảo vệ cổ đông thiểu số cách rõ ràng Bao gồm: Quy định quyền khiếu nại cổ đông với định ĐHĐCĐ HĐQT, cổ đơng thiểu số phép tiếp cận tài liệu, báo cáo liên quan đến vấn đề khiếu nại BKS, HĐQT có nghĩa vụ giải trình sau tiếp cận tài liệu cổ đơng chứng minh khiếu nại có Quy định cụ thể quyền khởi kiện nhóm cổ đơng sở hữu 1% vòng liên tục sáu tháng Cụ thể: - Thu hẹp phạm vi khởi kiện, theo cổ đơng có quyền khiếu kiện hành vi vi phạm thành viên HĐQT, GĐ/Tổng GĐ quy định hành vi gây thiệt hại vật chất bất lợi khác cho công ty - Bổ sung quy định quyền cổ đông khởi kiện để yêu cầu Tòa án tun bố giao dịch vơ hiệu thành viên HĐQT giao kết, thực vi phạm quy định 76 Khoản điều Luật Chứng khoán 69 khoản 2, khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp Cụ thể, HĐQT có hành vi vi phạm trình chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần nhất, tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ cơng ty, cổ đơng có quyền khởi kiện, để bảo vệ quyền lợi họ, doanh nghiệp… Tuy nhiên, tương tự trên, để tránh tình trạng khiếu kiện tràn lan, tác động xấu đến hoạt động bình thường doanh nghiệp, nên quy định cổ đơng có quyền khởi kiện giao dịch, hợp đồng gây thiệt hại vật chất bất lợi khác cho doanh nghiệp - Quy định trường hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện nhân danh công ty Tuy nhiên vấn đề cần phải có chế phối hợp định cổ đông đề nghị khởi kiện người đại diện theo pháp luật công ty Trường hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng khởi kiện nhân danh cơng ty chi phí khởi kiện tính vào chi phí hoạt động công ty Dự thảo Lần Luật Doanh nghiệp Điều 167 có quy định “cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu 1% số cổ phần phổ thông liên tục thời hạn sáu tháng có quyền tự nhân danh cơng ty khởi kiện trách nhiệm dân thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc”, nhiên cần thiết hướng dẫn cụ thể trường hợp cổ đơng, nhóm cổ đơng nhân danh cơng ty khởi kiện - Bổ sung quy định quyền cách thức tiếp cận tài liệu, thông tin liên quan tới vấn đề khởi kiện cổ đơng, nhóm cổ đơng Theo đó, thành viên HĐQT, GĐ/Tổng GĐ người quản lý khác phải tạo điều kiện cho cổ đơng, nhóm cổ đơng xem xét, chép tài liệu có liên quan Thứ tư, quy định CTCP lựa chọn có nhiều đại diện theo pháp luật Phạm vi đại diện theo pháp luật phân định theo lĩnh vực khu vực công ty hoạt động phải quy định rõ điều lệ công ty Thực tế hoạt động tất loại hình cơng ty, người đại diện theo pháp luật có quyền đại diện đương nhiên cho doanh nghiệp đối nội lẫn đối ngoại, từ thông báo thay đổi, tổ chức lại cơng ty với quan có thẩm quyền bên liên quan giải thể, thay đổi ngành nghề đăng ký kinh doanh ký kết hợp đồng kinh doanh, thuê trụ sở… Và sở thông tin người đại diện theo pháp luật 70 đăng ký với quan thẩm quyền mà hoạt động, giao dịch xác định hợp pháp hay không hợp pháp Bộ luật Dân 2005, Khoản Điều 144 ghi nhận “người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực giao dịch dân lợi ích người đại diện” Như vậy, theo tinh thần Bộ luật Dân phù hợp với thực tế, Luật Doanh nghiệp nên có bổ sung kịp thời phạm vi chức đại diện người đại diện theo pháp luật Theo đó, pháp luật nên cho phép công ty tùy theo quy mô nhu cầu có hay nhiều đại diện theo pháp luật, nhiên số nên hạn chế tối đa, q nhiều gây khó khăn cho bên thứ ba xác định đại diện theo pháp luật có thẩm quyền cơng ty để tiến hành giao dịch Các đại diện theo pháp luật khác quy định phạm vi đại diện cụ thể khác nhau, tránh gây chồng chéo, đặc biệt Điều lệ cơng ty Có ý kiến cho việc cho phép cơng ty có đại diện khơng khả thi điều gây bất lợi cho bên đối tác xác định người có thẩm quyền thay mặt công ty ký kết, giao dịch với họ, dẫn đến khả lớn hợp đồng vô hiệu thiệt hại xảy khác77 Tuy nhiên, trước ký kết hợp đồng, tiến hành giao dịch bên cần phải tìm hiểu rõ thơng tin bên kia, yêu cầu văn chứng minh thẩm quyền hợp lý Điều thể tính chun nghiệp mơi trường kinh doanh, việc có đại diện theo pháp luật khơng có trở ngại Tại phiên họp Ban soạn thảo Dự án Bộ luật dân sửa đổi ngày 13/3/2014, Phó Vụ trưởng Vụ Pháp chế (Bộ Cơng Thương) khơng đồng tình việc có đại diện theo pháp luật cơng ty78 Theo đó, cho việc quy định đại diện theo pháp luật vừa bảo đảm tập trung, thống điều hành hoạt động pháp nhân, vừa tránh gây khó khăn cho pháp nhân xác lập, thực hành vi pháp lý 77 Phạm Thị Minh Trang (2011), “Người đại diện theo pháp luật, anh ai?”, Thời báo Kinh tế Sài Gòn, ngày 12/10/2012, http://www.thesaigontimes.vn/62651/Nguoi-dai-dien-theo-phap-luat-anh-la-ai?.html 78 Pháp luật VN (2014), “Doanh nghiệp có nhiều đại diện theo pháp luật?”, Báo mới, ngày 15/03/2014, http://www.baomoi.com/Doanh-nghiep-co-the-co-nhieu-dai-dien-theo-phap-luat/45/13314467.epi 71 người đại diện khơng có đồng thuận với Trong trường hợp cần nhiều người đại diện để xác lập, thực hành vi pháp nhân hồn tồn áp dụng chế định đại diện theo ủy quyền79 Tuy nhiên, việc không đồng thuận đại diện theo pháp luật cơng ty giải pháp luật doanh nghiệp Điều lệ công ty quy định rõ ràng phạm vi đại diện người Theo đó, chế có người đại diện theo pháp luật công ty không gây phân quyền, manh mún mà giúp cho công ty xử lý giao dịch, hợp đồng linh hoạt, nhanh chóng Hơn việc lựa chọn hay nhiều đại diện hoàn toàn phụ thuộc vào nhu cầu dựa quy mô công ty Thứ năm, sửa đổi quy định BKS, cụ thể: - Bổ sung quy định thành viên BKS không đồng thời người lao động kiêm nhiệm chức danh khác công ty - Bổ sung thông tin mà công ty đại chúng cần công bố thông báo phải bao gồm Báo cáo Ban kiểm soát - Mở rộng thẩm quyền Ban kiểm sốt, theo BKS có thẩm quyền yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm thành viên HĐQT, GĐ/Tổng GĐ có quyền định biện pháp xử phạt vật chất đối tượng khơng tn thủ Bên cạnh cần thiết cho phép BKS có quyền tham gia định vào miễn nhiệm, cách chức thành viên HĐQT, GĐ/Tổng GĐ - Mở rộng phạm vi thực Báo cáo BKS, theo bổ sung BKS tiến hành thẩm định giải trình với dự án thành viên HĐQT, GĐ/Tổng GĐ đưa - Quy định BKS phải hoàn thành báo cáo hoạt động HĐQT, GĐ/Tổng GĐ theo quý cổ đông, nhóm cổ đơng có quyền tiếp cận báo cáo theo quý Điều giúp cổ đông giám sát thường xuyên phát kịp thời vi phạm xảy Toàn báo cáo tổng hợp trình lên ĐHĐCĐ thường niên hàng năm 79 Pháp luật VN (2014), “Doanh nghiệp có nhiều đại diện theo pháp luật?”, Báo mới, ngày 15/03/2014, http://www.baomoi.com/Doanh-nghiep-co-the-co-nhieu-dai-dien-theo-phap-luat/45/13314467.epi 72 Thứ sáu, xây dựng định nghĩa khái quát giao dịch tư lợi, quy định cụ thể phận chịu trách nhiệm tính trung thực thơng tin giao dịch có liên quan công khai, chế tài xử lý việc công khai giao dịch bị vi phạm công khai không đúng, không đầy đủ… Thứ bảy, thay đổi chế định thư ký cơng ty, theo thư ký ĐHĐCĐ định BKS định Bên cạnh cần bổ sung quy định, mở rộng phạm vi quyền hạn thư ký: ghi nhận quyền tiếp cận, xem xét, trích lục báo cáo tài liệu khác; quyền yêu cầu cá nhân có hành vi vi phạm phải thực theo quy định pháp luật quyền khiếu nại Nghị quyết, biên họp HĐQT Thứ tám, nâng cao hiệu việc công bố thông tin công ty niêm yết Cụ thể: khuyến khích tiến tới quy định cơng bố báo cáo tài tiếng Anh có chế tài xử phạt nghiêm khắc với vi phạm công bố thông tin định kỳ báo cáo tài cơng ty niêm yết Cụ thể, tùy theo mức độ vi phạm việc chậm công bố thơng tin, UBCKNN phạt tiền hành từ 100 triệu đến 200 triệu (thay mức phạt tối đa 70 triệu nay), đồng thời đưa tín hiệu cảnh báo cho nhà đầu tư Cần có quy định, số trường hợp đặc biệt, lý khách quan, cơng ty niêm yết xin lùi thời hạn cơng bố thơng tin báo cáo tài quý năm quy định thời hạn tối đa không ngày báo cáo tài quý 10 ngày báo cáo tài năm, để đảm bảo khách quan công công ty tính kịp thời thơng tin cho nhà đầu tư Thiết nghĩ, trường hợp chưa có quy định xử phạt hành trường hợp phải giải trình báo cáo tài với sai sót nghiêm trọng, quan quản lý thị trường áp dụng biện pháp cơng bố rộng rãi danh sách cơng ty thường xun có tượng bất số liệu báo cáo tài trước sau kiểm tốn, cơng ty thường xun lặp lại lỗi bị nhắc nhở 3.2.2 Xây dựng mơ hình quản trị đơn hội đồng phù hợp Để tiếp nhận xu hướng cho phép công ty lựa chọn mơ hình quản trị phù hợp cần thiết ban hành quy định mơ hình quản trị đơn hội đồng Theo đó, tiến hành xây dựng pháp luật mơ hình quản trị đơn hội đồng bao gồm nội dung: Cấu trúc mơ hình đơn hội đồng; chế thiết lập thiết chế cấu trúc mơ hình đơn hội đồng 73 quyền nghĩa vụ tương ứng với thiết chế; chế vận hành, hoạt động cấu trúc mơ hình đơn hội đồng gồm cách thức thực chức thiết chế, chế giám sát… Trong mơ hình quản trị này, quyền vai trò Đại hội đồng cổ đông, cổ đông ghi nhận tương tự mơ hình quản trị đa hội đồng mà Luật Doanh nghiệp quy định, có sửa đổi bổ sung phù hợp đề cập phần Điểm cần trọng mơ hình đảm bảo vai trò thành viên hội đồng quản trị độc lập, khơng điều hành Theo đó, cần thiết xây dựng tỷ lệ thành viên hội đồng quản trị không điều hành ngang với số lượng thành viên hội đồng quản trị lại, tương đương 1/2 số thành viên hội đồng quản trị Tiêu chuẩn thành viên hội đồng quản trị độc lập không điều hành phải quy định cách chặt chẽ, đảm bảo độc lập quyền lợi so với thành viên khác KẾT LUẬN CHƢƠNG Mơ hình quản trị CTCP mà pháp luật Việt Nam ghi nhận xây dựng cấu trúc quản lý, điều hành hài hòa phù hợp, khơng cần thiết phải xây dựng mơ hình quản trị hồn tồn mà thay vào nên phát huy hài hòa cấu trúc thơng qua việc hồn thiện chế, quy trình bất cập thiếu sót Đồng thời với q trình đó, cần nâng cao mức độ tn thủ pháp luật mơ hình quản trị chủ thể điều hành, quản lý công ty Tiếp thu thông lệ quản trị công ty giới, việc cho phép cơng ty lựa chọn mơ hình quản trị xu hướng nên học hỏi Trong giải trình dự thảo Luật doanh nghiệp sửa đổi đầu năm nay, Bộ Kế hoạch Đầu tư đưa để xuất bổ sung mơ hình hội đồng cấp có thiết chế đặc trưng thành viên hội đồng quản trị độc lập, không điều hành Tuy nhiên, để tránh tình trạng Ban kiểm soát trước đây, thành viên hội đồng quản trị độc lập không điều hành phải quy định cách chặt chẽ từ chế bầu, bổ nhiệm hay thuê; tiêu chuẩn cần đáp ứng; chức cụ thể phương thức đảm bảo thực thi Chỉ đảm bảo tính độc lập thiết chế này, việc ghi nhận thêm mơ hình cho phép công ty lựa chọn đem lại hiệu 74 KẾT LUẬN Trong vòng mười năm trở lại đây, Việt Nam tham gia nhiều dự án đánh giá tình hình thực QTCT tổ chức giới Mơ hình quản trị CTCP pháp luật Việt Nam xây dựng có phân định theo ba loại hình: CTCP thơng thường, cơng ty đại chúng (chưa niêm yết) công ty niêm yết Trong mơ hình quản trị CTCP thơng thường mang tính chất mức độ chặt chẽ tăng dần công ty đại chúng công ty niêm yết Điều phù hợp với quy mơ tính cơng khai loại hình cơng ty cổ phần Về mặt lý thuyết, xét tổng thể, cấu trúc quản trị mà pháp luật mơ hình quản trị CTCP Việt Nam xây dựng tỏ hài hòa tiến so với hai mơ hình quản trị công ty truyền thống giới mô hình hội đồng đơn theo pháp luật Anh – Mỹ mơ hình hội đồng kép theo pháp luật Đức Tuy nhiên, kết đánh giá nhiều khảo sát cho thấy hiệu mà mơ hình quản trị CTCP Việt Nam đem lại không cao Tiếp nhận xu hướng quản trị giới, pháp luật Việt Nam nên cho phép cơng ty có quyền lựa chọn mơ hình quản trị phù hợp theo hai mơ hình: Mơ hình quản trị đa hội đồng Luật Doanh nghiệp 2005 quy định bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng Giám đốc Ban kiểm sốt Trong ĐHĐCĐ bầu thành viên HĐQT thành viên BKS, HĐQT cử thuê người làm Giám đốc/Tổng giám đốc công ty BKS có chức giám sát hoạt động quản lý thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm nghĩa vụ trước HĐHCĐ Mơ hình quản trị đơn hội đồng bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị Giám đốc, Tổng giám đốc Trong đó, phải có tỷ lệ định thành viên Hội đồng quản trị phải thành viên độc lập, không điều hành thực chức giám sát tổ chức thực kiểm soát việc quản lý điều hành công ty Trên sở xu hướng này, tác giả đưa ta hai nhóm giải pháp cho mơ hình quản trị cơng ty Việt Nam, cụ thể: Thứ nhất, hoàn thiện quy định pháp luật mơ hình quản trị đa hội đồng nay; Thứ hai, bổ sung khung pháp lý điều chỉnh mơ hình quản trị đơn hội đồng phù hợp DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO VĂN BẢN PHÁP LUẬT 1.Bộ Tài (2010), Thơng tư số: 52/2012/TT-BTC, 05/04/2012 Hướng dẫn việc công bố thông tin thị trường chứng khốn, Hà Nội 2.Bộ Tài (2007), Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 Bộ trưởng Bộ Tài việc ban hành Quy chế Quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán/ Trung tâm giao dịch chứng khốn, Hà Nội 3.Bộ Tài (2007), Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 Bộ trưởng Bộ Tài việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho cơng ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn/ Trung tâm giao dịch chứng khoán, Hà nội 4.Bộ Tài (2012), Thơng tư 121/TT-BTC Quản Trị Cơng Ty Đại Chúng ban hành ngày 26/7/2012, có hiệu lực từ tháng 9/2012 5.Chính phủ (2010), Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010 Hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp 6.Chính phủ (2007), Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 hướng dẫn thi hành số điều Luật Chứng khoán năm 2006, Hà Nội 7.Chính phủ (2007), Nghị định 36/2007/NĐ-CP xử phạt vi phạm hành lĩnh vực chứng khốn, Hà Nội 8.Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi), Dự thảo trình Ủy ban thường vụ Quốc hội Phiên họp thứ 24, ngày 21/04/2014 9.Quốc hội (2005), Luật Doanh nghiệp, Hà Nội 10 Quốc hội (2006), Luật Chứng khoán, Hà Nội CÁC TÀI LIỆU THAM KHẢO KHÁC An Huy (2009), “Hồn thiện CBTT nâng cao tính minh bạch cơng Thị trường chứng khốn”, Tạp chí Chứng khoán Việt nam (số tháng 5/2009) Báo cáo thẻ điểm Quản trị công ty 2012.Tr13 3.Bộ Kế hoạch Đầu tư (2014), “Thuyết minh chi tiết nội dung Dự án Luật Doanh nghiệp (sửa đổi)”, Dự thảo online, tháng 4/2014 4.Bùi Xuân Hải (2006), “Tiếp nhận pháp luật nước ngồi: Lý thuyết thực tiễn pháp luật cơng ty Việt Nam”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp (số 7/2006) 5.Bùi Xn Hải (2012), “Lý luận mơ hình quản trị cơng ty nước ngồi vấn đề tiếp nhận vào Việt Nam”, Tạp chí Nhà nước Pháp luật (số 5/2012) 6.Comparative study of Corporate governance codes relevant to the European union and its members states, tr3 7.Đại học Luật Hà Nội (2010), Giáo trình lý luận nhà nước pháp luật, NXB Công An Nhân Dân, Hà Nội, Tr75 – 77 8.IFC (2010), Cẩm nang quản trị công ty, Dự án quản trị công ty Việt Nam, Hà Nội; 9.Ira M Millstein (trưởng nhóm nghiên cứu) (1998), Quản trị công ty nâng cao lực cạnh tranh tiếp cận nguồn vốn thị trường tồn cầu, Báo cáo đệ trình lên OECD nhóm tư vấn kinh doanh quản trị công ty, CIEM & Tổ chức Hợp tác Kỹ thuật Đức (GTZ), NXB Giao Thơng Vận tải, TPHCM 10 Ths Lê Hồng Phúc (2012), “Thực trạng giải pháp nâng cao chất lượng thơng tin tài Cơng ty niêm yết thị trường chứng khốn Việt Nam”, Tạp chí Kiểm tốn (số 03/2012) 11.Lê Vũ Nam (2012), “Đánh giá khung pháp lý quản trị công ty kiến nghị hồn thiện”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp (số 14/2012) 12 Ngân hàng Thế Giới (2006), Báo cáo tình hình tuân thủ chuẩn mực nguyên tắc quản trị Công ty, Hà Nội 13 Nông Thị Hồng Dung (2013), Pháp luật quản trị công ty niêm yết thị trường chứng khoán từ thực tiễn thành phố Hồ Chí Minh, Luận văn thạc sỹ, Học viện Khoa học xã hội 14 Nguyễn Đình Cung (2008), Quản trị công ty cổ phần Việt Nam – Quy định pháp luật, hiệu lực thực tế vấn đề, Hà Nội 15.Ngân hàng Thế giới (WB) (2006), Báo cáo Tình hình Tuân thủ Chuẩn mực Nguyên Tắc (ROSC) quản trị cơng ty, Đánh giá Tình hình Quản trị công ty Việt Nam, Hà Nội 16 TS.Nguyễn Thị Dung, Nguyễn Như Chính (2009), “Đảm bảo quyền lợi cổ đông công ti cổ phần theo Nguyên tắc quản trị cơng ti OECD”, Tạp chí Luật học (số 10/2009) 17.The OECD, Các nguyên tắc quản trị công ty OECD (The OECD Principles of Corporate Governance) 18 Tổ chức tài quốc tế (2012), Báo cáo thẻ điểm quản trị 2012 19 World Bank (2006), Đánh giá Tình hình quản trị cơng ty Việt Nam, Báo cáo Tình hình tuân thủ Chuẩn mực Nguyên tắc (ROSC); TÀI LIỆU WEB Ths Bùi Xuân Hải, “Cấu trúc quản trị nội công ty cổ phần Việt Nam”, ngày 24 tháng năm 2013, http://luatsuquangthai.vn/luat-su/chi-tiet/cau-trucquan-tri-noi-bo-cua-cong-ty-co-phan-viet-nam-3.html 2.“Cổ đông nhỏ lại bị tước quyền dự họp ĐHĐCĐ”, http://avsc.vn/portal/news/print.do?id=7027 Diệu Minh (2010), “Tham dự ĐHĐCĐ phải có…500 triệu”, Vietstock, ngày 19/03/2010, http://vietstock.vn/PrintView.aspx?ArticleID=147579 Giản Phúc (2013), “Khó tìm thành viên hội đồng quản trị độc lập?”, Báo Người lao động, ngày 10/09/2013, http://nld.com.vn/tai-chinh/kho-tim-thanh-vien-hoidong-quan-tri-doc-lap-20130910074045187.htm http:// tratu.soha.vn Mai Phương, “Lãi thành lỗ công ty Bông Bạch Tuyết”, Thanh niên Online, ngày 11/07/2009, http://www.thanhnien.com.vn/news1/pages/200828/250043.aspx Nguyễn Ngọc Bích (2008), “Mơ hình quản trị cơng ty đại chúng”, Báo Doanh nhân, ngày 12/03/2008, http://doanhnhan.vneconomy.vn/61513P0C5/mo-hinh-quan-tri-trong-cong-tydai-chung.htm PGS.TS Phạm Duy Nghĩa, “Sự thay đổi pháp luật công ty CHLB Đức so sánh với pháp luật công ty Việt Nam”, ngày 25 tháng năm 2013, http://luatsuquangthai.vn/luat-su/chi-tiet/su-thay-doi-trong-phap-luat-cong-tychlb-duc-va-so-sanh-voi-phap-luat-cong-ty-viet-nam-38.html Phạm Thị Minh Trang (2011), “Người đại diện theo pháp luật, anh ai?”, Thời báo Kinh tế Sài gòn, ngày 12/10/2012, http://www.thesaigontimes.vn/62651/Nguoi-dai-dien-theo-phap-luat-anh-laai?.html 10 Pháp luật VN (2014), “Doanh nghiệp có nhiều đại diện theo pháp luật?”, Báo mới, ngày 15/03/2014, http://www.baomoi.com/Doanh-nghiep-co-the-conhieu-dai-dien-theo-phap-luat/45/13314467.epi 11.Ths.Trương Vĩnh Xuân, “Quyền dự họp đại hội đồng cổ đông cổ đông nhỏ công ty cổ phần nay”, http://luatminhkhue.vn/quan-tri/quyen-du-hop-daihoi-co-dong-cua-co-dong-nho-cong-ty-co-phan-hien-nay.aspx 12 Vietstock (2013), “Chỉ 29 DN niêm yết đảm bảo tốt nghĩa vụ công bố thông tin TTCK năm 2013, họ ai?”, Vietstock, ngày 19/12/2013, http://vietstock.vn/2013/12/chi-29-dn-niem-yet-dam-bao-tot-nghia-vu-cong-bothong-tin-tren-ttck-nam-2013-ho-la-ai-830-325462.htm 13 What is Governance?, Black’s Law Dictionary, http://thelawdictionary.org/governance/ 14 What is Corporate Governance?, http://www.ifc.org/wps/wcm/connect/RegProjects_Ext_Content/IFC_External_ Corporate_Site/CACGP_Home/CG/ ... http://luatsuquangthai.vn/luat-su/chi-tiet/su-thay-doi-trong-phap-luatcong -ty- chlb-duc-va-so-sanh-voi-phap-luat-cong -ty- viet -nam- 38.html 22 Ths Bùi Xuân Hải, “Cấu trúc quản trị nội công ty cổ phần Việt Nam , ngày... http://luatsuquangthai.vn/luat-su/chi-tiet/su-thay-doi-trong-phap-luatcong -ty- chlb-duc-va-so-sanh-voi-phap-luat-cong -ty- viet -nam- 38.html 19 mà mang tính pha trộn hai mơ hình Cụ thể, cấu trúc quản trị công ty cổ phần Việt. .. trúc quản trị 21 CHƢƠNG 2: PHÁP LUẬT VỀ MƠ HÌNH QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TẠI VIỆT NAM HIỆN NAY 2.1 Quy định pháp luật mô hình quản trị CTCP Việt Nam 2.1.1 Các loại hình cơng ty cổ phần Việt Nam