Luận văn thạc sĩ Hoạt động mua lại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam

Từ đây vấn đề đặt ra chính là động cơ của các vụ M&A mang màu sắc lợi ích cá nhân, sử dụng sáp nhập và thâu tóm để trục lợi, chu chuyển vốn không minh bạch, … Bên cạnh đó tồn tại một thự

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH

NGUYỄN QUANG QUÝ

HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP

TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

Chuyên ngành : Tài chính - Ngân hàng

Mã số : 60340201

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC : PGS-TS TRƯƠNG QUANG THÔNG

Tp Hồ Chí Minh - Năm 2014

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn đều có nguồn gốc trung thực

và được phép công bố

Thành phố Hồ Chí Minh - năm 2014

Nguyễn Quang Quý

MỤC LỤC

Trang phụ bìa

Lời cam đoan

Mục lục

Danh mục các chữ viết tắt

Danh mục các hình

Lời mở đầu

Trang CHƯƠNG 1 : TỔNG QUAN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG

THƯƠNG MẠI 1

1.1 Khái niệm về mua lại và sáp nhập ngân hàng 1

1.2 Phân loại mua lại và sáp nhập ngân hàng 3

1.2.1 Phân loại mua lại ngân hàng 3

1.2.2 Phân loại sáp nhập ngân hàng 3

1.3 Động cơ, phương thức mua lại và sáp nhập ngân hàng 4

1.3.1 Động cơ mua lại và sáp nhập ngân hàng 4

1.3.2 Phương thức mua lại và sáp nhập ngân hàng 5

1.4 Những lợi ích và tiêu cực của việc mua lại và sáp nhập ngân hàng 7

1.4.1 Những lợi ích của việc mua lại và sáp nhập ngân hàng 7

1.4.2 Những tiêu cực của việc mua lại và sáp nhập ngân hàng 9

1.5 Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới 10

1.5.1 Thực trạng hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới 10

1.5.2 Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng 18

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 21

CHƯƠNG 2 : HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 22

2.1 Vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam và hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng thương mại 22

2.1.1 Tái cấu trúc ngân hàng thương mại và Ngân hàng Nhà nước 22

2.1.2 Sáp nhập ngân hàng thương mại trong quá trình tái cấu trúc 23

2.1.3 Các nhân tố ảnh hưởng hoạt động sáp nhập ngân hàng thương mại trong quá trình tái cấu trúc 25

2.1.4 Cơ quan thực hiện tái cấu trúc 28

2.1.5 Những khó khăn, thách thức chính trong quá trình tái cấu trúc 29

2.1.6 Những thiếu sót của quá trình tái cấu trúc 31

2.2 Nghiên cứu tình huống hợp nhất ba ngân hàng : Ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất, Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn và Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa 34

2.3 Nghiên cứu tình huống sáp nhập Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn - Hà Nội và Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội 42

KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 54

CHƯƠNG 3 : MỘT SỐ ĐỀ XUẤT NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 55

3.1 Đề xuất đối với Ngân hàng Nhà nước 55

3.2 Đề xuất đối với Ngân hàng thương mại : nâng cao hiệu quả định giá và quy trình mua lại và sáp nhập 59

3.2.1 Tìm kiếm mục tiêu phù hợp 59

3.2.2 Định giá và soát xét 61

3.2.3 Hoàn tất giao dịch và chuẩn bị các vấn đề sau sáp nhập 64

3.3 Các đề xuất hỗ trợ 66

3.3.1 Chủ động chuẩn bị sẽ mang lại kết quả tốt 66

3.3.2 Đánh giá và rút kinh nghiệm M&A 68

KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 69 KẾT LUẬN

TÀI LIỆU THAM KHẢO

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

BHTG bảo hiểm tiền gửi

BIDV Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam

DN doanh nghiệp

ĐHCĐ đại hội cổ đông

HBB Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội

M&A mergers and acquisitions (sáp nhập và mua lại)

NH ngân hàng

NHNN Ngân hàng Nhà nước

NHTM ngân hàng thương mại

NHTW ngân hàng trung ương

SCB Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn

SHB Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội

TCTD tổ chức tín dụng

TMCP thương mại cổ phần

Company) WTO Tổ chức Thương mại Thế giới

XĐGTDN xác định giá trị doanh nghiệp

DANH MỤC CÁC HÌNH

Hình 2.1 : Vốn chủ sở hữu, nợ phải trả, tổng tài sản của SCB giai đoạn

2010-2013

Hình 2.2 : Mức tăng so với năm trước của Vốn chủ sở hữu, nợ phải trả, tổng

tài sản của SCB giai đoạn 2010-2013

Hình 2.3 : Hệ số lợi nhuận sau thuế/tổng doanh thu, tỷ số lợi nhuận trên tài

sản, tỷ số lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu ngành ngân hàng theo Bảng xếp hạng V1000 năm 2013

Hình 2.4 : Tỷ số lợi nhuận trên tài sản, tỷ số lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu

của ngân hàng SHB giai đoạn 2010 – 2013

Hình 2.5 : Tỷ số lợi nhuận trên tài sản, tỷ số lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu

của ngân hàng SCB giai đoạn 2010 – 2013

Hình 3.1 : Thời gian từ khi hình thành ý tưởng đầu tư đến lúc hoàn tất giao

dịch M&A

Hình 3.2 : Giao dịch được tài trợ từ đâu ?

Hình 3.3 : Các biện pháp bổ sung khi thực hiện giao dịch

LỜI MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết, ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài

Trong những năm gần đây, những thuật ngữ kinh tế như : tái cấu trúc, sáp nhập, mua lại, thâu tóm, … đã trở nên phổ biến và quen thuộc tại Việt Nam Các hoạt động mua bán, sáp nhập ngày càng tăng lên về số lượng và phát triển mạnh cùng với thị trường chứng khoán Việt Nam, trở thành xu hướng thu hút sự quan tâm của các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp cổ phần - tài chính

Trên thế giới, hoạt động mua lại và sáp nhập đã có từ những năm cuối thế kỷ 19 với những xu hướng khác nhau khá rõ rệt và đem lại những kết quả khác nhau, kể cả trong ngắn hạn cũng như trong dài hạn Tại Việt Nam, M&A tuy còn khá mới mẻ nhưng đang có những bước đi đáng kể Phát biểu tại Hội nghị cạnh tranh Asean lần 2 ngày 13/09/2012 tại Thành phố Hồ Chí Minh, Thứ trưởng Bộ Công thương Trần Tuấn Anh cho biết trong ba năm qua, các thương vụ M&A đã không ngừng tăng lên, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng

Cụ thể, trong năm 2011 có 266 vụ với tổng giá trị giao dịch đạt 6,25 tỉ USD, tăng mạnh so với con số 295 vụ, trị giá 1,14 tỉ USD vào năm 2009 Riêng trong ba tháng đầu năm 2012, có 60 vụ M&A với trị giá khoảng 2 tỉ USD …

Trong năm 2011 tình hình kinh tế nói chung cũng như thị trường chứng khoán gặp nhiều khó khăn chính là nhân tố quan trọng thúc đẩy các thương

vụ M&A Hiểu đúng bản chất thì M&A đem lại lợi ích to lớn cho các bên tham gia, đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính-ngân hàng Nó không chỉ giúp các ngân hàng yếu kém thoát khỏi nguy cơ tan vỡ mà còn giúp ngân hàng mới tạo ra tổng giá trị lớn hơn, có năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh thị trường tốt hơn, hiệu quả vận hành cũng tốt hơn

Tuy nhiên thời gian qua, các diễn biến xung quanh các vụ thâu tóm NHTM cổ phần Sài Gòn Thương Tín, sáp nhập SHB-HBB lại cho thấy một

thực tế là một ngân hàng nhỏ bé lại có thể thâu tóm các ngân hàng khác lớn hơn mình rất nhiều Từ đây vấn đề đặt ra chính là động cơ của các vụ M&A mang màu sắc lợi ích cá nhân, sử dụng sáp nhập và thâu tóm để trục lợi, chu chuyển vốn không minh bạch, …

Bên cạnh đó tồn tại một thực trạng là tỉ lệ thành công của các vụ M&A ngân hàng đang còn rất thấp và đa phần các vụ M&A không tạo ra giá trị gia tăng, hoặc không tăng cường năng lực tài chính cũng như khả năng tuân thủ

và minh bạch hóa thông tin của hệ thống

Những dự báo cũng như thực tế đã diễn ra trong năm 2012 cho thấy xu thế M&A ngân hàng đã và đang tăng bên cạnh những dấu hiệu khả quan và các động thái hỗ trợ tích cực từ phía Chính phủ cho quá trình M&A ngành ngân hàng chứng minh rằng chúng ta hoàn toàn có thể tin tưởng vào viễn cảnh tốt đẹp hơn cho hệ thống ngân hàng Việt Nam

Những vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam vừa qua đã cho thấy những đặc trưng của M&A ngành ngân hàng và bộc lộ những mặt hiệu quả cũng như hạn chế đáng để suy ngẫm, đồng thời đặt ra những yêu cầu và thách thức trong việc quản lý và điều hành hoạt động M&A ngành ngân hàng Chính vì những

lý do nêu trên, tác giả đã lựa chọn đề tài khóa luận của mình là : “Hoạt động

mua l ại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam”

2 Mục đích nghiên cứu

Phân tích và đánh giá vai trò quản lý hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam thông qua các thể chế quản lý (Ủy ban chứng khoán, NHNN, …)

Phân tích các tình huống M&A ngân hàng thương mại tại Việt Nam nhằm làm rõ thực trạng hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam, rút ra một

số nhận xét và đề xuất nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động này

3 Đối tượng nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của luận văn này là hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng thương mại tại Việt Nam

Phạm vi nghiên cứu của đề tài là nghiên cứu tình huống các vụ M&A ngân hàng Việt Nam trong giai đoạn 2011-2012

4 Phương pháp nghiên cứu

Để làm rõ các mục đích nghiên cứu nêu trên, đề tài sử dụng phương pháp nghiên cứu hệ thống, phân tích, so sánh, thống kê và áp dụng nghiên cứu tình huống cụ thể trong hoạt động mua lại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam

5 Kết cấu đề tài

Nội dung của đề tài được chia làm 03 chương như sau :

Chương 1 : Tổng quan về mua lại và sáp nhập ngân hàng thương mại

Chương 2 : Hoạt động mua lại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam

Chương 3 : Một số đề xuất nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động mua lại và sáp nhập tại các ngân hàng thương mại Việt Nam

*************************

CHƯƠNG 1 : TỔNG QUAN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

1.1 Khái niệm về mua lại và sáp nhập ngân hàng

Tại Việt Nam, Luật Doanh nghiệp ban hành ngày 29 tháng 11 năm

2005 quy định :

Sáp nh ập doanh nghiệp : “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể

sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt

sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.” (Điều 153)

hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.” (Điều 152)

Việc mua lại doanh nghiệp không được đề cập đến trong Luật Doanh nghiệp mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ban hành ngày 03 tháng 12

năm 2004 : “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ

hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn

bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Điều 17)

Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 của NHNN Việt Nam quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại TCTD, mở rộng phạm vi các đối tượng được/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất; kế thừa tinh thần của Luật Doanh nghiệp năm 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh năm 2004 về tập trung kinh tế, đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối với WTO trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, cụ thể :

Về hình thức mua lại và sáp nhập, Thông tư quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại giữa các TCTD chỉ được tiến hành dưới một số hình thức nhất định Các hình thức sáp nhập bao gồm : Ngân hàng, công ty tài chính,

TCTD hợp tác sáp nhập vào một ngân hàng; công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính; công ty cho thuê tài chính sáp nhập vào một công ty cho thuê tài chính Các hình thức hợp nhất bao gồm : Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, công ty tài chính, TCTD hợp tác để thành một ngân hàng; các công ty tài chính hợp nhất thành một công ty tài chính; các công ty cho thuê tài chính hợp nhất thành một công ty cho thuê tài chính Các hình thức mua lại bao gồm : một ngân hàng được mua lại công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính; một công ty tài chính được mua lại công ty cho thuê tài chính

Sáp nhập ngân hàng là sự kết hợp của hai hoặc nhiều ngân hàng để tạo

ra một ngân hàng mới duy nhất có quy mô lớn hơn Sáp nhập thường do sự tự nguyện của các bên tham gia

Mua lại ngân hàng là việc một ngân hàng mua lại một ngân hàng khác, thông thường là một ngân hàng lớn hơn sẽ mua lại ngân hàng nhỏ hơn

Trên thực tế thì việc mua lại một ngân hàng và trở thành chủ sở hữu mới gắn liền với việc thâu tóm ngân hàng được mua lại, theo đó ngân hàng được mua lại không còn tồn tại, còn cổ phiếu vẫn tiếp tục được giao dịch

Việc sáp nhập xảy ra khi hai hay nhiều ngân hàng, thường có quy mô tương đương nhau, thỏa thuận để cùng trở thành một ngân hàng mới duy nhất

Cổ phiếu của các ngân hàng sáp nhập sẽ ngưng giao dịch và thay vào đó là cổ phiếu của ngân hàng mới

Như vậy, để có một thương vụ sáp nhập, mua lại, hay hợp nhất thì các ngân hàng phải cùng loại hình và phải có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả các bên tham gia Cùng với các quy định về việc thành lập ngân hàng mới, việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích của bên được mua lại, được sáp nhập, ta có cơ sở để xác định chính xác hình thức một thương vụ mua lại hay sáp nhập NHTM

1.2 Phân loại mua lại và sáp nhập ngân hàng

1.2.1 Phân loại mua lại ngân hàng

- Mua lại mang tính thù nghịch : ngân hàng mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của ngân hàng bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và dùng các phương thức khác khi không đạt được sự đồng thuận hay biết trước của ban điều hành ngân hàng bị mua lại Cổ đông của ngân hàng bị mua lại được hoàn tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát ngân hàng

- Mua lại có thiện chí : việc mua lại có thể vì lợi ích chung của cả hai bên tham gia, do đó có sự thỏa thuận và thương lượng giữa hai bên, bên mua lại và bên được mua lại

1.2.2 Phân loại sáp nhập ngân hàng

- Sáp nhập theo chiều ngang : là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai hay nhiều ngân hàng là đối thủ của nhau, kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần Khi hai hay nhiều đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau, họ không những giảm bớt cho mình đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại

- Sáp nhập theo chiều dọc : là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai hay nhiều ngân hàng có mối quan hệ người mua - người bán, nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của ngân hàng sáp nhập trên chuỗi giá trị đó Một ngân hàng có thể sáp nhập với một ngân hàng là nhà cung cấp sản phẩm dịch vụ của nó - gọi là sáp nhập lùi, hoặc mua lại ngân hàng có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm dịch vụ – gọi là sáp nhập tiến Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho ngân hàng tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng hoặc đầu ra sản

phẩm dịch vụ, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn cung cấp sản phẩm dịch vụ hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh

- Sáp nhập tổ hợp : bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác Nhóm thứ nhất là sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên sáp nhập không hề có mối quan hệ nào với nhau Nhóm thứ hai là sáp nhập bành trướng về địa lý, hai ngân hàng kinh doanh cùng một loại sản phẩm dịch vụ nhưng cung cấp trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý Nhóm thứ ba là sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai ngân hàng kinh doanh hai loại sản phẩm dịch vụ khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ hoặc tiếp thị gần giống nhau

1.3 Động cơ, phương thức mua lại và sáp nhập ngân hàng

1.3.1 Động cơ mua lại và sáp nhập ngân hàng

Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ M&A Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của ngân hàng mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao

Trước hết phải kể đến một động cơ mang tính chất trung tính, đó là M&A để tồn tại trong môi trường cạnh tranh khốc liệt Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu hôm nay, các ngân hàng buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là hợp nhất hoặc thâu tóm các ngân hàng khác Cạnh tranh thúc đẩy M&A, và M&A càng khiến cuộc cạnh tranh gay gắt hơn Để ngân hàng của mình không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm sáp nhập và địa vị của bản thân không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành các ngân hàng luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường

Động cơ của bên mua

Những ngân hàng mạnh mua lại ngân hàng khác thường nhằm tạo ra một ngân hàng mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí cũng như chiếm lĩnh thị trường tốt hơn, hiệu quả vận hành cao hơn

Trong nhiều trường hợp, bên mua muốn giảm bớt đối thủ cạnh tranh, hoặc đơn giản là chỉ muốn loại bỏ đối thủ - chính là bên bị mua lại

Động cơ của bên bán

Trong hoạt động M&A, bên bị mua lại thường ở thế bị động và không

có nhiều sự lựa chọn Phần lớn ngân hàng bị mua lại đang ở trong tình thế khó khăn về tài chính, cần sự tiếp sức để tiếp tục hoạt động và tồn tại Vì vậy việc sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau đôi khi cũng là sự lựa chọn của các bên tham gia Trong một số trường hợp, bên bị mua lại là ngân hàng đã thành công và ổn định trong một lĩnh vực nào đó, bán lại ngân hàng đơn giản chỉ vì lợi nhuận do thương hiệu ngân hàng mang lại

1.3.2 Phương thức mua lại và sáp nhập ngân hàng

(i) Chào thầu

Chào thầu là phương thức mà ngân hàng đi mua hoặc nhóm nhà đầu tư

có ý định mua lại ngân hàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu bán lại cổ phiếu của ngân hàng này với giá chào thầu đương nhiên phải cao hơn giá thị trường và đủ hấp dẫn cổ đông hiện hữu

Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng nhỏ hơn, tuy vậy có những trường hợp ngân hàng nhỏ hơn vẫn có thể “thôn tính” ngân hàng lớn hơn với những nguồn lực tài chính khổng lồ mà họ huy động được từ bên ngoài Nguồn lực tài chính có thể huy đồng bằng : (a) sử dụng vốn thặng dư, (b) huy động vốn từ cổ đông hiện hữu bằng cách phát hành hành cổ phiếu mới, phát hành trái phiếu chuyển đổi, (c) vay từ các TCTD

Mục tiêu trong thương vụ chào thầu là ngân hàng đi mua nắm đủ lượng

cổ phiếu chi phối để thay thế các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu Thương hiệu và cơ cấu tổ chức của ngân hàng bị mua lại có thể vẫn được giữ nguyên mà không nhất thiết phải sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại Ban quản trị của ngân hàng mục tiêu có thể chống lại việc bị mua lại bằng

cách tìm đủ nguồn lực tài chính mạnh hơn để đưa ra mức chào mua cổ phần cao hơn Dù sao đi nữa, việc bị tấn công theo phương thức chào thầu cũng sẽ làm ảnh hưởng lớn đến ngân hàng mục tiêu bị tấn công

(ii) Thương lượng tự nguyện

Thương lượng tự nguyện là hình thức khá phổ biến trong ngành tài chính – ngân hàng Khi các bên tham gia dự tính hoặc nhận thấy được những lợi ích tiềm tàng đem lại từ thương vụ sáp nhập thì ban điều hành các bên sẽ cùng thương thảo với nhau để tiến hành việc sáp nhập

Thương lượng tự nguyện cho thấy các bên tham gia ở trong thế chủ động và động cơ sáp nhập là rất rõ ràng Các ngân hàng tham gia sáp nhập theo hình thức này chủ yếu là các ngân hàng tầm vóc trung bình, sáp nhập lại với nhau để tạo thành một ngân hàng lớn hơn về quy mô hoạt động cũng như khả năng cạnh tranh, tận dụng được lợi thế về nguồn lực sẵn có Vì vậy có thể nói thương lượng tự nguyện là phương thức sáp nhập theo chiều ngang

(iii) Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Bên mua lại sẽ tiến hành thu gom cổ phiếu bằng nhiều hình thức như : thu mua dần trên thị trường chứng khoán, thu gom dưới hình thức chuyển nhượng từ các cổ đông nhỏ lẻ, từ các nhà đầu tư chiến lược

Phương thức thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán đòi hỏi bên mua lại cần có tiềm lực tài chính rất lớn và mang tính chất thôn tính đối thủ cạnh tranh hoặc ngân hàng mục tiêu Phương thức này cũng đòi hỏi thời gian tiến hành tương đối dài và sự chuẩn bị hết sức kỹ càng Việc thu gom cổ phiếu dưới hình thức chuyển nhượng thường diễn ra hết sức tinh vi và tính minh bạch không cao

(iv) Lôi kéo cổ đông bất mãn

Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn thường được tiến hành đi kèm phương thức thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Theo đó, bên

mua sẽ tìm cách thay đổi ban quản trị của ngân hàng mục tiêu để nắm quyền kiểm soát

Đầu tiên, bên mua thu gom một lượng cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu

để trở thành cổ đông tương đối lớn nhưng chưa đủ để chi phối Sau đó bên mua sẽ lợi dụng tình hình kinh doanh yếu kém của ngân hàng mục tiêu để lôi kéo các cổ đông bất mãn về phía mình và yêu cầu tiến hành đại hội cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ ban điều hành và ban quản trị cũ, bầu đại diện bên mua vào hội đồng quản trị mới

Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn thường được sử dụng trong các thương vụ M&A mang tính thù địch, nhằm thôn tính đối thủ

(v) Mua lại công ty

Phương thức mua lại công ty hay mua lại tài sản cũng tương tự phương thức chào thầu nhưng mang tính thỏa thuận Theo đó ngân hàng đi mua sẽ thương thảo với ngân hàng mục tiêu về việc mua lại tài sản của ngân hàng đó với mức giá đã được thẩm định trước đó để thống nhất mức giá phù hợp Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ

1.4 Những lợi ích và tiêu cực của việc mua lại và sáp nhập ngân hàng 1.4.1 Những lợi ích của việc mua lại và sáp nhập ngân hàng

Lợi ích mà các ngân hàng kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm :

- Cải thiện tình hình tài chính : về mặt giá trị thì giá trị của ngân hàng mới sau M&A phải lớn hơn tổng giá trị hiện tại của cả hai hoặc nhiều ngân hàng khi còn đứng riêng rẽ Qua đó, ngân hàng có thêm vốn khả dụng cũng như tăng khả năng tiếp cận nguồn vốn, cũng như chia sẻ những rủi ro và tăng cường tính minh bạch tài chính

- Giảm thiểu chi phí ngắn hạn : nói chung sáp nhập ngân hàng thường

có khuynh hướng giảm chi phí hành chánh Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví dụ như các công việc văn phòng, tài chính

kế toán hay marketing, … Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với

đòi hỏi tăng năng suất lao động Đây cũng là dịp tốt để các ngân hàng sắp xếp lại những vị trí làm việc kém hiệu quả Điều quan trọng là ngân hàng sẽ giảm thiểu trùng lặp trong mạng lưới phân phối

- Củng cố vị thế thị trường hay đạt được hiệu quả dựa vào quy mô : Một ngân hàng lớn lúc nào cũng có thế hơn khi giao dịch với các đối tác, ngân hàng lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán hơn là so với ngân hàng nhỏ Ngân hàng sau M&A sẽ tăng thị phần, tăng khách hàng, qua đó có thể tận dụng được những mối quan hệ khách hàng, tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ, cũng như tận dụng kiến thức sản phẩm để tạo cơ hội kinh doanh mới, nâng cao năng lực cạnh tranh

- Tận dụng quy mô dài hạn : Thông qua việc mua bán hoặc sáp nhập, ngân hàng mới có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh, tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên, giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm cũng như chi phí khi mua với khối lượng lớn

- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành : Một trong những mục tiêu của M&A là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu

và thu nhập Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối Bên cạnh đó, vị thế của ngân hàng mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư, ngân hàng lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một ngân hàng nhỏ

Trên thực tế, để đạt được sự cộng hưởng thường khó hơn người ta tưởng - nó không tự đến khi hai ngân hàng sáp nhập Đương nhiên khi hai ngân hàng sáp nhập dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế quy mô nhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại Trong nhiều trường hợp, một cộng một lại nhỏ hơn hai Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng Khá nhiều nhà quản lý ngân

hàng đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá ngân hàng

1.4.2 Những tiêu cực của việc mua lại và sáp nhập ngân hàng

Không phải thương vụ sáp nhập ngân hàng nào cũng có kết quả tốt và tích cực Kinh tế suy giảm, hoạt động M&A rất thu hút ngân hàng Tuy nhiên, bên cạnh mặt tích cực thì nhiều ngân hàng đang đối diện với “trái đắng” như hoạt động kinh doanh giảm sút, thương hiệu lu mờ hoặc bị thôn tính

Đầu tiên phải kể đến lợi ích của các cổ đông nhỏ, khi mà quyền lợi và ý kiến của họ có thể bị bỏ qua trong việc biểu quyết thông qua thương vụ sáp nhập Hơn nữa, các nhà đầu tư chiến lược hoặc các tổ chức tài chính đứng sau thương vụ sáp nhập nắm quyền chi phối mạnh giá cổ phiếu Động cơ của đa

số thương vụ sáp nhập đều xuất phát từ lợi ích cá nhân của nhà quản lý chứ không nhằm bảo vệ đa phần các nhà đầu tư nhỏ lẻ Điều này vô hình chung thường đưa đến những quyết định mua lại và sáp nhập không cần thiết hoặc thiếu tính minh bạch

Bên cạnh đó là rủi ro đem lại xuất phát từ lợi ích mong muốn của bên thứ ba, đó chính là các tổ chức tư vấn, ngân hàng đầu tư, ngân hàng luật, … Với mong muốn thu được phí dịch vụ và môi giới cao từ các giao dịch sáp nhập thành công, các tổ chức trung gian này dễ đưa ra những thống kê lạc quan, những kết quả đánh giá, tư vấn sai lệch

M&A đôi khi chỉ là những thương vụ nhằm thôn tính đối thủ để tăng tính cạnh tranh, chiếm thế độc quyền trong một lĩnh vực, một ngành nào đó

Hậu quả đáng kể của M&A đó là việc đánh mất thương hiệu, văn hóa ngân hàng mà phải mất một thời gian rất dài cùng nhiều khó khăn, tổn hao sức lực, trí tuệ để đạt được Một trong những cái giá không nhỏ khác mà các ông chủ mới phải gánh sau thương vụ mua lại là giải quyết khối nợ xấu, là phải tăng dự phòng rủi ro tín dụng bởi các món vay quá hạn từ ngân hàng được sáp nhập

M&A sẽ đem lại xu hướng chuyển dịch nhân sự mạnh mẽ từ việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động, sự dịch chuyển và thay đổi những vị trí, nguồn nhân sự, cũng như thay đổi môi trường làm việc Sự thay đổi nguồn nhân sự sau M&A là tất yếu nhưng dễ dẫn đến tình trạng không phù hợp, ức chế ở vị trí mới, môi trường mới, cũng như gây ra hiện tượng chảy máu chất xám Vì vậy việc nhận diện và đánh giá những khó khăn, thách thức sau M&A cũng như việc chuẩn bị những giải pháp khắc phục hiệu quả là rất quan trọng, mang tính sống còn

1.5 Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới

1.5.1 Thực trạng hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng trên thế giới

Trong làn sóng sáp nhập và mua lại diễn ra trên toàn cầu, thì lĩnh vực tài chính – ngân hàng luôn dẫn đầu về số lượng cũng như giá trị các thương

vụ Ngành tài chính – ngân hàng có một vị trí đặc biệt bởi chỉ với một biến động nhỏ của nó cũng có thể gây ra những tác động rất lớn đối với nền kinh tế của mỗi quốc gia và với xu hướng toàn cầu hóa đang diễn ra mạnh mẽ như hiện nay, tác động đó còn mang tính quốc tế cao hơn

Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Mỹ

Mỹ là nơi diễn ra các cuộc đại sáp nhập đầu tiên của thế giới với bốn làn sóng sáp nhập nửa sau thập niên 1960, nửa đầu thập niên 1980, nửa sau thập niên 1990 và năm 1992 Lĩnh vực tài chính – ngân hàng bị ảnh hưởng rất lớn từ các cuộc đại sáp nhập này Từ năm 1998 đến 2003, số lượng ngân hàng

ở Mỹ đã giảm từ khoảng 16.000 xuống khoảng 8.000

Sau cuộc khủng hoảng tín dụng nhà đất tại Mỹ nổ ra vào giữa năm

2007, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng xảy ra với tốc độ nhanh chưa từng thấy Từ đầu năm 2009 đến đến 6/6/2009, đã có 37 ngân hàng buộc phải đóng cửa và phải bán tài sản của mình so với 25 ngân hàng bị đóng cửa trong năm 2008 Tính đến hết quý 1/2009, FDIC (Quỹ Bảo hiểm Tiền gửi Liên bang) đã đưa trên 300 ngân hàng Mỹ vào diện “có vấn đề” so với 252 ngân

hàng vào quý 4/2008 – cao hơn 21% so với cùng kỳ năm 2008 và cao nhất trong 15 năm Một số thương vụ mua lại ngân hàng nổi bật tại Mỹ thời gian gần đây là :

+ Năm 2007 : Citizens Banking Corporation mua lại Republic Bancorp, thương vụ trị giá 1,048 tỷ USD Bank of America mua lại LaSalle Bank, thương vụ trị giá 21 tỷ USD

+ Năm 2008 : JPMorgan Chase mua lại Bear Stearns, thương vụ trị giá 1,1 tỷ USD Bank of Amrerica mua lại Merrill Lynch, thương vụ trị giá 50 tỷ USD Wells Fargo mua lại Wachovia, thương vụ trị giá 15,1 tỷ USD

+ Năm 2012 : PNC Financial Services mua lại RBC Bank, thương vụ trị giá 3,45 tỷ USD

+ Năm 2013 : FirstMerit Bank mua lại Citizens Republic Bancorp, thương vụ trị giá 912 tỷ USD

Những tiền đề và các yếu tố tác động chính tạo nên động cơ cho hoạt động M&A ngân hàng tại Mỹ, đó là :

Về bối cảnh lịch sử, Đạo luật Anti-Trust (chống độc quyền) và Đạo luật Bank Holding Company Act (công ty sở hữu ngân hàng) đã giới hạn hoạt động ngân hàng và khả năng mở rộng kinh doanh của các ngân hàng Mỹ Thêm vào đó, hệ thống ngân hàng Mỹ rơi vào cuộc khủng hoảng đổ vỡ tín dụng năm 1981 khiến các khoản vay tín dụng có giá trị lớn tại các nước Mỹ Latinh trở nên xấu đi, các ngân hàng Mỹ gặp khó khăn và phải chịu áp lực chuyển hướng kinh doanh và tái cơ cấu hệ thống Với sự ra đời của Đạo luật Riegle-Neal năm 1994, hoạt động M&A ngân hàng Mỹ được nới rộng ra, không còn giới hạn trong phạm vi tiểu bang mà có thể thực hiện xuyên các tiểu bang

Một trong những chiến lược chuyển hướng mà các ngân hàng Mỹ thực hiện là việc chuyển chiến lược kinh doanh sang phục vụ thị trường ngân hàng bán lẻ Các ngân hàng sử dụng chiến lược này nhằm phục vụ các khách hàng

có nhu cầu về các sản phẩm ngân hàng truyền thống như vay ngắn hạn, tín dụng bất động sản dài hạn, tiền gửi, … và kèm theo đó là các sản phẩm mới như quỹ tương hỗ, bảo hiểm, tư vấn đầu tư và các dịch vụ quản lý tài chính

Xu hướng này đã được thực hiện hiệu quả bởi các ngân hàng Citibank và Well Fargo Theo đó, để khuyến khích khách hàng sử dụng các dịch vụ, các ngân hàng giảm phí cho khách hàng sử dụng trọn gói các dịch vụ ngân hàng cung cấp và ngược lại, phí sẽ được tính tăng lên cho các khách hàng chỉ sử dụng các sản phẩm ngân hàng cơ bản truyền thống

Xu hướng cơ cấu thu nhập chủ yếu từ lãi chuyển sang từ thu phí dịch

vụ - dẫn đến xu hướng sáp nhập và mua lại giữa các ngân hàng với nhau hoặc giữa một chủ thể tài chính ngân hàng với một chủ thể tài chính phi ngân hàng Hành động này nhằm mục đích mở rộng dãy sản phẩm phục vụ và tăng cường các sản phẩm giá trị gia tăng, các sản phẩm trọn gói, … Do vậy, việc sáp nhập

và mua lại giữa các tổ chức ngân hàng với các công ty bảo hiểm, các công ty môi giới, các ngân hàng đầu tư trở nên phổ biến hơn Ngân hàng sau khi tiến hành sáp nhập và mua lại có thể trở thành một siêu thị tài chính bởi lẽ nó đã mua tất cả các công ty cung cấp các sản phẩm này

Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Châu Âu

Nhìn chung, hoạt động M&A ngân hàng ở Châu Âu diễn ra mạnh mẽ vào những năm thập niên 1990 cùng với sự hình thành và phát triển của Liên minh kinh tế tiền tệ Châu Âu, gắn với sự hình thành các mega bank ở cấp độ quốc gia từ năm 1999 dẫn đến sự hình thành và phát triển của các hoạt động mua lại và sáp nhập xuyên biên giới ở trong cộng đồng Châu Âu, và sự hình thành khối tài chính, tập đoàn tài chính Châu Âu Suy thoái kinh tế kéo dài khiến các ngân hàng tại Châu Âu ồ ạt đóng cửa, hoặc sáp nhập để tiết giảm chi phí và nâng cao hiệu quả hoạt động

Năm 2012, Hy Lạp là một trong những quốc gia chứng kiến số chi nhánh bị cắt giảm nhiều nhất với 5,7%, tại Ireland là 3,3%, tại Italia là 3,1%

Tây Ban Nha, một trong số các nền kinh tế đang gặp khó khăn nhất ở châu

Âu, các ngân hàng đã cắt giảm 4,9%, tương ứng 1.963 chi nhánh

Làn sóng sáp nhập ngân hàng Tây Ban Nha trong ba năm qua phần nào

lý giải cho sự cắt giảm mạnh mẽ các chi nhánh ngân hàng Sự sụp đổ của lĩnh vực bất động sản năm 2008 làm gia tăng nợ xấu, sụt giảm thu nhập của ngành ngân hàng, khiến các quốc gia phải xin cứu trợ của châu Âu càng cho thấy sự cấp bách phải cắt giảm quy mô hoạt động

Cắt giảm chi nhánh bằng cách sáp nhập trên khắp châu Âu sẽ cho phép các ngân hàng nâng cao hiệu quả hoạt động của các chi nhánh còn giữ lại Nhiều ngân hàng đang hướng tới mục tiêu xây dựng quầy giao dịch nhìn và cảm nhận tương tự như mô hình cửa hàng Apple kết hợp nhân viên giao dịch tại quầy và công nghệ Nhưng đây là sự quá độ có nguy cơ làm hàng triệu khách hàng tụt hậu, trừ khi ngân hàng duy trì dịch vụ tối thiểu tại quầy

Theo các chuyên gia kinh tế, tiến trình hợp nhất các ngân hàng ở Châu

Âu vẫn còn tiếp tục diễn ra mạnh mẽ trong những năm sắp tới Bởi vì, thứ

đổi mới về kỹ thuật và công nghệ ngân hàng, chính sách về tài chính ngân

hàng của các quốc gia, tiến trình toàn cầu hóa; thứ hai, số lượng các ngân

hàng trên đầu người ở cộng đồng Châu Âu nhiều gấp hai lần so với ở Mỹ,

chính vì thế sẽ còn rất nhiều cơ hội cho hoạt động M&A; thứ ba, môi trường

kinh doanh không đồng nhất giữa các quốc gia Châu Âu vẫn còn tồn tại, chính vì thế cùng với quá trình xây dựng cộng đồng Châu Âu thành một thị trường duy nhất sẽ tạo điều kiện cho hoạt động M&A diễn ra mạnh mẽ hơn

Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Nhật Bản

Hoạt động M&A ngân hàng tại Nhật Bản gắn liền với sự đổ vỡ bong bóng bất động sản, mà nguyên nhân là các khoản nợ xấu phát sinh từ các khoản đầu tư bất động sản và các khoản đầu tư kém hiệm quả khác Để khắc phục tình hình yếu kém trên, Chính phủ và các ngân hàng Nhật Bản đã thực

hiện hàng loạt vụ M&A ngân hàng Tuy nhiên, những vụ M&A lớn này vẫn không giải quyết được những vấn đề tồn đọng mà các ngân hàng này gặp phải, hiệu quả mang lại không cao, lợi ích kinh tế về quy mô thu được rất ít

và các ngân hàng vẫn chưa trở lại hoạt động hiệu quả do ảnh hưởng của các yếu tố phát sinh từ nền kinh tế đang trong giai đoạn suy thoái

Hoạt động M&A ngân hàng tại Nhật diễn ra mạnh mẽ hơn với quy mô lớn hơn do tác động cộng hưởng từ nền kinh tế Nhật Bản yếu kém và cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ khu vực Đông Á Các hoạt động M&A được thực hiện với mục đích là cắt giảm chi phí, nâng cao hiệu quả hoạt động và giúp các ngân hàng vượt qua khủng hoảng

Ngày 04/01/2006 chứng kiến sự sáp nhập giữa ngân hàng lớn thứ hai Nhật Bản là Mitsubishi Tokyo với ngân hàng lớn thứ tư UFJ, hình thành nên Mitsubishi UFJ Finacial Group (MUFG) – ngân hàng lớn nhất thế giới có tổng tài sản 1,64 nghìn tỷ USD (vượt qua Citibank) Sự kết hợp giữa thế mạnh của UFJ ở thị trường bán lẻ và các khu vực ngoài Nhật Bản cùng với thương hiệu quốc tế và các mối quan hệ với các đại tập đoàn của Mitsubishi Tokyo sẽ giúp MUFG tạo nên một vị thế vững chắc trong hệ thống tài chính – ngân hàng

Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Trung Quốc

Để tăng khả năng cạnh tranh của các NHTM sau khi gia nhập WTO, chiến lược trung hạn của Trung Quốc là phát triển các thể chế tài chính lành mạnh, không bị tổn thương bởi làn sóng cạnh tranh nước ngoài và phát triển thị trường liên ngân hàng, tạo điều kiện cho tự do hóa lãi suất và quản lý rủi

ro

Quá trình M&A ngân hàng tại Trung Quốc có những hoạt động nổi bật sau : Bộ tài chính Trung Quốc phát hành trái phiếu đặc biệt để tăng cường vốn cho những ngân hàng lớn, nâng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu trung bình của các ngân hàng này từ 4,4% lên 8% đúng theo Luật NHTM Trung Quốc

Thành lập các Công ty quản lý tài sản (AMCs) để xử lý nợ xấu của bốn NHTM lớn Cổ phần hóa bốn NHTM lớn của Trung Quốc và khuyến khích các ngân hàng này phát cổ phiếu trên thị trường trong và ngoài nước, coi đây như một cách để tăng vốn và nâng cao năng lực quản lý Sự giám sát tài chính đối với các ngân hàng cũng được củng cố

Sau gần 10 năm kể từ khi gia nhập WTO, các ngân hàng của Trung Quốc không dễ bị thôn tính bởi các đối thủ nước ngoài do Chính phủ Trung Quốc đã có những phản hồi đúng hướng và có những bước đi thận trọng Mở cửa thị trường tài chính và sự tham gia của các ngân hàng nước ngoài đã trở thành động lực cho khu vực tài chính của Trung Quốc trong việc cải cách thể chế cơ cấu mà không đem lại những cuộc khủng hoảng trầm trọng

Có thể dẫn chứng sự thành công của chiến lược này của các NHTM Trung Quốc qua kết quả đạt được tại Ngân hàng ICBC ICBC đã nâng cấp hệ thống ngân hàng trực tuyến của mình lên gấp hai lần trong hai năm đầu thực hiện chiến lược và đã thu được giá trị giao dịch lên đến 4 tỷ Nhân Dân Tệ (482 triệu USD/ngày) kể từ tháng 12/2003 ICBC cũng dẫn đầu trong việc cung cấp các dịch vụ thanh toán trực tuyến cước điện thoại cố định và di động tại thị trường nội địa Hầu hết các công ty bảo hiểm, trong số 10 tập đoàn môi giới bảo hiểm lớn nhất Trung Quốc và một số tổ chức tài chính đa quốc gia – trong đó phải kể đến Citibank, là khách hàng trong tổng số 5.600 khách hàng của hệ thống ngân hàng trực tuyến ICBC

Thế mạnh của các NHTM Trung Quốc so với các NHTM nước ngoài là

họ dễ chiếm lĩnh lòng tin của khách hàng nội địa hơn Do vậy, họ đã biết tận dụng lợi thế này để phát triển dịch vụ mới và hiện đại (là điểm mạnh của ngân hàng nước ngoài), những dịch vụ này cũng cần có sự tin tưởng của khách hàng, vì vậy họ đi trước và đã thành công Xã hội và văn hóa truyền thống Trung Quốc đã trở thành một rào cản vô hình ngăn chặn sự tấn công mạnh mẽ của các đối thủ cạnh tranh đến từ bên ngoài biên giới

Hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Đông Nam Á

Tại các nước Đông Nam Á, hoạt động M&A ngân hàng cũng diễn ra dưới tác động của cuộc khủng hoảng và sự phá giá của đồng bản tệ, hệ thống ngân hàng các quốc gia này đã lâm vào tình trạng thua lỗ và đứng trước nguy

cơ phá sản Các ngân hàng phải tiến hành sáp nhập và mua lại với nhau và với các đối tác nước ngoài nhằm thoát khỏi nguy cơ phá sản, và phải tiến hành cơ cấu để phục hồi

Ở Thái Lan, các ngân hàng nước ngoài, mà cụ thể nhiều nhất là HSBC Anh Quốc và các ngân hàng Singapore vốn ít chịu ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng, đã mua lại các tổ chức ngân hàng của các quốc gia Đông Nam Á nhằm mục đích vừa để cứu các ngân hàng này khỏi nguy cơ phá sản đồng thời cũng

là bước thâm nhập thị trường nội địa các quốc gia này sau cuộc khủng hoảng

Ví dụ điển hình là tập đoàn ngân hàng Singapore United Oversea Bank (UOB) mua lại ngân hàng đang thua lỗ Nakomthon (Thái Lan)

Trong giai đoạn khủng hoảng tài chính tiền tệ này, các quốc gia này đã đưa ra chính sách củng cố và phát triển hệ thống ngân hàng bằng cách xây dựng mô hình Tập đoàn ngân hàng Neo (Anchor), đáp ứng các tiêu chuẩn đưa

ra đến năm 2020 Các tiêu chuẩn đó như sau :

+ Có vốn chủ sở hữu mạnh và ổn định : với tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu CAR là 12%, và chỉ số an toàn vốn cấp 1 (Tier 1 Capital Ratio) tối thiểu là 6%, trong khi đó, theo yêu cầu của Ngân hàng thanh toán quốc tế (BIS) và chuẩn mực an toàn hoạt động ngân hàng của Ủy ban Basel tương ứng là 8%

và 4%

+ Có lợi nhuận ổn định : tỷ số lợi nhuận/tài sản ROA tối thiểu là 1,5% + Các ngân hàng là các trung gian tài chính phát triển lành mạnh, phát triển tín dụng mỗi năm tăng 22%, tỷ lệ nợ/tiền gửi tối thiểu là 50%, tỷ lệ nợ xấu dưới 5%

+ Các ngân hàng Neo phải đáp ứng được những tiêu chuẩn là hoạt động

3 năm liên tiếp có lãi, vốn điều lệ tối thiểu là 10,2 triệu USD, với chính sách phát triển tốt, rõ ràng, quản trị điều hành khoa học, hiệu quả

NHTW Indonesia khuyến khích tái cấu trúc lại các ngân hàng trong nước Nếu không đạt được những tiêu chuẩn của một ngân hàng Anchor như không đủ vốn, có tình hình tài chính yếu kém, có thị trường giới hạn, thiếu năng lực cạnh tranh, NHTW Indonesia sẽ cho các ngân hàng ba sự lựa chọn :

bị mua lại bởi một ngân hàng Anchor; sáp nhập với một hoặc nhiều ngân hàng chưa đủ tiêu chuẩn là ngân hàng Anchor; sáp nhập nhiều ngân hàng chưa đủ tiêu chuẩn Anchor với các ngân hàng Anchor NHTW Indonesia sẽ tìm kiếm để xác định sự giống nhau trong hoạt động, phân khúc thị trường, mối liên hệ sở hữu, xu hướng hoạt động giữa những ngân hàng chưa đủ điều kiện là Anchor để tiến hành các giao dịch M&A NHTW Indonesia khuyến khích các ngân hàng sáp nhập để tăng vốn điều lệ, tăng tài sản đủ khả năng cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực và thế giới Các thương vụ M&A ngân hàng ấn tượng ở Indonesia trong giai đoạn này đã tạo nên 14 ngân hàng tầm cỡ chiếm đến 80% dư nợ tín dụng của cả nước, như sáp nhập Ngân hàng Dunibaya, Ngân hàng Dagang Negara với Ngân hàng Exim và Ngân hàng Bapindo để hình thành ngân hàng lớn nhất Indonesia; sáp nhập Ngân hàng Niaga và Ngân hàng Lippo thành Ngân hàng Phát triển CIMB Niaga – trở thành ngân hàng lớn thứ năm tại Indonesia với tổng tài sản 6 tỷ USD; sáp nhập Bank Bali, Universal, Prima Express, Patriot và Artha Media để tạo nên Ngân hàng Permata; sáp nhập Ngân hàng CIC với Ngân hàng Panpac và Ngân hàng Pikko thành tập đoàn Chinkara, …

Tương tự như Indonesia, Malaysia cũng đưa ra chính sách củng cố và phát triển hệ thống ngân hàng bằng cách xây dựng các mô hình Tập đoàn tài chính – ngân hàng Neo (Anchor bank) thông qua hoạt động M&A các ngân hàng trong nước Malaysia đã thành công trong chính sách sáp nhập 54 ngân

hàng thành 10 tập đoàn tài chính – ngân hàng Anchor Mỗi tập đoàn tài chính – ngân hàng Anchor có ít nhất một NHTM, một công ty tài chính và một ngân hàng đầu tư 10 tập đoàn tài chính – ngân hàng này là : Malayan Banking Bhd, Bumiputra Commerce Bank Bhd, RHB Bank Bhd, Public Bank Bhd, Arab-Malaysian Bank Bhd, Hong Leong Bank Bhd, Perwira Affin Bank Bhd, Multi-Purpose Bank Bhd, Southern Bank Bhd, EON Bank Bhd Maybank là tập đoàn tài chính – ngân hàng lớn nhất Malaysia với 361 chi nhánh trong nước, 88 chi nhánh quốc tế với tổng tài sản lên đến 64 tỷ USD

Từ thực trạng tình hình M&A ngân hàng tại các nước trên thế giới, ta

có thể thấy động cơ chính thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng là :

+ Tái cơ cấu hệ thống NHTM đang hoạt động không hiệu quả và rơi vào tình trạng khủng hoảng theo định hướng của Chính phủ và NHTW các nước

+ Các ngân hàng thực hiện mở rộng phạm vi hoạt động, mở rộng chuỗi sản phẩm, dịch vụ nhằm tăng sức cạnh tranh, phân tán rủi ro và nâng cao lợi nhuận

Tuy nhiên, dù xuất phát từ các nguyên nhân và mục đích khác nhau, nhưng những thành quả đáng chú ý của hoạt động M&A ngân hàng tại các quốc gia trên thế giới chính là những bài học kinh nghiệm quý báu và là mô hình cho các quốc gia khác thực hiện hoạt động M&A ngân hàng ở quốc gia mình

1.5.2 Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng

Hoạt động M&A trên thế giới đã ra đời từ rất lâu và phát triển một cách mạnh mẽ với những thành công nhất định và tỷ lệ thất bại khá cao Nhìn lại lịch sử M&A ngân hàng trên thế giới, kết hợp với tình hình của kinh tế thế giới, khu vực nói chung, tình hình kinh tế của Việt Nam nói riêng, ta có thể

đúc kết một số luận điểm và bài học kinh nghiệm sau để xem xét và áp dụng cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam

khách quan, đòi hỏi các doanh nghiệp, ngân hàng cần nghiên cứu để thích ứng

và xem đây như là một trong những giải pháp góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh

thành công của các NHTM Trung Quốc trong việc phát triển sản phẩm dịch

vụ mới, cạnh tranh với ngân hàng nước ngoài dựa vào rất nhiều vào lòng tin

và sự trung thành của khách hàng đối với các NHTM trong nước Do vậy, việc xây dựng thương hiệu ngân hàng, đặc biệt là ở các ngân hàng Châu Á nên chú ý đến vấn đề này Các ngân hàng cần nhận thức rằng việc xây dựng thương hiệu không phải chỉ qua các hình thức quảng cáo, khuyến mãi mà phải dựa vào chất lượng dịch vụ và phong cách phục vụ của ngân hàng để từ đó hình thành nên giá trị ngân hàng trong tâm trí khách hàng

một nền tảng pháp lý cơ bản, thống nhất điều chỉnh hoạt động M&A ngân hàng

để có hệ thống cảnh báo sớm đối với các thương vụ M&A ngân hàng và hệ thống này nếu hoạt động có hiệu quả sẽ đưa đến thành công của các vụ M&A ngân hàng và nhiều lĩnh vực khác

mục đích của mình trong chiến lược phát triển dài hạn, chuẩn bị kế hoạch sáp nhập và mua lại một cách cẩn trọng và nên tham khảo ý kiến của các chuyên gia và tổ chức tư vấn chuyên nghiệp

M&A ngân hàng là hoạt động hết sức phức tạp và nhạy cảm Các tập đoàn tài chính lớn thường lợi dụng hoạt động này để thâu tóm đối thủ, cạnh

tranh không lành mạnh, lũng đoạn thị trường nhằm đem lại lợi ích cho một bộ phận những nhà tài phiệt, nhóm nhà đầu tư

Cùng với xu hướng hòa nhập khu vực, toàn cầu hóa, và tự do hóa thương mại, tài chính, các chính phủ cần phải xem xét mở rộng điều kiện giao dịch tài chính, ngân hàng xuyên quốc gia, tạo điều kiện giao thương và hành lang pháp lý phù hợp với tình hình chung của khu vực và thế giới

Đối với các quốc gia phát triển, mạng lưới ngân hàng đã phát triển đến mức bão hòa và tồn tại sự cạnh tranh khốc liệt, do đó M&A ngân hàng chính

là mục tiêu hiệu quả nhằm tận dụng những lợi ích của M&A : giảm chi phí hoạt động nhờ quy mô sẵn có, khuếch trương mạng lưới hoạt động, đa dạng hóa sản phẩm, tăng tính cạnh tranh Mô hình M&A những ngân hàng nhỏ lại với nhau, hoặc mua lại những ngân hàng nhỏ hơn và đưa chúng trở thành bộ phận của những tập đoàn tài chính, ngân hàng đa trụ sở, đa ngành nghề ngày càng trở nên phổ biến để tiến lên con đường trở thành những tập đoàn hùng mạnh trên thế giới

Ở các nước đang phát triển, hệ thống tài chính ngân hàng còn non trẻ, quy mô nhỏ lẻ, kinh nghiệm ít, sản phẩm còn nghèo nàn, hệ thống pháp lý chưa hoàn chỉnh, M&A ngân hàng là biện pháp cần thiết nhằm tái cơ cấu lại

hệ thống ngân hàng, sắp xếp, củng cố lại hệ thống ngân hàng nhằm mục tiêu

an toàn, hiệu quả

**********************************

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1

M&A là ho ạt động chuyển giao tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích của

bên b ị mua lại, bị sáp nhập sang bên đi mua lại; dẫn đến việc chấm dứt hoạt động của một hoặc cả các bên tham gia M&A có thể nhằm dẫn đến việc gia

và mang tính thù địch

M&A ngân hàng là ho ạt động tương đối phức tạp và là xu hướng phát

M&A ngân hàng là m ột công cụ hữu hiệu để củng cố sức mạnh, tăng cường

nguy c ơ bị thôn tính, bị kiểm soát từ những thế lực tài chính quốc tế

và khó xác định Đối với những nền kinh tế đang phát triển và gặp nhiều khó

tài chính – ngân hàng nói riêng

**********************************

CHƯƠNG 2 : HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM

2.1 Vấn đề tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam và hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng thương mại

Vào đầu năm 2012, hệ thống các ngân hàng thương mại Việt Nam đã bắt đầu quá trình tái cơ cấu theo Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015" (theo Quyết định số 254/QÐ-TTG ngày 1/3/2012 của Thủ tướng Chính phủ) Đề án đã đưa ra các mục tiêu chung đến năm 2020

và các mục tiêu cụ thể đến năm 2015, xác định rõ các quan điểm, định hướng, giải pháp và lộ trình thực hiện tái cơ cấu các tổ chức tín dụng (TCTD) Việt Nam trong giai đoạn 2011-2015 Riêng đối với các NHTM, đề án chia các ngân hàng thành 02 nhóm đối tượng : NHTM Nhà nước và NHTM cổ phần, trong đó NHTM cổ phần lại được chia thành 03 nhóm: nhóm ngân hàng lành mạnh, nhóm ngân hàng thiếu thanh khoản tạm thời và nhóm ngân hàng yếu kém Trên cơ sở đó, đề án cũng đã đưa ra các định hướng và giải pháp tái cơ cấu khác nhau đối với từng nhóm ngân hàng

Có thể thấy rằng Việt Nam đang có cách tiếp cận chủ động trong tái cấu trúc hệ thống ngân hàng nhằm đảm bảo đạt được các mục tiêu một cách hiệu quả nhất trong điều kiện chưa có nguy cơ khủng hoảng hay suy thoái nghiêm trọng Tuy nhiên, xét trên giác độ lý luận và thực tiễn, vẫn còn nhiều vấn đề có liên quan hoạt động M&A NHTM như đối tượng, biện pháp, lộ trình, những khó khăn, thách thức và các nhân tố ảnh hưởng trong quá trình tái cấu trúc cần phải được nghiên cứu, bổ sung và cụ thể hóa

2.1.1 Tái cấu trúc ngân hàng thương mại và Ngân hàng Nhà nước

Xét theo nghĩa rộng, tái cấu trúc hệ thống ngân hàng là quá trình tái cấu trúc tất cả các bộ phận cấu thành của hệ thống, bao gồm: (i) ngân hàng trung ương; (ii) hệ thống ngân hàng thương mại; (iii) hệ thống ngân hàng chính

sách xã hội và ngân hàng phát triển; và (iv) hệ thống các tổ chức tín dụng vi

mô Xét theo nghĩa hẹp, tái cấu trúc hệ thống ngân hàng chỉ bao gồm việc giải quyết những vấn đề của một trong những cấu phần nói trên của hệ thống, hoặc thậm chí là một ngân hàng có nguy cơ đổ vỡ ngay trong điều kiện hệ thống ngân hàng vẫn đang hoạt động hiệu quả (Waxman, 1998)

Việc tái cấu trúc NH Việt Nam dễ được hiểu là bao gồm tái cấu trúc toàn bộ hệ thống NHNN và các NHTM, các tổ chức tài chính tín dụng phi ngân hàng Những điều hành chính sách tiền tệ của NHNN trong thời gian qua thường đi sau thực tiễn và không đủ khả năng để lường trước được các diễn biến thực tế có thể xảy ra, đã góp phần đẩy các NHTM vào trạng thái bị động

Việc tập trung xử lý những NHTM yếu kém là hướng đi đúng đắn cần thiết nhằm ngăn chặn nguy cơ đổ vỡ hệ thống tiềm tàng và đáng khích lệ Nhưng có thể thấy rằng một đối tượng quan trọng và có ảnh hưởng định hướng lớn đến hoạt động của hệ thống NHTM và các TCTD chính là NHNN;

và để có thể tái cấu trúc toàn diện hệ thống NH thì việc tái cấu trúc/cải cách NHNN cũng cần được đặt ra trong dài hạn, chứ không phải chỉ tập trung vào tái cấu trúc hệ thống NHTM

2.1.2 Sáp nhập ngân hàng thương mại trong quá trình tái cấu trúc

Theo khảo sát tại 24 quốc gia thực hiện tái cấu trúc của IMF (Dziobek, 1998), mỗi quốc gia có những phương pháp để giải quyết cuộc khủng hoảng

hệ thống ngân hàng với mức độ thành công khác nhau Trong đó, tái cấu trúc

hệ thống ngân hàng thương mại đòi hỏi kết hợp nhiều biện pháp, thường là các biện pháp như : (i) Chính phủ bơm vốn hoặc mua cổ phiếu để nắm giữ quyền quản lý; (ii) đóng cửa các ngân hàng không có khả năng tồn tại một cách có trật tự (đồng thời chi trả bảo hiểm tiền gửi hoặc bán phần hoạt động tốt cho ngân hàng khác); (iii) sáp nhập các ngân hàng trong nước với ngân hàng nước ngoài; (iv) sáp nhập ngân hàng trong nước với nhau; (v) thành lập

công ty quản lý tài sản; (vi) thay đổi cơ cấu sở hữu ngân hàng (ví dụ, tư nhân hóa)

Việc lựa chọn sáp nhập ngân hàng thương mại đang được tập trung thực hiện ở Việt Nam qua hai đường : (i) sáp nhập các ngân hàng trong nước với nhau; (ii) khuyến khích các NH nước ngoài nắm giữ cổ phần tại các NH trong nước, tăng room cho nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng Như vậy, có thể thấy các giải pháp sáp nhập ngân hàng đang được thực hiện thiên về giải pháp ngắn hạn, nhằm giải quyết khó khăn về thanh khoản cho các ngân hàng yếu kém

Khi sáp nhập ngân hàng không được lựa chọn thì việc Nhà nước bỏ tiền

ra để cứu các NH khỏi phá sản là có mức độ hiệu quả rất thấp hoặc không hiệu quả, nhưng lại mang tính an toàn cao, ngoài giải pháp có thể bán các NH yếu kém cho nhà đầu tư hay đối tác nước ngoài Tuy nhiên, với các NH nhỏ thì nhà đầu tư nước ngoài chỉ quan tâm đến việc mua lại phần lớn hoặc toàn

bộ để “bõ công” thay đổi, còn nếu chỉ chiếm một tỷ lệ khống chế dưới 30% như hiện nay thì vốn đầu tư quá nhỏ với họ, không đáng để tạo ra sự thay đổi

Vì vậy, việc Nhà nước hỗ trợ thanh khoản hoặc bỏ tiền ra cứu cho các ngân hàng yếu kém là không khả thi, xét cả trên giác độ nguồn lực tài chính

và rủi ro lợi ích nhóm

Việc đóng cửa các ngân hàng không có khả năng tồn tại một cách có trật tự (đồng thời chi trả bảo hiểm tiền gửi hoặc bán phần hoạt động tốt cho ngân hàng khác) là một trong những giải pháp được coi là ưu tiên hàng đầu để

xử lý các NH yếu kém, thanh lọc khỏi hệ thống (Dziobek, 1998) Vì vậy, sáp nhập ngân hàng với các NH khá hơn hoặc các NH yếu kém tuy mang tính gượng ép, bị động, nhưng vẫn là lựa chọn tốt, tiết kiệm chi phí xã hội nhất

2.1.3 Các nhân tố ảnh hưởng hoạt động sáp nhập ngân hàng thương mại trong quá trình tái cấu trúc

Trong ng ắn hạn:

Nếu việc sáp nhập các NHTM yếu kém là lựa chọn tốt thì việc xác định chính xác và xử lý nợ xấu được coi là ưu tiên hàng đầu cho các biện pháp ngắn hạn để tái cấu trúc NH hiện nay, tiếp theo là tăng vốn tự có và cải thiện lòng tin của dân chúng đối với hệ thống NH, kế đến là giải pháp phân loại NH

để kiểm soát tín dụng Rõ ràng, một trong những quan ngại lớn nhất của giới chuyên gia và lãnh đạo NH vẫn là việc xác định chính xác tỷ lệ nợ xấu và xử

lý nợ xấu, để có thể bắt đúng bệnh và đưa ra liều thuốc chữa bệnh phù hợp

Tuy nhiên, việc tăng vốn tự có sẽ tạo ra một áp lực buộc các NH nhỏ tìm mọi cách chỉ để đáp ứng yêu cầu về vốn tự có tối thiểu, trong khi năng lực quản trị điều hành của họ chưa kịp thay đổi với quy mô tổng tài sản tăng lên gấp 20 lần với mỗi đồng vốn tự có tăng lên (một NH tăng vốn tự có từ 2.000

tỷ đồng lên 3.000 tỷ đồng, có nghĩa là có khả năng tăng tổng tài sản lên 20.000 tỷ đồng) Điều này đã đặt các ngân hàng, đặc biệt là ngân hàng cổ phần nông thôn và ngân hàng quy mô nhỏ, phải chạy đua với nhau để tăng quy mô vốn một cách rất gấp gáp trong khi năng lực quản trị cần có cho một ngân hàng quy mô lớn hơn nhiều đã không theo kịp Vẫn bộ máy quản trị ngân hàng cũ và những con người cũ nhưng quản trị một ngân hàng có quy

mô lớn lại hoạt động trong môi trường cạnh tranh hơn Hệ quả là khi nền kinh

tế rơi vào bất ổn thì các yếu kém bắt đầu lộ ra mà hậu quả là những gì mà công cuộc tái cấu trúc cần phải giải quyết Do vậy, thay vì quy định vốn tự có tối thiểu, cơ quan quản lý, giám sát NH có thể đưa ra quy định về hệ số an toàn vốn CAR tối thiểu, và có cơ chế giám sát cụ thể vừa đảm bảo khả năng

an toàn hoạt động cho NH, vừa tạo điều kiện để các NH chủ động trong việc tăng hay giảm quy mô phù hợp với năng lực quản trị của mình

Một trong những vấn đề chưa được đề cập đến trong đề án là nguồn lực, cả về tài chính và nhân lực, cả trên giác độ nhà nước, dân chúng, và chính bản thân các ngân hàng Do vậy, các giải pháp đang được thực hiện, phần nhiều có thiên hướng hành chính, tận dụng ưu thế quản lý điều hành của NHNN để khuyến khích các NH lớn đưa ra các giải pháp hỗ trợ cho các NH yếu kém hoặc dùng nguồn lực của nhà nước, vốn đã khan hiếm để cứu các

NH yếu kém

Trong dài h ạn :

Về các biện pháp dài hạn, ưu tiên hàng đầu được dành cho giải pháp nhằm tăng cường năng lực thanh tra giám sát của NHNN và năng lực quản trị điều hành (corporate governance) của các NHTM, điều này hoàn toàn phù hợp với những yếu kém của hệ thống NHTM hiện nay

Tuy nhiên, đối với giải pháp nâng cao năng lực thanh tra giám sát của NHNN lại liên quan đến việc tái cấu trúc/cải cách NHNN, mà trong bản đề án không được đề cập đến một cách cụ thể chi tiết Bên cạnh đó, cũng cần cải thiện năng lực quản lý, điều hành chính sách tiền tệ của NHNN Một trong những lý do khiến rất nhiều NHTM gặp khó khăn về thanh khoản hay tín dụng, ngoài những nguyên nhân chủ quan, còn có nguyên nhân khách quan từ

sự điều hành mang tính tình thế, chính sách đi sau thực tế của NHNN

Mặc dù chưa có cơ sở để kết luận có mối quan hệ giữa năng lực quản trị điều hành với khả năng sinh lời của các NHTM nhưng chắc chắn tồn tại sự chênh lệch trong năng lực quản trị điều hành của các NHTM niêm yết với các NHTM chưa niêm yết Như vậy, về dài hạn, việc nâng cao năng lực quản trị điều hành sẽ góp phần nâng cao tính minh bạch thông tin trong hoạt động của

pháp này có quan hệ chặt chẽ với nhau, vì chỉ khi nào pháp luật cho phép các

NH phá sản, và Bảo hiểm tiền gửi đủ mạnh thì việc phá sản NH, xử lý các NH

đổ vỡ sẽ diễn ra theo quy luật thị trường Hai nhóm giải pháp này cũng hoàn toàn phù hợp với thông lệ quốc tế, tuy nhiên, chưa được đề cập đến trong đề

án tái cấu trúc hiện nay

Thêm vào đó, về dài hạn, cần thiết lập mạng an toàn tài chính quốc gia Theo Fred Carns (2011) và Hiroyuki Obata (2011), mạng an toàn tài chính là

hệ thống các cơ quan có trách nhiệm giám sát, duy trì ổn định hệ thống tài chính, ngăn ngừa khủng hoảng tại các nước và các cơ chế, công cụ được các

cơ quan thực hiện nhằm đạt được mục tiêu trên Theo thông lệ quốc tế, mạng

an toàn tài chính của các nước thường bao gồm: Bộ Tài chính, Ngân hàng Trung ương, Cơ quan giám sát tài chính, tổ chức BHTG và một số cơ quan khác Trong mạng an toàn tài chính, Bảo hiểm tiền gửi có chức năng đảm bảo duy trì niềm tin của người gửi tiền với vai trò giám sát, cảnh báo sớm, xử lý ngân hàng đổ vỡ góp phần đảm bảo an toàn hệ thống, qua đó đóng góp tích cực và chủ động vào việc ngăn ngừa và xử lý khủng hoảng Như vậy, tổ chức BHTG có vai trò quan trọng trong việc bảo vệ người gửi tiền (vi mô) và ổn định hệ thống tài chính (vĩ mô) Có thể thấy, xu hướng trên thế giới hiện nay, vai trò của tổ chức BHTG đang tiếp tục được củng cố thông qua việc áp dụng hạn mức cao hơn, củng cố nguồn vốn, quỹ BHTG, chi trả nhanh hơn, và cơ chế xử lý minh bạch trong đó có sự tham gia của tổ chức BHTG

Như vậy, có thể nói trong Đề án, vai trò của Bảo hiểm tiền gửi rất mờ nhạt, không tỏ rõ được vai trò và trách nhiệm của BHTG khi xảy ra đổ vỡ ngân hàng, bảo vệ quyền lợi cho người gửi tiền Điều này hoàn toàn không phù hợp với thông lệ quốc tế, khi khủng hoảng NH xảy ra, chính BHTG là tổ chức đứng ra xử lý khủng hoảng và là cơ quan đầu mối tham gia thực hiện tái cấu trúc (kinh nghiệm thành công của Hàn Quốc, Đài Loan) Do vậy, với nguồn lực tái cấu trúc không rõ ràng, với sự tham gia mờ nhạt của tổ chức

BHTG, có thể nói, sự thành công của quá trình tái cấu trúc hoàn toàn phụ thuộc vào “tài tình” của NHNN, cơ quan duy nhất là đầu mối thưc hiện tái cấu trúc hệ thống NH ở Việt Nam hiện nay

2.1.4 Cơ quan thực hiện tái cấu trúc

Vấn đề cơ quan nào đóng vai trò lãnh đạo triển khai tái cấu trúc cũng quan trọng Tại Thái Lan, Ủy ban tư vấn tái cấu trúc tài chính được thành lập

để ban hành các hướng dẫn cần thiết Ủy ban này do Thứ trưởng Bộ tài chính đứng đầu và bao gồm thành viên từ NHTW, bộ tài chính và khu vực tư nhân Tương tự như vậy, tại Indonesia, cơ quan tái cấu trúc ngân hàng Indonesia lãnh đạo việc tái cấu trúc gồm các thành viên của các cơ quan quản lý nhà nước Như vậy, xét về thực tế, Ngân hàng Trung ương thường không tham gia lãnh đạo trực tiếp mà chỉ đóng vai trò tham gia John Hawkins (1999) đã thực hiện khảo sát về tái cấu trúc của 24 quốc gia cho thấy nếu Ngân hàng Trung ương chịu trách nhiệm tái cấu trúc, thì hệ thống ngân hàng thay đổi chậm và như vậy tái cấu trúc hệ thống ngân hàng khó đạt hiệu quả cao

Ở Việt Nam, cơ quan chịu trách nhiệm chính thực hiện tái cấu trúc ngân hàng nên là NHNN, hay Bộ tài chính, hoặc có nên thành lập một Ủy Ban tái cấu trúc ngân hàng, trực thuộc Chính phủ, như kinh nghiệm của Nhật Bản và Hàn Quốc NHNN có lợi điểm khi là đơn vị đầu mối thực hiện tái cấu trúc vì NHNN là đơn vị trực tiếp quản lý hệ thống NH, họ dễ dàng trong việc tiếp cận thông tin để nắm rõ thực trạng hoạt động của hệ thống (phân loại NH

để kiểm soát tăng trưởng tín dụng), dễ dàng sử dụng các biện pháp hành chính trong việc thúc đẩy các giải pháp tái cấu trúc (khuyến khích các NH lớn hỗ trợ/mua lại các NH nhỏ) Tuy nhiên, cũng nhiều ý kiến chỉ ra những hạn chế của mô hình này là: (i) thông tin không minh bạch và chỉ có nội bộ NHNN nắm được kế hoạch tái cấu trúc trước khi đưa ra công bố công khai, (ii) thiếu

sự kết hợp chặt chẽ với các cơ quan có liên quan, như Bộ Tài chính, Ủy Ban giám sát tài chính quốc gia, (iii) chi phí tái cấu trúc không xác định được

chính xác, (iv) có thể dẫn đến mâu thuẫn lợi ích hoặc nảy sinh vấn đề lợi ích nhóm

Có thể nói, việc NHNN là cơ quan đầu mối thực hiện tái cấu trúc hệ thống NH như hiện nay cũng có những ưu điểm nhất định, tuy nhiên mô hình này vẫn tiềm ẩn những rủi ro nhất định

2.1.5 Những khó khăn, thách thức chính trong quá trình tái cấu trúc

Theo Joseph Stiglitz, Kinh tế trưởng World Bank, tái cấu trúc hệ thống ngân hàng sẽ khó hơn rất nhiều tại các nước đang phát triển bởi một số lý do

cơ bản: i) thiếu cơ sở luật pháp, khoa học và năng lực thể chế cho việc tái cấu trúc hệ thống (ví dụ như cơ chế xử lý tài sản); ii) tỷ lệ các ngân hàng ở trong tình trạng thiếu thanh khoản và có tài sản xấu chiếm tỷ trọng lớn trong hệ thống ngân hàng, số lượng ngân hàng hoạt động hiệu quả để có khả năng mua lại, thâu tóm ít hơn nhiều so với số lượng các ngân hàng yếu kém; iii) hệ thống ngân hàng có thể phức tạp hơn, bao gồm cả các ngân hàng nhà nước và ngân hàng tư nhân Những ngân hàng nhà nước có thể hoạt động với một cơ chế bảo lãnh ngầm đối với người gửi tiền Những tuyên bố của Chính phủ về việc không bảo đảm cho các ngân hàng tư nhân có thể tạo ra việc rút tiền khỏi những ngân hàng này, đặc biệt nếu Chính phủ đóng cửa một số ngân hàng và gây ra sự nghi ngờ về sự lành mạnh của những ngân hàng khác trong hệ thống

Những khó khăn cản trở quá trình tái cấu trúc ngân hàng ở Việt Nam là: dân chúng thiếu niềm tin, thiếu cơ sở pháp lý cho tái cấu trúc, việc không xác định chính xác nợ xấu và Chính phủ gặp khó khăn về tài chính cho tái cấu trúc Điều này có thể lý giải vì sao, đề án tái cấu trúc đã đưa ra quan điểm không để xảy ra đổ vỡ NH và không rõ ràng trong việc xác định chi phí của việc tái cấu trúc

Bên cạnh đó, tính quyết đoán, kịp thời, quyết liệt của các hành động, biện pháp tái cấu trúc cũng là yếu tố quan trọng quyết định đến sự thành công

Trên thực tế, Dziobek, (1998) khi đánh giá về hiệu quả tái cấu trúc, tại Châu

Á, Phillipines là quốc gia đạt được chuyến biến rõ rệt sau tái cấu trúc sau khi bắt đầu tái cấu trúc từ năm 1984 với chi phí tái cấu trúc là 4% GDP Đây là quốc gia thực hiện tái cấu trúc chủ động Hàn Quốc tái cấu trúc vào năm 1993 được đánh giá là đạt được chuyển biến ở mức độ vừa phải trong hệ thống ngân hàng Nhật Bản là quốc gia có chuyển biến chậm, các biện pháp không mạnh, quyết đoán và tác động trên diện hẹp là một trong những yếu tố khiến cuộc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng kéo dài

Đề án tái cơ cấu TCTC đã đi vào thực hiện từ tháng 3/2012, nhưng khó khăn, thách thức cho quá trình tái cấu trúc hệ thống NH vẫn chưa được giải quyết khi: tỷ lệ nợ xấu vẫn còn là ẩn số với số liệu công bố của NHNN thấp hơn rất nhiều so với ước tính của các chuyên gia và tổ chức quốc tế, nguồn lực tài chính cho tái cấu trúc chưa được xác định, chưa xác định được mức độ tin tưởng của dân chúng vào hệ thống NH

Các yếu tố khác ảnh hưởng đến quá trình tái cấu trúc

Tại hội thảo “Chính sách tiền tệ 2012 và những tác động đến Thị trường chứng khoán Việt Nam” do Công ty chứng khoán FPTS tổ chức, tiến

sĩ Võ Trí Thành, Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương cho rằng rủi ro hoạt động còn liên quan tới tình trạng sở hữu chéo cổ phần (giữa các ngân hàng thương mại, các tập đoàn/tổng công ty có các hoạt động liên quan tới hoạt động tài chính, bất động sản) Tình trạng này tạo ra các nhóm lợi ích có thể chi phối thị trường, gây khó tách bạch sở hữu, do vậy cản trở quá trình giám sát, tái cơ cấu ngân hàng Chính tình trạng sở hữu chéo không kiểm soát được giữa các NH, giữa NH và DN đã là một trong những nguyên nhân dẫn đến xung đột lợi ích giữa các nhóm

Đỗ Thiên Anh Tuấn (2012) cũng cho rằng các hình thức sở hữu này mặc dù được thừa nhận là đa dạng bao gồm cả sở hữu nhà nước, sở hữu tập thể, sở hữu nước ngoài, sở hữu tư nhân nhưng trên thực tế không hẳn như

vậy Bằng chứng là việc Chính phủ chỉ bán một lượng nhỏ cổ phần của các NHTM Nhà nước cho công chúng và do đó sẽ không làm thay đổi bản chất sở hữu nhà nước trong các ngân hàng này Tương tự, các ngân hàng cổ phần nhìn chung đa phần có quy mô nhỏ với số lượng cổ đông đại chúng hạn chế

mà trên thực tế là có cấu trúc sở hữu chéo và sở hữu gia đình Chính sự chưa

rõ ràng trong các quan hệ sở hữu mới là mầm mống của rủi ro đạo đức, các yếu kém và tai họa Chính vì vậy, quan điểm đa dạng hóa về sở hữu không quan trọng bằng việc minh bạch hóa sở hữu và sở hữu thực chất

Do vậy, cần có cơ chế công khai, minh bạch thông tin về cá nhân/nhóm

sở hữu không chỉ ở các ngân hàng mà còn ở các doanh nghiệp, nhất là một số tập đoàn Bên cạnh đó, cần có chính sách có khả năng cưỡng chế thực thi thực

sự đối với việc thực hiện các giới hạn đầu tư, góp vốn, cho vay đối với các bên liên quan Đặc biệt, trong quá trình tái cấu trúc, một vấn đề cần được xem xét và giải quyết một cách thấu đáo là sở hữu chéo giữa NH và DN cũng như giữa các NH để giảm thiểu rủi ro trong quá trình tái cấu trúc như kinh nghiệm quốc tế đã chỉ ra

2.1.6 Những thiếu sót của quá trình tái cấu trúc

Mô hình kinh doanh ngân hàng sau tái cấu trúc

Các chỉ tiêu định lượng về số lượng, quy mô, loại hình NH chưa được định hình trong đề án Sau khi đọc xong đề án, người đọc có thể yên tâm vì một bức tranh “tươi sáng” của hệ thống NH sẽ lành mạnh, nâng cao năng lực cạnh tranh và hoạt động an toàn, hiệu quả hơn Tuy nhiên, mô hình kinh doanh ngân hàng sau tái cấu trúc lại chưa được xác định: có hình thành NH đầu tư không? NH phát triển theo hướng đa năng hay chuyên doanh? Khi mà một trong những yếu kém dẫn đến rủi ro trong hệ thống NH hiện nay là các NHTM đã thực hiện cả chức năng của NH đầu tư, tỷ trọng đầu tư vào chứng khoán, bất động sản tại một số NH khá lớn, dẫn đến rủi ro trong hoạt động