Luận văn thạc sĩ Hoạt động mua bán & sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

Mục tiêu của đề tài Mục đích của luận văn là nghiên cứu về sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP Việt nam để từ đó gợi ý một số giải pháp đối với các cơ quan quản lý, Ngân hàng

LÂM THỤC LINH

ÁN TRONG

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

TP HỒ CHÍ MINH- NĂM 2013

LÂM THỤC LINH

ÁN

Chuyên ngành: Ngân hàng

Mã ngành: 60340201

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC PGS.TS NGUYỄN VĂN SĨ

TP HỒ CHÍ MINH- NĂM 2013

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan luận văn này là do chính tôi nghiên cứu và thực hiện Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc, trung thực và đƣợc phép công bố

Tác giả luận văn

LÂM THỤC LINH

MỤC LỤC

TRANG BÌA PHỤ

LỜI CAM ĐOAN

MỤC LỤC

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

DANH MỤC CÁC BẢNG SỐ LIỆU VÀ BIỂU ĐỒ (HÌNH)

PHẦN MỞ ĐẦU

CHƯƠNG 1 1

Ề HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP CỦA NGÂN N 1

1

1.1.1 Mua lại 1

1.1.2 Sáp nhập 2

1.1.3 Hợp nhất 2

1.1.3.1 Phân biệt mua lại toàn bộ và sáp nhập 2

1.1.3.2 Phân biệt sáp nhập và hợp nhất 3

4

1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang 4

1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc 4

1.2.3 Sáp nhập kết hợp 4

5

1.3.1 Chào thầu: 5

1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn 6

1.3.3 Thương lượng tự nguyện 6

1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 6

1.3.5 Mua lại tài sản 7

7

1.4.1 Các phương pháp định giá tài sản hữu hình 7

1.4.1.1 Phương pháp so sánh các chỉ số tài chính 7

1.4.1.2 Phương pháp so sánh thị trường (Market comparison) 8

1.4.1.3 Phương pháp dòng tiền chiết khấu 8

1.4.2 Phương pháp định giá tài sản vô hình……… 10

14

1.5.1 Xác định mục tiêu, tiến hành nghiên cứu 14

1.5.2 Thực hiện thẩm định chi tiết và định giá giao dịch 14

1.5.3 Đàm phán, thu xếp vốn và giao kết hợp đồng giao dịch 16

1.6 Hoạt động M&A tại một số Ngân hàng trên thế giới 16

1.7 20

22

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM 23

2.1 Tổng quan về hoạt động mua bán& sáp nhập trong hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam 23

2.1.1Động cơ của hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam 23 2.1.1.1 TCTD không đảm bảo được mức vốn pháp định theo quy định hiện hành 23

2.1.1.2 TCTD hoạt động yếu kém, thua lổ, có nguy cơ làm ảnh hưởng đến an toàn hệ thống 24

2.1.1.3.TCTD tái cấu trúc, nâng cao năng lực cạnh tranh trước xu thế hội nhập 25

2.1.1.4 Tiếp cận một thị trường mới về địa lý, mở rộng hoạt động kinh doanh 26

2.1.2 Các nhân tố tác động trực tiếp đến quá trình M&A trong hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam 27

2.1.2.1 Nguồn nhân lực 27

2.1.2.2 Công nghệ 27

2.1.2.3 Môi trường kinh doanh 28

2.1.2.4 Môi trường pháp lý 28

2.2 Hoạt động mua bán ệ thống Ngân hàng TMCP Việt Nam 31

2.2.1 Tổng quan về ngân hàng TMCP Việt Nam 335

2.2.2 Tổng quan về hoạt động M&A ở Việt Nam 35

2.2.3 ạt động mua bán ệ thống Ngân hàng TMCP Việt Nam 36

2.2.3.1 Giai đoạn trước năm 2007 37

2.2.3.2 Giai đoạn sau năm 2007 38

2.2.4 49

2.2.5 ủa Ngân hàng trong việc sáp nhập: 51

53

CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM 54

55

3.2 Nhóm giải pháp vi mô 555

3.2.1 Hình thành các công ty tư vấn M&A chuyên nghiệp 55

3.2.2 Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A 577

3.2.3 ạt động M&A 57

3.2.4 Tuyên truyền thông tin liên quan đến M&A 59

3.2.5 Định giá giá trị ngân hàng dựa trên phương pháp định giá 59

3.2.6 60

3.2.7 61

3.2.7 62

3.2.7 62

3.3 Nhóm giải vĩ mô 62

3.3.1 Hoàn thiệ ều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A tại Việt Nam 62

3.3.2 Xây dự ểm soát, giám sát hoạt động M&A 64

64

65

KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 65

KẾT LUẬN CHUNG 66 TÀI LIỆU THAM KHẢO

PHỤ LỤC

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

M&A : Sáp nhập và mua lại (Merges & Acquisitions)

NH : Ngân hàng

NHNN : Ngân hàng nhà nước

NHTM : Ngân hàng thương mại

NHTMCP : Ngân hàng thương mại cổ phần

PwC : Công ty kiểm toán PricewaterhouseCoopers

TP.HCM : Thành phố Hồ Chí Minh

Thomson Financial: Tổ chức tài chính Thomson

WTO : Tổ chức thương mại thế giới (World Trade Organization)

TCTD : Tổ chức tín dụng

VAMC : Công ty quản lý tài sản

DN : Doanh nghiệp

DANH MỤC BẢNG BIỂU

Bảng 2.1: Thống kê số lượng ngân hàng tại Việt nam 32

Bảng 2.2: Số lượng và giá trị giao dịch của hoạt động M&A tại Việt Nam từ 2005 đến Qúy 1 năm 2013 36

Bảng 2 3 : Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và ngân hàng lớn ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999 – 2004: 38

Bảng 2.4: Các thương vụ M&A giữa ngân hàng nội và nhà đầu tư nước ngoài: 39

Bảng 1.1: Thống kê M&A theo giá trị (triệu USD) và số thương vụ 19

DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 2.1: Thống kê tổng tài sản của nhóm TCTD 33

Hình 2.2: Thống kê vốn điều lệ của nhóm TCTD 34

Hình 2.3: Thống kê tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu của nhóm TCTD 34

Hình 2.4: Thống kê tỷ lệ cấp tín dụng so với nguồn vốn huy động của nhóm TCTD 35

Hình 2.5: Số lượng và giá trị giao dịch của hoạt động M&A tại Việt Nam từ 2005 đến Qúy 1 năm 2013 36

Hình 1.1 Thống kê M&A trên thế giới theo giá trị (triệu USD) 18

Hình 1.2 Thống kê M&A trên thế giới theo số thương vụ (năm) 19

Hình 1.3: Thống kê M&A trên thế giới theo ngành 20

PHẦN MỞ ĐẦU

ủa đề tài:

Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp là nghiệp vụ không còn xa lạ ở các nước có nền kinh tế phát triển trong xu hường toàn cầu hóa kinh tế Làn sóng M&A trên thế giới diễn ra mạnh mẽ và song hành cùng với những giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng Hoạt động M&A diễn ra chủ yếu tại Mỹ và Châu Âu Tuy nhiên, cùng với sự suy thoái của nền kinh tế Mỹ khiến cho các Qũy đầu tư, công ty và tập đoàn lớn trên thế giới nghĩ đến việc chuyển hướng kinh doanh sang các quốc gia có nền kinh tế phát triển nhanh và Châu Á đang trở thành miền đất hứa

Tại Việt Nam, cùng với sự bùng nổ thị trường vốn năm 2006, quá trình cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước và làn sóng đầu tư gián tiếp nước ngoài đã dẫn đến hàng loạt thương vụ mua bán sáp nhập Theo thống kê của công ty kiểm toán PricewaterhouseCoopers Việt Nam, năm 2012 chứng kiến sự gia tăng giao dịch M&A lớn với tổng 308 giao dịch trị giá khoảng 5,0 tỷ USD Và theo như dự báo của các chuyên gia thì hoạt động M&A trên thị trường tài chính sẽ tăng mạnh trong năm 2013 và đặc biệt sẽ sôi động trong lĩnh vực ngành ngân hàng và chứng khoán sau khi Đề án “ Cơ cấu lại hệ thống các Tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015” được Chính phủ thông qua ngày 01/03/2012

Chính vì sự sôi động và nóng bỏng của vấn đề này nên tôi chọn đề tài “Hoạt

động mua bán& sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam”

2 Mục tiêu của đề tài

Mục đích của luận văn là nghiên cứu về sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP Việt nam để từ đó gợi ý một số giải pháp đối với các cơ quan quản

lý, Ngân hàng nhà nước và các ngân hàng thành viên tham gia vào việc mua bán, sáp nhập nhằm tận dụng được ngoại lực đồng thời phát huy hết nội lực để các ngân hàng thành viên có thể tham gia vào hoạt động “sáp nhập, hợp nhất và mua bán” một cách vững vàng, tự tin, đạt được nhiều kết quả tốt trong lĩnh vực này trước

thời kỳ hội nhập, góp phần giúp cho thị trường tài chính Việt Nam ngày càng

phát triển hơn

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các Ngân hàng Thương mại cổ phần Việt nam

Phạm vi nghiên cứu của đề tài là hoạt động mua bán và sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng Thương mại cổ phần Việt Nam

4 Phương pháp nghiên cứu:

Đề tài này sử dụng các phương pháp nghiên cứu, phân tích, tổng hợp, thống kê,

so sánh, dự báo,…để nêu lên những nội dung cơ bản về hoạt động mua bán và sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng Thương mại cổ phần Việt Nam cùng một số đề xuất cho vấn đề này

Hoạt động mua bán & sáp nhập ngân hàng là biện pháp mà các nước trên thế giới sử dụng để tạo một hệ thống tài chính ổn định, tránh đỗ vỡ, nâng cao khả năng cạnh tranh Hoạt động mua bán & sáp nhập trên thế giới diễn ra đã lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu năm 2007, tuy nhiên hoạt động này cón khá mới mẻ tại Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng Vì

vậy đề tài “Hoạt động mua bán& sáp nhập trong hệ thống Ngân hàng thương mại

cổ phần Việt Nam” có thể áp dụng vào thực tiễn Việt Nam trong giai đoạn hiện nay

6 Kết cấu của luận văn:

Luận văn bao gồm 03 chương:

- Chương 1: ề hoạt động mua bán & sáp nhậ

Nam

-Chương 2: Thực trạng về hoạt động mua bán & sáp nhập trong hệ thống Ngân

hàng TMCP Việt Nam

- Chương 3: Một số giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán & sáp nhập

trong hệ thống Ngân Hàng TMCP Việt Nam

1.1.1 Mua lại

Mua lại là hình thức kết hợp mà một ngân hàng mua lại một phần hoặc toàn

bộ cổ phần của ngân hàng kia Mục đích của hoạt động này nhằm hướng đến việc thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối hoặc tận dụng mạng lưới phân phối

để đưa ra thị trường những sản phẩm, dịch vụ mới Các đối tượng thường được chú ý đến trong trường hợp này là những ngân hàng đang hoạt động kinh doanh

có hiệu quả, có thị phần ổn định Tuy vậy, đôi khi hoạt động mua lại cũng gắn liền với việc mua bán nợ và các đối tượng được nhắm tới là các ngân hàng đang trong tình trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, không có khả năng duy trì hoạt động

kinh doanh của mình Hoạt động này cũng có thể được gọi bằng cái tên khác là tái

cấu trúc ngân hàng

Hình thức M&A vừa đề cập thường do một ngân hàng lớn mua lại một ngân hàng nhỏ hơn Nhưng thỉnh thoảng vẫn có trường hợp một ngân hàng giành quyền quản lý và điều khiển một ngân hàng lớn hơn hoặc một ngân hàng có tiếng lâu đời và giữ lại danh tiếng đó cho ngân hàng lớn Đây được gọi là nắm quyền kiểm soát ngược (reverse takeover)

Thông thường ngân hàng có thể tiến hành một trong hai cách mua lại như sau:

- Mua lại cổ phiếu: ngân hàng có thể dùng tiền để mua lại cổ phiếu biểu quyết, cổ phần hoặc các chứng khoán khác của ngân hàng mục tiêu Và khoản tiền này được chia cho các cổ đông của ngân hàng mục tiêu

- Mua lại tài sản: ngân hàng có thể mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của ngân hàng mục tiêu

1.1.2 Sáp nhập

Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (gọi là

tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập

1.1.3 Hợp nhất

Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (gọi là

tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất

1.1.3.1 Phân biệt mua lại toàn bộ và sáp nhập

Sáp nhập và mua lại toàn bộ có cùng bản chất là sự kết hợp của hai hoặc nhiều chủ thể thành một chủ thể duy nhất còn hoạt động Tuy nhiên, sáp nhập là sự kết hợp của hai chủ thể tương đồng với nhau (về quy mô, uy tín, khả năng tài chính )

với mục đích là sự hợp tác thân thiện, cùng có lợi cho cả hai bên; còn mua lại

thông thường là hoạt động “cá lớn nuốt cá bé” của chủ thể lớn mạnh đối với chủ thể yếu hơn để biến ngân hàng đó thành phần sở hữu của mình

Tuy nhiên, trên thực tế, hình thức sáp nhập ngang bằng, hợp nhất rất ít mà thường là mua lại Thông thường một ngân hàng mua lại ngân hàng khác với điều khoản cho phép ngân hàng bị mua lại tuyên bố rằng hai bên sáp nhập cân bằng – dù trên góc độ kĩ thuật, đó là vụ mua lại – thâu tóm Thậm chí, đa số thương vụ thường không có được sự đồng thuận của hai bên, bên thực hiện sẽ dùng nhiều

cách để thâu tóm và câu chuyện thường không dễ chịu như những hình ảnh mà người ngoài cuộc nhìn thấy Bởi vì các vụ sáp nhập, hợp nhất đòi hỏi sự hợp tác rất cao giữa các bên tham gia, trong đó cả hai bên phải cùng nhìn thấy được triển vọng của thương vụ, cùng thống nhất được cách làm việc với nhau và việc quản trị sau này luôn cần có sự chia sẻ hợp lý giữa hai bên Nhưng có trường hợp một thương vụ mua lại cũng được xem là “sáp nhập” nếu như ban lãnh đạo của các bên thỏa thuận sẽ cùng ngồi lại với nhau, cùng bàn thảo cho kế hoạch phát triển chung để mang lại lợi ích lớn nhất có thể có cho cả hai bên Như vậy, một thương

vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn

ra như thế nào: thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc, thâu tóm nhau

Nhìn chung, M&A như một hình thức huy động vốn Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp

và M&A cũng là một trong những quyền của nhà đầu tư Tuy nhiên, M&A khác với việc gọi vốn qua thị trường chứng khoán ở chỗ: nó không chỉ đơn thuần gọi vốn mà còn là thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược, trong đó người mua - đối tác chiến lược - không chỉ góp thêm vốn, mà còn tăng thêm giá trị cho ngân hàng được mua bằng năng lực quản lý, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua…Vì vậy, mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần là đầu tư tài chính, sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần như các nhà đầu tư nhỏ lẻ

1.1.3.2 Phân biệt sáp nhập và hợp nhất

Một thương vụ sáp nhập hay hợp nhất ngân hàng xãy ra đồng nghĩa với sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả hai bên tham gia Nhưng sự

khác biệt ở đây là: trong giao dịch sáp nhập chỉ có một bên chấm dứt tồn tại (bên

bị sáp nhập) và ngân hàng đi sáp nhập bao giờ cũng có tiếng nói mạnh hơn

trong mọi quyết định chung; còn đối với giao dịch hợp nhất thường là các bên

tham gia có cùng quy mô hợp nhất với nhau và cho ra đời một pháp nhân hoàn toàn mới và tư cách pháp nhân của các bên tham gia đều không tồn tại nữa Một

vụ sáp nhập với tính chất công bằng như thế được gọi là “sáp nhập ngang hàng”,

nên giữa các bên luôn có sự cân bằng trong quá trình ra quyết định điều hành tổ chức mới

1.2

M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau, cụ thể là: (i) sáp nhập ngang; (ii) sáp nhập dọc; và (iii) sáp nhập tổ hợp

1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang

Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai ngân hàng hay doanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này

sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại Mặc dù vậy, cũng có trường hợp ngân hàng bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho ngân hàng mua lại

1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc

Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc là giao dịch M&A giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là khách hàng của chính ngân hàng đó (M&A tiến - forward) hoặc giữa một ngân hàng với một doanh nghiệp là nhà cung ứng cho họ (M&A lùi – backward) M&A theo chiều dọc mang lại cho ngân hàng bên mua các lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian

1.2.3 Sáp nhập kết hợp

Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) là giao dịch M&A diễn ra giữa ngân hàng và doanh nghiệp khác hoạt động ở các lĩnh vực kinh doanh, ngành nghề không liên quan với nhau Một tên gọi khác của giao dịch này là “M&A hình thành tập đoàn” Kiểu sáp nhập này rất phổ biến vào thập niên 60 khi các luật chống độc quyền ngăn cản các doanh nghiệp có ý định sáp nhập theo chiều

ngang hoặc chiều dọc Bởi vì M&A hình thành tập đoàn không ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường Lợi ích của hoạt động M&A này là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ

1.3

Việc xử lý các vấn đề xác định giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, chia nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của ngân hàng mục tiêu hậu sáp nhập hoặc hợp nhất là nội dung hoàn toàn nằm trong phạm vi thỏa thuận giữa các bên liên quan, được thể hiện trên bản hợp đồng chuyển nhượng, hợp nhất ngân hàng đó Do đó, cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất ngân hàng cũng rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các ngân hàng liên quan trong từng trường hợp cụ thể Có thể tổng hợp một số

cách thức phổ biến thường được sử dụng sau:

1.3.1 Chào thầu:

Chào thầu là phương thức M&A mà ở đó ngân hàng có ý định mua đứt (buyout) toàn bộ ngân hàng khác và đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng đó bán lại cổ phần của họ với mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium price)

Và giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông chấp nhận từ bỏ quyền sở hữu cũng như quyền quản lý ngân hàng của mình Hình thức M&A này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính đối thủ cạnh tranh Ngân hàng bị mua thường

là ngân hàng yếu hơn Tuy nhiên, vẫn có một số trường hợp một ngân hàng nhỏ

“nuốt” được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính Các ngân hàng thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách: sử dụng thặng dư vốn, huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, vay từ các tổ chức tín dụng khác Điểm đáng chú ý trong thương vụ “chào thầu” là ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị gạt ra ngoài và mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi

trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu

1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn

Hình thức M&A này cũng được sử dụng với mục đích thôn tính đối thủ cạnh tranh Khi ngân hàng mục tiêu đang lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ thì luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn, muốn thay đổi ban quản trị và điều hành của ngân hàng mình Bên mua có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trước tiên, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn trên thị trường (nhưng chưa đủ sức để chi phối) để trở thành cổ đông của ngân hàng Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị

cũ và bầu đại diện của họ vào Hội đồng quản trị mới

là trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu ngân hàng của nhau Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập và việc này xuất phát từ động cơ liên minh giữa hai ngân hàng nhằm chia sẻ nhiều điểm chung về lợi ích, khách hàng Vì vậy, vụ sáp nhập này thường có lợi cho cả hai bên

1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Bên mua sẽ bí mật gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu Phương án này cần phải có thời gian, đồng thời nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá

của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường Tuy nhiên, cách thâu tóm này được thực hiện dần dần và trôi chảy, khi đó, bên mua sẽ đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm với mức giá rẻ hơn nhiều so với phương thức chào thầu

1.3.5 Mua lại tài sản

Bên mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của bên bán (họ thường thuê một doanh nghiệp chuyên định giá tài sản độc lập) Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn) Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các ngân hàng nhỏ, mà thực chất là nhắm đến hệ thống kênh phân phối, đại lý đang thuộc sở hữu của ngân hàng mục tiêu

Nếu như yếu tố quan trọng nhất trong lĩnh vực bất động sản là địa điểm thì định giá là thành phần then chốt trong các Giao dịch Chiến lược Định giá có thể không phức tạp như việc lên kế hoạch hợp nhất, sáp nhập hay mua lại, cũng không hấp dẫn như tầm nhìn và sự điều chỉnh chiến lược, nhưng nó lại là yếu tố chủ lực dẫn dắt một thương vụ Dù giá rất cao, nhưng nếu đó là một thương vụ béo bở, người ta sẽ không ngần ngại chi trả Ngược lại, với mức giá thấp, chưa chắc bên mua sẽ chấp nhận Đối với Bên Bán, định giá chính là điểm mấu chốt của mọi công việc, đánh giá cuối cùng về những nổ lực của Bên Bán Để đưa ra một mức giá công bằng và được hai bên chấp nhận, người ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các công ty, cả định giá tài sản hữu hình và định giá tài sản vô hình Sau đây

là một số các phương pháp định giá tiêu biểu:

1.4.1 Các phương pháp định giá tài sản hữu hình

1.4.1.1 Phương pháp so sánh các chỉ số tài chính

Đây là cách thức dễ dàng nhất để định giá công ty Nó được sử dụng khá phổ

biến và thường xuyên, nhưng nếu phân tích một cách khách quan thì phương pháp này sẽ cho kết quả giá trị công ty ở mức thấp nhất Giá trị sổ sách của công ty chỉ đơn giản là những con số được rút ra từ tài sản hữu hình Khá nhiều nhà phân tích tin rằng việc sử dụng công thức “Giá trị sổ sách điều chỉnh – Adjusted book value” sẽ giúp việc định giá được đầy đủ và chuẩn xác hơn, bởi vì công thức này còn tính tới những giá trị thực tế trên thị trường đối với tài sản và các khoản nợ của công ty hơn là “những con số trên sổ sách” Giá trị thanh toán (liquidation value) là một phương thức khác giúp ta sử dụng Bảng tổng kết tài sản một cách hiệu quả Theo cách thức này, bạn chỉ cần tính toán những gì còn lại sau khi các tài sản được bán và các khoản nợ được thanh toán “Những gì còn lại” đó chính là giá trị công ty

1.4.1.2 Phương pháp so sánh thị trường (Market comparison)

Theo phương pháp này, các công ty tư nhân chưa được niêm yết trên thị trường chứng khoán sẽ được so sánh với những công ty công chúng trên thị trường chứng khoán Ví dụ, nếu một công ty niêm yết phổ thông được định giá ở mức chỉ

số P/E đạt 23 điểm, thì tiêu chuẩn so sánh này có thể được áp dụng để đánh giá giá trị của một công ty tương tự chưa được niêm yết trên thị trường chứng khoán Chỉ có điều, các công ty tư nhân chưa niêm yết thường điều chỉnh giá trị của mình thấp xuống một chút do tính thanh khoản của cổ phiếu không cao Để thực hiện phương pháp này đòi hỏi thị trường chứng khoán phải hoạt động hiệu quả và chế độ công khai thông tin được thực hiện tốt để các nhà đầu tư có thể tiếp cận được cơ sở dữ liệu về tình hình tài chính của công ty Những so sánh phi tài chính có thể bao gồm các sản phẩm tương tự, thị trường hay các tiêu chuẩn công nghiệp Những so sánh tài chính có thể bao gồm phạm vi, độ lớn của doanh thu, lưu lượng tiền mặt, giá trị trên sổ sách, chỉ số P/E (Price to Earnings - thị giá cổ phiếu/thu nhập cổ phiếu), P/S (Price to Shares – Giá mua/Doanh số), EPS (Earning per Share – Lợi nhuận ròng/số cổ phiếu đang lưu hành)

1.4.1.3 Phương pháp dòng tiền chiết khấu

Phương pháp dòng tiền chiết khấu (DCF) là phương pháp xác định giá trị

công ty dựa trên khả năng sinh lời của công ty trong tương lai, không phụ thuộc vào giá trị tài sản của công ty Thời điểm xác định giá trị công ty là thời điểm kết thúc năm tài chính trước Nói cách khác, phương pháp này cho phép một nhà phân tích tính toán các dòng thu nhập dự đoán trước và các lưu lượng tiền mặt trong tương lai, thông qua việc tính toán khoản thu nhập và tài sản cố định tại một mức chi phí vốn giả định Tuy nhiên, độ chính xác của phương pháp này phụ thuộc vào độ chính xác của việc dự báo các dòng tiền trong tương lai và tỷ

lệ chiết khấu Các bước cần thực hiện để định giá doanh nghiệp theo mô hình này:

a Ước lượng dòng tiền tự do trong tương lai (Free cash flow)

Dòng tiền tự do chính là dòng tiền mặt đi vào hay đi ra khỏi doanh nghiệp trong một chu kỳ nhất định, được tính theo công thức: “Free cash flow

= Thu nhập ròng + Khấu hao + Các khoản trả lãi sau thuế – Thay đổi vốn lưu động + Tăng nợ ngắn hạn – Chi phí đầu tư”

b Xác định tỷ lệ chiết khấu: (WACC)

Tỷ lệ chiết khấu phản ảnh chi phí cơ hội của tất cả những người cung cấp vốn cho doanh nghiệp (chủ nợ của doanh nghiệp và cổ đông) được tính bằng trọng

số theo mức độ đóng góp tương đương của họ vào tổng số vốn của doanh nghiệp Việc đầu tư này được nhà đầu tư kỳ vọng tối thiểu phải bằng với chi phi vốn, khoản chi phí trung bình mà doanh nghiệp phải chi trả để có được nguồn vốn kinh doanh hiện tại Vì vậy, chi phí vốn của doanh nghiệp là chi phí vốn trung bình mà doanh nghiệp đã chi trả để có được nguồn vốn kinh doanh tại đơn vị Do đó, tỷ

lệ chiết khấu có thể được tính theo mô hình Chi phí sử dụng trung bình (WACC- Weighted Average Cost of Capital) theo công thức:

WACC = (WD*rD)+(Wp*rp)+(We*re hoặc ren) Trong đó: WD là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng nợ vay dài hạn trong cấu trúc vốn

Wp là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần ưu đãi trong cấu trúc vốn We tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần thường trong cấu trúc vốn

và: rD, rp và re lần lượt là chi phí để có được nguồn tài trợ bằng nợ vay dài hạn, cổ

phần ưu đãi và cổ phần thường

c Ước lượng tốc độ tăng trưởng của doanh nghiệp trong tương lai:

Tốc độ tăng trưởng trong tương lai (g) = ROE * (% Thu nhập giữ lại) (ROE :

Lợi nhuận trên vốn cổ phần)

Chỉ cần một sự sai lệch nhỏ trong việc dự đoán g - tốc độ tăng trưởng trong

tương lai của doanh nghiệp cũng có thể dẫn đến sự thay đổi khá lớn của giá trị doanh nghiệp

d.Xác định giá trị còn lại vào cuối kỳ dự báo (giá trị doanh nghiệp):

Dòng tiền vào cuối kỳ n +1 Giá trị doanh nghiệp =

(WACC – g) (1 + WACC)n Phương pháp này thường phù hợp đối với các doanh nghiệp hoạt động trong những ngành cần đầu tư nhiều tài sản cố định, có thu nhập trong quá khứ và sự phát triển ổn định trong tương lai, cấu trúc vốn của doanh nghiệp không có sự biến động trong suốt thời gian dự báo

1.4.2 Phương pháp định giá tài sản vô hình

Giá trị thương hiệu là một yếu tố vô hình, nó chỉ có thể được định giá ở một mức độ tương đối cho những doanh nghiệp đã có một quá trình hoạt động ổn định lâu dài Giá trị thương hiệu thường được quyết định bởi hai yếu tố: 1) Doanh nghiệp này tạo nên được giá trị gì qua các sản phẩm hoặc dịch vụ của họ mà xã hội đang cần và chấp nhận mua; 2) Doanh nghiệp này đã làm gì để được xã hội

dễ dàng nhận diện được họ, có cảm tình và tin tưởng để quyết định chọn mua sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp này thay vì doanh nghiệp khác Tất cả những điều

đó hỗ trợ mức độ phát triển bền vững của doanh nghiệp, đặc biệt là đối với ngành ngân hàng, một lĩnh vực hoạt động chủ yếu dựa trên lòng tin của khách hàng

Vì vậy, việc định giá thương hiệu vốn rất khó khăn và phức tạp này vẫn còn

là công việc của các chuyên gia, đòi hỏi sự nghiên cứu kỹ càng và cẩn trọng và vẫn còn nhiều tranh cãi Tuy nhiên, chúng ta cũng có thể tham khảo 3 cách định giá thương hiệu thường được sử dụng hiện nay:

a Định giá thương hiệu dựa vào chi phí xây dựng thương hiệu

Đây là một phương pháp rất đơn giản, nó được xây dựng dựa trên quan điểm cho rằng, giá trị mà thương hiệu có được chính là chi phí đã đầu tư cho thương hiệu đó

Các loại chi phí được xác định là đầu tư cho thương hiệu bao gồm các khoản chi phí phát sinh trong quá khứ như: Chi phí quảng cáo, chi phí nghiên cứu thị trường, chi phí khuyến mại, hoa hồng bán hàng, chi phí phát triển thị trường, phát triển sản phẩm, chi phí thử nghiệm sản phẩm mới, chi phí đăng ký và bảo hộ thương hiệu, chi phí hợp pháp trong việc xử phạt, kiện tụng liên quan đến thương hiệu

Do đó, để đánh giá được giá trị thương hiệu ở hiện tại thì cần chiết khấu các khoản chi phí đó về hiện tại Thời gian để thực hiện chiết khấu của các khoản chi phí là thời gian để xây dựng được thương hiệu đạt được mức độ như bây giờ Tuy nhiên, nhược điểm lớn nhất của phương pháp này là không có một mối liên quan chắc chắn giữa chi phí đầu tư và vị trí của thương hiệu trên thị trường

ở hiện tại Nhưng đây cũng là một phương pháp mà doanh nghiệp có thể tham khảo vì nó xác định được giá vốn của thương hiệu

b Định giá thương hiệu dựa vào lòng trung thành của khách hàng

Phương pháp này nhằm lượng hóa “lòng trung thành của khách hàng” đối với sản phẩm dịch vụ mang một thương hiệu nào đó

Công thức để lượng hóa “lòng trung thành của khách hàng”:

ILOYAL = A – B * C (2-D)

Nguồn: Nguyễn Trọng, “Tổng quan về bài toán Định Giá Thương Hiệu”, Tạp chí Nghiên

Cứu Triển Kinh Tế, 9/2007

Trong đó:

ILOYAL: thu nhập do lòng trung thành của khách hàng mang lại A: tổng

thu nhập của sản phẩm, dịch vụ sử dụng thương hiệu đó

B: thu nhập do một khách hàng khi sử dụng sản phẩm, dịch vụ sử dụng thương hiệu đó mang lại

C: số lượng khách hàng sử dụng sản phẩm, dịch vụ mang thương hiệu đó

D: số lượt quay lại trung bình của khách hàng sử dụng hàng hóa, dịch vụ mang thương hiệu đó

c Định giá thương hiệu dựa vào thu nhập do thương hiệu mang lại

Đây là một phương pháp định giá thương hiệu hiện đang được tập đoàn Interbrand, một tổ chức chuyên định giá thương hiệu toàn cầu, sử dụng để định giá thương hiệu của nhiều hãng lớn trên thế giới Theo phương pháp này thì “Giá trị thương hiệu là tổng hiện giá ròng (NPV) của các dòng tiền dự báo thu được trong tương lai nhờ thương hiệu và được chiết khấu bởi tỉ lệ “lãi suất chiết khấu” của thương hiệu Tính NPV bao gồm khoảng thời gian dự báo và khoảng thời gian ngoài dự báo Qua đó, sẽ phản ánh khả năng tạo ra những lợi nhuận trong tương lai của thương hiệu ".Sau đây là 5 bước cần xem xét để định giá một thương hiệu theo phương pháp này:

- Phân khúc thị trường: Thương hiệu ảnh hưởng đến sự lựa chọn của người tiêu

dùng, song cũng có sự khác biệt ở mỗi thị trường Thị trường của thương hiệu được chia thành nhiều nhóm khách hàng tương đối đồng nhất với nhau theo những tiêu chuẩn như sản phẩm hay dịch vụ, kênh phân phối, bằng sáng chế, khu vực địa

lý, khách hàng hiện tại và khách hàng mới v.v… Thương hiệu được định giá theo mỗi phân khúc và tổng giá trị của các phân khúc sẽ cấu thành tổng giá trị của thương hiệu

- Phân tích tài chính: Tiếp theo bước 1, ở mỗi phân khúc, việc phải làm ở đây

là xác định và dự báo doanh thu lẫn thu nhập từ các tài sản vô hình có được nhờ thương hiệu Khoản thu nhập vô hình bằng doanh thu từ thương hiệu trừ đi chi phí họat động, các khoản thuế liên quan và lãi vay Lợi nhuận của tài sản vô hình cũng được xác định như lợi nhuận trong kinh tế học

- Phân tích nhu cầu: Chỉ số “Vai trò của xây dựng thương hiệu” - Role

Branding Index (RBI) - thể hiện phần trăm đóng góp của thu nhập vô hình có được nhờ thương hiệu Nó được tính bằng cách xác định những nhánh nhu cầu

khác nhau của việc kinh doanh dưới cùng thương hiệu, sau đó đo lường mức độ ảnh hưởng của thương hiệu Thu nhập của thương hiệu bằng chỉ số “Vai trò của xây dựng thương hiệu” nhân với thu nhập vô hình

- Tiêu chuẩn cạnh tranh: Phân tích những thế mạnh và điểm yếu của thương

hiệu nhằm xác định Lãi suất khấu trừ thương hiệu (lãi suất này phản ánh độ rủi

ro của thu nhập kỳ vọng trong tương lai có được nhờ thương hiệu), được đo lường bởi “Điểm số sức mạnh thương hiệu” Để có được kết quả này, người ta kết hợp xem xét các tiêu chuẩn cạnh tranh và tập hợp kết quả đánh giá về thị trường của thương hiệu, mức độ ổn định, vị trí lãnh đạo, xu hướng phát triển, hỗ trợ, độ phủ thị trường

- Tính toán giá trị thương hiệu: Giá trị thương hiệu là giá trị hiện tại (NPV) của

thu nhập dự đoán có được nhờ thương hiệu, bị khấu trừ bởi Tỉ lệ khấu trừ thương hiệu Kết quả NPV không chỉ được rút ra ở thời điểm dự đoán mà còn ở thời điểm xa hơn nữa để có thể phản ánh khả năng tạo ra nguồn thu nhập liên tục trong tương lai của thương hiệu

Tuy nhiên, tài sản vô hình không chỉ là thương hiệu mà còn nhiều yếu tố đặc biệt quan trọng khác đó là: nguồn nhân lực, hệ thống tổ chức quản lý, văn hóa kinh doanh của doanh nghiệp Đây là những yếu tố không dễ dàng định lượng được,

là những giá trị định tính phải được thuyết phục trong quá trình thương lượng và đàm phán giữa hai bên

Do đó, đối với loại hình doanh nghiệp đặc biệt – ngân hàng, đối tượng mà đề tài này đang nghiên cứu, thì các phương pháp định giá tài sản vô hình rất có giá trị Bởi vì ngân hàng là doanh nghiệp cung cấp dịch vụ tài chính, hoạt động chủ yếu dựa trên lòng tin của khách hàng nên thương hiệu và các yếu tố về con người, văn hóa môi trường làm việc đóng vai trò quyết định đối với sự thành công trong hoạt động kinh doanh của ngành kinh tế nhạy cảm này

Thông thường, việ ực ngân hàng cần tuân thủ một số bước bắt buộc, có ảnh hưởng đến chất lượng của thương vụ Có thể chia ra

là 4 bước cơ bản là: Xác định mục tiêu, tiến hành nghiên cứu, lập kế hoạch chiến lược, Thực hiện thẩm định chi tiết và định giá giao dịch, và cuối cùng là hoàn tất thương vụ, chuyển sở hữu mục tiêu

1.5.1 Xác định mục tiêu, tiến hành nghiên cứu

Trong giai đoạn tìm kiếm đối tác, bên bán có thể phải tiết lộ ngày càng nhiều thông tin mật mà không có sự đảm bảo chắc chắn liệu giao dịch M&A có được thực hiện hay không Bởi vậy, ngay khi bắt đầu tiếp xúc với bên mua, bên bán có thể đề xuất ký Thoả thuận bảo mật (Thoả thuận không tiết lộ) Thời hạn của Thoả thuận bảo mật thông thường từ 3 đến 5 năm Trong trường hợp một bên vi phạm Thoả thuận bảo mật, bên kia có quyền khởi kiện để đòi được bồi thường thiệt hại do vi phạm gây ra Kết thúc giai đoạn tìm kiếm đối tác, bên mua và bên bán có thể ký Thoả thuận nguyên tắc (hay còn có tên là Biên bản ghi nhớ, Thư cam kết, Các phần chính của thoả thuận…) Thoả thuận nguyên tắc chính thức hoá các dự định và dự kiến của các bên, ghi nhận những thoả thuận đã đạt được, quy định về các bước tiếp theo, các vấn đề chi tiết để hoàn tất giao dịch Thoả thuận nguyên tắc có thể bao gồm những điều khoản bắt buộc để hoàn tất giao dịch, vạch lộ trình giúp việc đi đến hợp đồng M&A dễ dàng Trong Thoả thuận nguyên tắc có thể chính xác đối tượng của giao dịch để tránh hiểu lầm, quy định nghĩa vụ của các bên trong quá trình đàm phán, ghi nhận về các quyền sở hữu trí tuệ (nếu các quyền sở hữu trí tuệ là lý do chính của giao dịch M&A), cam kết của bên bán không tiến hành đàm phán với bên thứ ba trong một thời gian nhất định để bên mua hoàn tất giao dịch M&A, quy định ràng buộc về bảo mật, luật áp dụng trong giao dịch …

1.5.2 Thực hiện thẩm định chi tiết và định giá giao dịch

Trong giai đoạn thẩm định, xác định giá trị giao dịch, bên mua (được xác định hoặc đã ký Thỏa thuận nguyên tắc) thường yêu cầu bên bán cho phép thực hiện một

số thẩm định chi tiết (due diligence/DD) về các khía cạnh thương mại – thị trường,

pháp luật, tài chính, thuế, nhân sự, tổ chức hoạt động (operation), công nghệ Tại Việt Nam, chủ yếu là DD về luật và tài chính được thực hiện Việc lựa chọn các DD

sẽ được thực hiện được xác lập trên cơ sở các mục tiêu mà bên mua đặt ra

Thẩm định pháp lý (Legal DD) giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư …là cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý khi đưa ra quyết định mua doanh nghiệp Việc thẩm định pháp lý thường do các luật sư tư vấn M&A thực hiện thay mặt cho bên mua

Khi phối hợp thực hiện hoặc quản lý việc cung cấp thông tin phục vụ cho thẩm định, bên bán thường gặp khó khăn do chưa có kinh nghiệm Bởi vậy, sự trợ giúp chuyên nghiệp từ các chuyên gia M&A sẽ rất có giá trị, đảm bảo sự thành công và hiệu quả của giao dịch

Số liệu về định giá, xác định giá trị giao dịch sát thực sẽ giúp tối thiểu hóa các khác biệt về quan điểm định giá giữa bên bán và bên mua Điều này sẽ giúp giảm thiểu thời lượng các cuộc thương thảo sau này với bên mua và mở ra cơ hội tốt hơn để giao dịch thành công

Định giá ngân hàng sẽ là cơ sở để các bên xác định được giá trị giao dịch

Cụ thể là các bên sẽ căn cứ vào giá trị định giá và các điều kiện cụ thể khác để đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A khác nhau Nhiều quan điểm chỉ coi trọng việc định giá ngân hàng bên mua, tuy nhiên khi xem xét rộng hơn ở khái niệm xác định giá trị giao dịch thì bên bán cũng là bên có nhu cầu xác định giá trị của mình không kém bên mua Bởi vì, nếu bên bán không định giá chính mình và không có cơ sở để tính toán giá trị của mình là bao nhiêu thì sẽ rất bất lợi trong quá trình đàm phán giao dịch với đối tác Hoặc ngược lại, có thể gây

ra những khó khăn không cần thiết, thậm chí là bỏ lỡ cơ hội khi đưa ra những mức giá quá cao, không có cơ sở Do vậy, mức giá trong thương vụ M&A là mức giá “thuận mua vừa bán”, thỏa mãn ý chí của cả hai bên

1.5.3 Đàm phán, thu xếp vốn và giao kết hợp đồng giao dịch

Sau khi đã có kết quả thẩm định và xác định giá trị giao dịch, quá trình đàm phán sẽ dẫn đến một kết quả phản ánh tập trung nội dung của giao dịch M&A, đó chính là hợp đồng M&A được giao kết giữa các bên Quá trình đàm phán rất quan trọng đối với giao dịch M&A vì nếu hợp đồng M&A không phản ánh đủ và chính xác tất cả các kết quả của những công việc trước đó, các mong muốn và kỳ vọng của các bên hay hạn chế tối đa các rủi ro thì những công việc đã thực hiện sẽ không

có giá trị hoặc giảm giá trị đi rất nhiều cũng như mục đích M&A có thể bị ảnh hưởng theo chiều hướng tiêu cực

Giao kết hợp đồng là công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao dịch M&A Đó

là khi các bên đã hiểu rõ về nhau cũng như hiểu rõ về mục đích và yêu cầu của mỗi bên, hiểu rõ các lợi ích và rủi ro khi thực hiện M&A Hợp đồng M&A là sự thể hiện

và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch Nó không chỉ là liên quan đến khía cạnh pháp lý mà là sự phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, kinh doanh… Chỉ khi kết hợp một cách hoàn chỉnh các yếu tố có liên quan thì Hợp đồng M&A mới thật sự là công cụ để bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch Không có mẫu hợp đồng chung cho tất cả các giao dịch M&A, vì vậy hợp đồng M&A phải dược xây dựng riêng cho từng trường hợp cụ thể; quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A, đưa ra các yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp và thậm chí quy định cả các vấn đề sau giao dịch M&A

1.6 Hoạt động M&A tại một số Ngân hàng trên thế giới

Mua lại, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng để hình thành những định chế hoặc những tổ hợp tài chính lớn hơn, mạnh hơn thông qua việc tăng cường hiệu quả kinh

tế nhờ quy mô, đồng thời tạo lợi thế cạnh tranh nhờ gia tăng thị phần hoạt động là một xu thế phổ biến và diễn ra mạnh mẽ trên thế giới

Đối với bất kỳ quốc gia nào, kể cả các nước phát triển thì phá sản ngân hàng chỉ là giải pháp cuối cùng khi chính phủ của các quốc gia này không thể nâng đỡ nổi các ngân hàng và hoạt động kinh doanh của các ngân hàng không còn hiệu quả

nữa Ngay cả với cường quốc như Mỹ thì việc phá sản của các ngân hàng thời gian qua đã để lại rất nhiều hệ lụy về kinh tế - xã hội cho quốc gia này Vì vậy, phá sản, giải thể ngân hàng sẽ chưa được các nhà quản lý Việt Nam tính đến trong bối cảnh hiện nay

Chỉ tính trong vòng ba năm từ 2008 đến 2010, Mỹ đã diễn ra 308 ngân hàng mua bán, sáp nhập Trong 5 năm tới, Mỹ tuyên bố cắt tiếp 800 ngân hàng nữa

Tại Hà Lan: hai đại gia ngân hàng, ABN Amro của Hà Lan và Barclays

PLC của Anh đã chính thức sáp nhập với nhau với trị giá hơn 91 tỷ USD Đây được coi là thương vụ sáp nhập lớn chưa từng thấy trong lịch sử ngành ngân hàng châu

Âu nói riêng và trong ngành công nghiệp tài chính toàn cầu nói chung Theo thoả thuận sáp nhập này, tập đoàn mới có tên gọi Barclays PLC, có đặt trụ sở chính đặt tại Amsterdam (Hà Lan) có khoảng 47 triệu khách hàng trên toàn cầu với ban điều hành mới gồm 10 thành viên từ Barclays và 9 thành viên từ ABN Amro Điều này cũng có nghĩa Barclays sáp nhập với ABN Amro sẽ tạo ra một trong những tập đoàn ngân hàng lớn nhất thế giới tính theo số vốn thị trường Không dừng lại ở đó, ngân hàng ABN Amro còn tiếp tục sáp nhập với Liên minh Ngân hàng Hoàng gia Scotland RBS, Stantander của Tây Ban Nha và Fortis của Bỉ - Hà Lan Thương vụ này có tổng giá trị 101 tỷ USD

Tại Mỹ tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của Mỹ là động lực

khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD Cuộc sáp nhập này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới Theo đó, Bank of America đã trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC) Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường nội địa nước Mỹ Mục tiêu của ngân hàng là luôn đứng đầu tại ngành ngân hàng nội địa Mỹ và ngân hàng này đã làm được điều đó thông qua hàng loạt thương

vụ thâu tóm trong đó có việc mua lại chi nhánh ngân hàng ABN Amro tại Bắc Mỹ

và tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la Mỹ, mua lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ Có thể coi đây là thương vụ mua lại Merril Lynch

có tính lịch sử trên thị trường tài chính Mỹ trong bối cảnh kinh tế nước này đang đối mặt với rất nhiều khó khăn như hiện nay

Tại Nhật: Thương vụ sáp nhập thành công trong ngành ngân hàng Nhật Bản

khi Mitsubishi UFJ Financial group là kết quả của sự sáp nhập giữa hai ngân hàng UFJ Holding và Mitsubishi Tokyo Financial group Đại ngân hàng này đã chính thức được thành lập và đi vào hoạt động vào 01/10/2005 Mitsubishi UFJ Financial group giờ đã trở thành một trong những tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới

có số vốn lên tới 1.770 tỷ USD với 40 triệu khách hàng, vượt qua ngân hàng Citigroup của Mỹ về giá trị tài sản

Thống kê thị trường M&A theo khu vực

Qúy 1 năm 2013, hoạt động M&A trên thế giới lại đạt được kỷ lục mới, số liệu thống kê sơ bộ của hãng thông tin tài chính Thomson Financial cho thấy tổng giá trị các vụ M&A quý 1 năm 2013 đạt 994.7 triệu USD

Hình 1.1 Thống kê M&A trên thế giới theo giá trị (triệu USD)

Nhật 3.39% Châu Á T BD

12.25%

Châu Mỹ 52.92%

Châu Âu 29.38%

Châu Phi/T rung Đông 2.06%

Nguồn: Thomson Financial

Thống kê thị trường M&A theo số thương vụ:

Hình 1.2 Thống kê M&A trên thế giới theo số thương vụ

Bảng 1.1 Thống kê M&A theo giá trị (triệu USD) và số thương vụ

Triệu USD Tỷ lệ (%) Số thương vụ Tỷ lệ (%)

Thống kê hoạt động M&A theo ngành

Theo số liệu của Thomson Financial trong quý 1 năm 2013, hoạt động M&A vẫn chủ yếu diễn ra trong các lĩnh vực bất động sản (chiếm tỷ lệ 14.7%) Bên cạnh lĩnh vực bất động sản, một số ngành khác như truyền thông, công nghệ thông tin và sinh học, hoạt động M&A cũng diễn ra sôi nổi qua các năm Tuy số thương vụ ít hơn so với lĩnh vực công nghệ thông tin nhưng tài chính vẫn là ngành chiếm giá trị hoạt động

M&A cao nhất

Hình 1.3 Thống kê M&A trên thế giới theo ngành

Bán lẻ Các định chế trung gian Bất động sản Công nghiệp Tiêu dùng thiết yếu Nguyên vật liệu Truyền thông Sản phẩm tiêu dùng

Nguồn: Thomson Financial

1.7

Kinh nghiệm thực tế cho thấy M&A đem lại hiệu quả tốt nhất khi ít nhất một lĩnh vực của doanh nghiệp vẫn kinh doanh thường xuyên và ổn định Những thỏa thuận tốt nhất M&A thường là những thỏa thuận thúc đẩy những lĩnh vực kinh doanh đã có hoặc mở ra những lĩnh vực kinh doanh mới tại các thị trường lân cận Trong một số trường hợp, các yếu tố phi tài chính lại là yếu tố tác động làm tăng hoặc giảm giá trị của một vụ M&A như văn hóa doanh nghiệp, đội ngũ nhân

sự, tầm nhìn, chiến lược, thị phần, tỷ lệ vốn có thể chiếm hữu, thương hiệu, sản phẩm độc quyền, tình trạng niêm yết… Ngoài ra, các yếu tố khác như: sự kiên trì trong thương lượng giữa các bên, sự quan tâm của các cổ đông chính, cam kết của ban điều hành doanh nghiệp, sự tôn trọng lẫn nhau, tính chuyên nghiệp của tổ chức

tư vấn, luật sư… cũng thúc đẩy việc thống nhất giá trị của một vụ M&A

Các giao dịch M&A không chỉ là phép cộng đơn thuần các doanh nghiệp vào với nhau, mà một giao dịch M&A kéo theo hàng loạt các vấn đề về tư cách pháp nhân, vấn đề tài chính, thương hiệu, thị phần, thị trường, kiểm soát tập trung kinh

tế, kiểm soát giao dịch cổ phiếu… Do đó, khi doanh nghiệp có ý định giao dịch M&A cần lưu ý một số vấn đề sau:

Thứ nhất, xác định chính xác loại giao dịch M&A doanh nghiệp dự định tiến

hành là loại giao dịch nào, có thể là: (i) Sáp nhập, mua lại chủ yếu theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp; (ii) Sáp nhập, mua lại như một hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài chủ yếu theo quy định của pháp luật về đầu tư; (iii) Sáp nhập, mua lại như một hình thức tập trung kinh tế chủ yếu chịu sự điều chỉnh chủ yếu của pháp luật cạnh tranh; (iv) Mua cổ phần chủ yếu theo các quy định của pháp luật chứng khoán; (v) Sáp nhập, mua lại doanh nghiệp nhằm mục đích phát triển thương hiệu chủ yếu chịu sự điều chỉnh của pháp luật về sở hữu trí tuệ…Việc xác định loại giao dịch M&A sẽ giúp cho các bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà mình tiến hành; luật điều chỉnh chủ yếu trong giao dịch M&A; cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch; định hướng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A; và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên…

Thứ hai, thẩm định pháp lý (legal due diligence) và thẩm định tài chính

(finance due diligence) của doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại là các công việc quan trọng Thẩm định pháp lý của doanh nghiệp giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp

lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với người lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư… để trên cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý đưa ra quyết định mua doanh nghiệp Thẩm định pháp lý thường do các luật sư thực hiện thay mặt cho bên mua Vì vậy, luật sư tư vấn M&A đóng vai trò rất quan trọng và kết luận về hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp

bị mua, bị sáp nhập là cơ sở để các bên đưa ra quyết định mua bán, sáp nhập hay từ chối mua bán, sáp nhập Sau thẩm định pháp lý, doanh nghiệp bị mua, bị sáp nhập cũng có thể tiến hành các thủ tục nhằm tái cấu trúc doanh nghiệp nhằm đáp ứng các yêu cầu của bên mua Thẩm định tài chính thường do các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập thực hiện Về nguyên lý thì các bên trong giao dịch M&A thường có mục đích kinh tế trái chiều nhau và điều này có thể ảnh hưởng đến việc nâng và hạ giá doanh nghiệp Bên mua muốn mua với giá rẻ, bên bán muốn bán với giá đắt và có thể che giấu những vấn đề hay rủi ro tài chính của doanh nghiệp Bởi vậy trong một thương vụ M&A, vai trò kiểm toán viên cũng rất quan trọng để thẩm

định và đưa ra kết luận về giá trị thực tế doanh nghiệp (cả hữu hình và vô hình) và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất

Thứ ba, doanh nghiệp bị mua, bị sáp nhập là một thực thể pháp lý “sống” với

đầy đủ các nhân tố riêng như chế độ quản trị, nguồn nhân lực, văn hoá doanh nghiệp, lĩnh vực kinh doanh, bạn hàng… Các doanh nghiệp trong mỗi thương vụ M&A đều có những nét khác biệt đặc biệt về yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc bởi vậy không thể có hợp đồng mẫu nào chung cho tất cả các giao dịch M&A Ngoài việc các bên phải quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A thì cần lưu ý đưa vào hợp đồng đầy đủ các đặc điểm yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp Nếu hợp đồng M&A chỉ dừng lại ở các nội dung cơ bản, không bao quát hết sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc Điều đó rất bất lợi cho doanh nghiệp mua, sáp nhập sau này Ngoài ra, các bên cần lưu tâm đến vấn đề “hậu” M&A, bởi vì không giống như việc mua bán hàng hoá thông dụng khác, doanh nghiệp bị sáp nhập, bị mua sẽ chuyển giao toàn bộ các giá trị, các hoạt động vào doanh nghiệp mua, sáp nhập

Những thương vụ M&A thành công gần đây chủ yếu do các nhà đầu tư và doanh nghiệp chủ động tiến hành với sự trợ giúp của các văn phòng luật sư nhiều hơn là của các tổ chức dịch vụ tư vấn hay dịch vụ tài chính trung gian

Như vậy, hoạt động M&A quả là không đơn giản và nhiều yếu tố liên quan xoay quanh nó cũng không kém phần phức tạp Nhưng làn sóng này sẽ “lướt” qua tất cả các nơi mà nhu cầu nội tại của nền kinh tế cần đến nó và Việt Nam cũng không ngoại lệ Do đó, cho dù có khó khăn như thế nào thì các nhà quản trị, các chuyên gia, người lao động… đều phải đối mặt và hợp tác với hoạt động này Thực tế M&A ngân hàng đã và đang diễn ra như thế nào ở nước ta, bản chất của nó

là gì, có những khó khăn, khúc mắc nào cần phải tháo gỡ và giải quyết? Chương 2 chúng ta sẽ đi vào vấn đề này

CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN & SÁP NHẬP TRONG

HỆ THỐNG NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM

2.1 Tổng quan về hoạt động mua bán& sáp nhập trong hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam

2.1.1 Động cơ của hoạt động mua bán & sáp nhập trong hệ thống ngân hàng

Thời điểm tăng vốn điều lệ cuối năm 2008 và cuối năm 2010 là thời điểm thuận lợi để tái cấu trúc lại hệ thống ngân hàng thông qua việc sáp nhập, hợp nhất Nhưng các cơ hội này đã lần lượt bị bỏ qua Một trong các lý do chủ yếu là vì các nhà quản lý không muốn nền kinh tế non trẻ của Việt Nam nói chung và hệ thống ngân hàng nói riêng lại chịu thêm tác động bất lợi từ việc tái cấu trúc ngân hàng thương mại khi mà nền kinh tế đang phải đối mặt với rất nhiều khó khăn, thách thức

ở trong và ngoài nước

Ngày 27/04/2013 NHNN ban hành Thông tư 07/2013/TT-NHNN quy định về việc kiểm soát đặc biệt đối với tổ chức tín dụng (TCTD) Đối với ngân hàng bị kiểm soát đặc biệt, NHNN yêu cầu chủ sở hữu phải triển khai việc tăng vốn điều lệ để đảm bảo giá trị thực của vốn điều lệ không thấp hơn mức vốn pháp định, bảo đảm các tỷ lệ an toàn Trong trường hợp không có khả năng hoặc không thể thực hiện được việc tăng vốn điều lệ theo yêu cầu và trong thời hạn của NHNN, TCTD bị kiểm soát đặc biệt phải xây dựng, trình NHNN phê duyệt thực hiện kế hoạch tái cơ cấu hoặc bắt buộc sáp nhập, hợp nhất, mua lại với các TCTD khác

Ngoài ra, NHNN còn trực tiếp thực hiện hoặc chỉ định TCTD khác thực hiện việc tham gia góp vốn, mua cổ phần của TCTD bị kiểm soát đặc biệt trong trường hợp TCTD không thực hiện yêu cầu trên hoặc khi NHNN xác định số lỗ lũy kế của TCTD đã vượt quá giá trị thực của vốn điều lệ và các quỹ dự trữ của TCTD và việc chấm dứt hoạt động của TCTD có thể gây mất an toàn hệ thống

Năm 2013, NHNN đã yêu cầu 9 NHTMCP yếu kém có vốn điều lệ chưa đủ 3.000 tỷ đồng và 13 ngân hàng khác có mức vốn điều lệ dưới 4.500 tỷ đồng sẽ phải tiến hành tái cấu trúc và tăng vốn điều lệ nếu muốn tồn tại, trong khi các ngân hàng nhỏ đang chới với, các ngân hàng lớn, có thương hiệu và sự quản trị tốt, hiệu quả ngày càng có điều kiện chứng tỏ và bứt phá Đối với ngân hàng lớn thì bỏ ra vài trăm tỉ đồng để mua lại các ngân hàng nhỏ là việc trong tầm tay

Do đó, giải pháp sáp nhập những ngân hàng nhỏ vào ngân hàng lớn để nâng cao năng lực quản trị là cần thiết Những ngân hàng nào hội đủ ba điều kiện: đủ vốn theo quy định, có hệ thống kiểm soát rủi ro tốt và công khai minh bạch thì mới duy trì Lúc này việc điều hành, quản trị ở các ngân hàng sẽ tập trung và dễ quản lý hơn Và khi hệ thống ngân hàng đủ mạnh sẽ tạo ra giá trị lớn cho nền kinh tế

2.1.1.2 TCTD hoạt động yếu kém, thua lổ, có nguy cơ làm ảnh hưởng đến an toàn hệ thống

Khi nói đến rủi ro của hệ thống ngân hàng, người ta thường nhắc đến những ngân hàng nhỏ, vốn ít, quản trị yếu kém… Điều này đúng, nhưng chưa đủ để miêu

tả toàn bộ bức tranh về rủi ro của hệ thống ngân hàng Việt Nam Trên thực tế, nguyên nhân chính khiến nhiều ngân hàng rơi vào tình trạng rủi ro là do cho vay thiếu minh bạch Rủi ro của hệ thống ngân hàng chính là ở chỗ quy trình xét duyệt cấp tín dụng của ngân hàng đối với DN “anh em” hay “quen biết” không được xem xét một cách chặt chẽ Những ngân hàng “sân sau” này thường huy động vốn trong nền kinh tế, rồi cấp tín dụng cho các DN, bất chấp chất lượng đối tượng vay Việc vay vốn một cách dễ dàng và không phải chịu cơ chế kiểm soát chặt chẽ khiến DN vay vốn sẵn sàng đầu tư vào các dự án mạo hiểm Một khi nền kinh tế xấu đi,

những khoản vay rủi ro này đứng trước nguy cơ không thu hồi được, làm nợ xấu tăng cao Thực tế, thời gian qua, không ít ngân hàng đã trở thành “con tin” của DN

Xử lý nợ xấu đang là một yêu cầu đặt ra không chỉ với bản thân các TCTD mà còn cả toàn bộ hệ thống ngân hàng và nền kinh tế Nợ xấu lớn như hiện nay cũng

đã làm ách tắc dòng chu chuyển vốn trong nền kinh tế, ảnh hưởng tiêu cực không chỉ với các TCTD mà còn cả các doanh nghiệp Do bị đọng vốn trong nợ xấu, các TCTD không có điều kiện mở rộng tăng trưởng tín dụng, khiến cho hoạt động sản xuất của nền kinh tế gặp khó khăn Xử lý được nợ xấu sẽ góp phần hạ mặt bằng lãi suất, thúc đẩy tăng trưởng tín dụng lành mạnh và góp phần tháo gỡ khó khăn cho sản xuất, đưa nền kinh tế trở lại quỹ đạo tăng trưởng bền vững

Xử lý nợ xấu cũng là một trong những mục tiêu quan trọng mà NHNN cần phải xử lý trong năm 2013

Năm 2012, NHNN thực hiện thanh tra toàn diện với 32 TCTD, bên cạnh việc tăng cường giám sát hoạt động của các TCTD, từng được dư luận kỳ vọng là năm trọng điểm của tái cơ cấu hệ thống ngân hàng sau khi NHNN đưa ra kế hoạch hợp nhất, mua bán 9 ngân hàng yếu kém: Nam Việt (Navibank), Đại Tín (TrustBank), Phương Tây (WesternBank), Dầu khí Toàn Cầu (GPBank), Tiên Phong (TienPhongBank), Nhà Hà Nội (Habubank), Đệ Nhất (Ficombank), Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank) và Sài Gòn (SCB)

M&A trong ngành ngân hàng dự báo sẽ sôi động trong các năm tiếp theo do nằm trong lộ trình tái cấu trúc ngành Ngân hàng Việt Nam Số lượng các ngân hàng thương mại sẽ được giảm từ 39 hiện nay về 13-15 vào năm 2017

2.1.1.3 TCTD tái cấu trúc, nâng cao năng lực cạnh tranh trước xu thế hội nhập

Trong những năm qua, thị trường tài chính ngày càng trở nên sôi động hơn

do sự tham gia của nhiều loại hình Ngân hàng và các tổ chức tài chính phi Ngân hàng Hiện nay số lượng Ngân hàng được phép hoạt động ngày càng tăng cùng với sự ra đời và phát triển mạnh mẽ của nhiều tổ chức phi Ngân hàng, trong khi

đó nguồn vốn nhàn rỗi trong dân cư và các tổ chức kinh tế là có hạn Vì vậy,

mức độ cạnh tranh ngành này khá khốc liệt, ảnh hưởng rất lớn đến lợi nhuận của ngân hàng nhất là trong bối cảnh nên kinh tế còn nhiều khó khăn như hiện nay Theo lộ trình gia nhập WTO, Chính phủ Việt Nam đã cho phép thành lập chi nhánh, ngân hàng con 100% vốn nước ngoài Tuy nhiên, để tham gia vào một thị trường vốn khác biệt về văn hóa và những hiểu biết hạn chế về thị trường trong nước và khách hàng thì thông qua M&A các định chế nước ngoài từng bước tham gia vào lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam với tư cách là các cổ đông chiến lược Với cách thức này, các tổ chức nước ngoài có thể tận dụng dụng được nguồn nhân lực

và cơ sở khách hàng

Mặt khác, trước áp lực cạnh tranh từ phía các định chế tài chính nước ngoài

cả những đối thủ lớn trong nước, một số các ngân hàng nhỏ lẻ đã tính đến hướng hợp tác, liên kết với các ngân hàng khác để tăng cường thị phần, quy mô và vị thế cạnh tranh của mình

2.1.1.4 Tiếp cận một thị trường mới về địa lý, mở rộng hoạt động kinh doanh

Sự sáp nhập sẽ giúp các ngân hàng mở rộng quy mô hoạt động để hội nhập

và phát triển mạnh hơn Việc M&A với các công ty hay ngân hàng lớn sẽ góp phần nâng cao vị thế của ngân hàng, không chỉ trong nước mà cả trên trường quốc tế Điều này đã được thể hiện rõ nét qua các thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam, đặc biệt ở các thương vụ mua bán cổ phần có yếu tố nước ngoài Với M&A, thay vì việc gây dựng chi nhánh và phòng giao dịch từ đầu với rất nhiều chi phí thành lập, xây dựng, mở rộng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối, ngân hàng có thể tận dụng ngay hệ thống mạng lưới, con người sẵn có của các đối tác Điều này không chỉ tiết kiệm chi phí mà còn giúp giảm đến mức tối đa thời gian thâm nhập thị trường Bên cạnh việc gia tăng số lượng điểm giao dịch, việc mua bán và sáp nhập còn làm tăng cơ sở khách hàng nhờ tận dụng hệ thống khách hàng của nhau Vì mỗi ngân hàng có một đặc thù kinh doanh riêng phù hợp với tiềm năng vốn có của nó,

do vậy khi kết hợp lại sẽ có những lợi thế riêng để khai thác, bổ sung cho nhau Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để thực hiện chiến lược đa dạng hóa sản phẩm của mình và mở rộng thị trường Một số các công ty đã thành công

khác lại có tham vọng bành trướng tên tuổi của mình trong các lĩnh vực, dòng sản

phẩm khác

2.1.2 Các nhân tố tác động trực tiếp đến quá trình M&A trong hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam

Có nhiều yếu tố chi phối hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng

và còn tùy thuộc vào từng thời điểm khác nhau với đặc thù riêng của mỗi quốc gia, ngành nghề Trong vài năm trở lại đây, hoạt động M&A trở nên sôi động đặc biệt là trong lĩnh vực ngân hàng, không ít ngân hàng đã tìm đến M&A như một phương thức hữu hiệu để đổi mới cũng như bảo vệ Trong điều kiện như vậy, M&A trong hệ thống ngân hàng bị chi phối bới các nhân tố tác động như sau:

2.1.2.1 Nguồn nhân lực

M&A là một nghiệp vụ tài chính hết sức phức tạp, một thương vụ thường kéo dài từ vài tháng đến vài năm và cần có sự tham gia của các đơn vị chuyên môn: tài chính, kiểm toán, pháp lý… cộng với một đơn vị điều phối tổng thể chuyên nghiệp

Vì vậy, ngoài hạn chế về khung pháp lý thì nguồn nhân lực của thị trường M&A Việt Nam cũng đang thiếu hụt rất lớn Hơn nữa, đây là một ngành mới, lại phải chịu sự cạnh tranh của nhiều công ty được thành lập trong cùng một lĩnh vực

và kể cả các lĩnh vực khác nên sự cạnh tranh càng khốc liệt Nguồn nhân lực có trình độ và chuyên môn cao thực sự là khan hiếm

2.1.2.2 Công nghệ

Công nghệ thông tin được xem như một xu hướng chính trong hoạt động ngân hàng hiện đại thập niên vừa qua, các giải pháp kỹ thuật công nghệ được lựa chọn là phù hợp đã bảo đảm cho sự phát triển công nghệ tin học ngân hàng đúng hướng, là yếu tố giúp các ngân hàng tăng khả năng cạnh tranh thông qua việc đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, chiếm lĩnh thị phần bằng các thiết bị giao dịch tự động, tăng cường năng lực và hiệu quả hoạt động kinh doanh của các ngân hàng thương mại; đẩy nhanh tốc độ thanh toán, tăng vòng quay tiền tệ, qua đó góp phần nâng cao hiệu quả đồng vốn xã hội Xu hướng mở rộng ứng dụng công nghệ thông tin và phát triển các giao dịch ngân hàng điện tử đã góp phần nâng cao năng lực quản lý, điều hành của

NHNN Việc sáp nhập với những ngân hàng có công nghệ phát triển hơn sẽ đem những công nghệ quản trị tiên tiến vào cải thiện, tái cấu trúc cho ngân hàng Việt Và điều này cũng tốt vì đây là vốn thực để giúp cho việc tái cấu trúc ngân hàng hiệu quả và nhanh chóng hơn

2.1.2.3 Môi trường kinh doanh

Việt Nam đã thành công trong việc tạo dựng và duy trì môi trường chính trị,

xã hội ổn định Sự ổn định này của nước ta đã được thế giới đánh giá cao, đặc biệt là trong bối cảnh tình hình chính trị, xã hội ở nhiều khu vực trên thế giới đang bất ổn vì nạn khủng bố, chiến tranh Do đó, các nhà đầu tư và nhà tài trợ nước ngoài vẫn tin tưởng vào triển vọng phát triển của nước ta, họ nhận định Việt Nam là điểm đến an toàn và hấp dẫn

2.1.2.4 Môi trường pháp lý

Mọi hoạt động kinh doanh, trong đó hoạt động của Ngân hàng đều phải chịu

sự điều chỉnh của pháp luật Các hoạt động của các NHTM chịu sự điều chỉnh của luật các tổ chức tín dụng và hệ thống các văn bản pháp luật khác của nhà nước, cụ thể trong từng thời kỳ tuân thủ những quy định về lãi suất, dự trữ, hạn mức cho vay Mặt khác, các NHTM là các doanh nghiệp hoạt động trên lĩnh vực tiền tệ, là lĩnh vực chứa đựng rủi ro rất lớn do vậy mà Ngân hàng phải tuân thủ chặt chẽ các qui định của pháp luật

Chính sách kinh tế, tài chính - tiền tệ của Nhà nước

Ngân hàng trung ương căn cứ vào thực trạng của nền kinh tế để thực hiện điều chỉnh lượng tiền cung ứng nhằm một số mục tiêu nhất định như ổn định giá

cả, tăng trưởng kinh tế…Các ngân hàng thương mại là định chế trung gian, đóng vai trò phân phối luồng tiền lưu thông trên thị trường, lợi nhuận có được do phần chênh lệch giữa thu nhập và chi phí trên luồng tiền đó Do đó, khi luồng tiền được phép lưu thông tăng hay giảm đều ảnh hưởng đến nguồn lợi nhuận của

hệ thống ngân hàng

Luật doanh nghiệp thay thế cho Luật công ty năm 1999 đã tạo tiền đề cho các giao dịch M&A trên thị trường Việt Nam phát triển Luật này ra đời đã cung

cấp một khuôn khổ pháp lý ban đầu để tạo cơ hội cho các tổ chức nước ngoài có thể sở hữu cổ phần, đầu tư gián tiếp vào các doanh nghiệp Việt Nam

Hiện cở sở pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam được quy định chủ yếu trong bốn Luật: Luật đầu tư, Luật doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Luật Cạnh tranh Việc ra đời các luật và nghị định về kinh doanh như Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2006 và Luật Chứng khoán 2007 giúp cho thị trường tài chính nói chung và thị trường M&A nói riêng trở nên minh bạch hơn, thu hút được nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước Tuy nhiên, nội dung của các văn bản này cũng còn nhiều thiếu sót, có thể là do sự nhận thức về M&A còn chưa sâu, chưa đầy đủ của các nhà làm luật nên ít nhiều cũng gây khó khăn cho hoạt động M&A của các doanh nghiệp trong nước Có thể khẳng định hành lang pháp lý cho hoạt động M&A của Việt Nam cũng đã cơ bản được hình thành, nhưng thực tiễn áp dụng luật cũng cho thấy nhiều bất cập, chưa thực sự là động lực thúc đẩy các giao dịch M&A Tiêu biểu ở một số trường hợp như sau:

 Luật doanh nghiệp 2005:

Theo điều 153 của Luật doanh nghiệp, các công ty nhận sáp nhập có thị phần

30 – 50% phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh; và cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp phải có văn bản từ cục Cạnh tranh xác nhận doanh nghiệp có thị phần dưới 30% Để định lượng tiêu chí này quả thật là một điều khó khăn cho các doanh nghiệp Họ phải mất chi phí khá lớn

để nghiên cứu thị phần, xem có phải thông báo cho cục Cạnh tranh hay không trước khi tiến hành hoạt động M&A Do đó sẽ xảy ra trường hợp các doanh nghiệp có nhu cầu M&A sẽ không thông báo theo quy định của pháp luật Điều này sẽ làm ảnh hưởng đến công tác quản lý thị trường của các cơ quan chức năng và có thể gây nhiều thiệt hại cho nền kinh tế

 Luật đầu tư 2006:

Sự sôi động của thị trường M&A nước ta có phần bị cản trở do Luật đầu

tư có trước khi Việt Nam gia nhập WTO nên vẫn còn sự khác biệt giữa Luật và các cam kết Đứng trước quyền M&A, nhà đầu tư bình đẳng như nhau và nhiều

doanh nghiệp Việt Nam xem M&A như một hình thức để thu hút đầu tư nước ngoài với nguồn vốn lớn nhưng thực tế quyền của nhà đầu tư nước ngoài bị hạn chế rất nhiều Điển hình như: nhà đầu tư nước ngoài muốn thực hiện M&A tại Việt Nam phải có thị phần hơn 30% trên thị trường trong năm thực hiện giao dịch, đây là điểm khó khăn của các nhà đầu tư nước ngoài mới vào thị trường Việt Nam Vì vậy, sự phát triển của thị trường M&A chưa tương xứng với nhu cầu thực tế của doanh nghiệp hiện nay

Trước tình hình đó, Bộ kế hoạch và đầu tư hiện đang soạn thảo Nghị định

về mua bán doanh nghiệp có liên quan đến yếu tố nước ngoài nhằm xây dựng hành lang pháp lý cho hoạt động M&A phát triển Bởi vì trên thực tế, dù không phổ biến, không công khai, nhưng không ít các doanh nghiệp nước ngoài đã đầu tư vào các lĩnh vực mà Việt Nam còn hạn chế đầu tư (như dịch vụ tài chính, chứng khoán hay viễn thông) với mức cao hơn tỷ lệ cho phép Việc chính thức điều tiết những thoả thuận mua bán phần vốn góp hay cổ phần của đối tác trong nước cho các đối tác nước ngoài sẽ khắc phục được những hạn chế với nhà đầu

tư nước ngoài hiện nay ở những lĩnh vực tiềm năng mà họ đang muốn chiếm lĩnh tại Việt Nam, đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng

 Luật cạnh tranh:

Theo quy định, doanh nghiệp sau khi tập trung kinh tế có thị phần