Kể từ năm 2007, M&A ngân hàng mới thực sự trở nên sôi động khi Việt Nam chính thức ra nhập WTO, chính thức mở cửa thị trƣờng tài chính và cho phép các ngân hàng nƣớc ngoài mở rộng chi nhánh và thành lập ngân hàng con 100% vốn nƣớc ngoài. Chính sự tham gia của các ngân hàng nƣớc ngoài đã làm gia tăng tính cạnh tranh trong hệ thống tài chính ngân hàng và thúc đẩy hoạt động M&A ngày càng phát triển. Từ năm 2007 đến nay có tới hơn 15 thƣơng vụ M&A có yếu tố nƣớc ngoài và chủ yếu dƣới hình thức mua cổ phần của các ngân hàng. Sau 5 năm phát triển, giá trị các thƣơng vụ M&A tại Việt Nam đã tăng trƣởng mạnh mẽ và đạt 5 tỉ USD vào năm 2012. Tổng giá trị các thƣơng vụ M&A từ 2005 đến Qúy 1 năm 2013 ƣớc đạt 20,78 tỉ USD. Trong đó, số thƣơng vụ của DN nội chiếm đa số, với 77% nhƣng quy mô về vốn của những thƣơng vụ này không lớn, Các thƣơng vụ liên
36
quan đến các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài vẫn chiếm tỉ lệ cao, với 66% tổng giá trị giao dịch M&A.
Bảng 2.2: Số lƣợng và giá trị giao dịch của hoạt động M&A tại Việt Nam từ 2005 đến Qúy 1 năm 2013.
Năm Tổng số thƣơng vụ %Tăng/giảm Tổng giá trị thƣơng vụ (đvt: triệu USD) %Tăng/giảm 2005 18 61 2006 38 111% 299 390% 2007 113 197% 1.753 486% 2008 146 29% 1.000 -58% 2009 280 91.78% 3.300 230% 2010 345 23.21% 4.000 21.21% 2011 420 21.74% 4.700 17.5% 2012 308 -26.67% 5.000 6.38% Qúy 1/2013 93 675.5
(Nguồn: tác giả tự tổng hợp từ các website)
Hình 2.5: Số lƣợng và giá trị giao dịch của hoạt động M&A tại Việt Nam từ 2005 đến Qúy 1 năm 2013 - 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Qúy 1/2013 Số thương vụ Giá trị 2.2.3 ạt động mua bán ệ thống Ngân hàng TMCP Việt Nam
37
2.2.3.1 Giai đoạn trƣớc năm 2007
Lịch sử của hệ thống NHTM Việt Nam đã trải qua nhiều giai đoạn thăng trầm. M&A ngân hàng đã khởi động bắt nguồn từ những yếu kém nội tại của bản thân các ngân hàng và đề xuất chỉ đạo của Nhà nƣớc và Chính phủ.
Vào những năm 1989-1993, cả nƣớc có 46 ngân hàng thì 10 ngân hàng buộc phải sáp nhập. Đây là những ngân hàng yếu, mất khả năng thanh toán, hoạt động ngày càng lún sâu vào thua lỗ. Cụ thể là vốn điều lệ của những ngân hàng này khá thấp, khoảng 5-20 tỷ đồng và nợ xấu của họ có tỷ trọng rất lớn, có đơn vị chiếm tới 40-50% tổng dƣ nợ. Nếu để các ngân hàng này phá sản thì sẽ kéo theo nhiều hệ lụy cho cả hệ thống. Lúc bấy giờ chƣa có quỹ bảo hiểm tiền gửi hay quỹ bù đắp rủi ro. Vì vậy, Thống đốc NHNN có chỉ thị yêu cầu các ngân hàng lớn nhƣ Vietcombank, BIDV, AgriBank... tiếp nhận hỗ trợ các ngân hàng yếu, sáp nhập những ngân hàng này vào để họ tiếp nhận các khoản nợ và tiếp tục cho vay những đối tƣợng có khả năng trả nợ. Sở dĩ có tình trạng nhƣ vậy là vì trƣớc đây: quy mô nền kinh tế nƣớc ta ở còn nhỏ, bản thân ngân hàng cho vay không lành mạnh và NHNN cũng chƣa có cơ chế quản lý chặt chẽ. Trƣớc tình hình đó, Đề án “Chấn chỉnh và sắp xếp lại các Ngân hàng TMCP Việt Nam” đã đƣợc Thủ tƣớng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số 212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999, với mục đích nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống NHTM Việt Nam. Triển khai thực hiện Đề án này và trên cơ sở Quy chế 241 về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam, đã có một số Ngân hàng TMCP nông thôn thực hiện việc sáp nhập, cho Ngân hàng khác mua lại, chuyển thành Ngân hàng TMCP đô thị.
38
Bảng 2 . 3 : Một số thƣơng vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và ngân hàng lớn ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999 – 2004:
Năm Ngân hàng nông thôn Ngân hàng lớn ở đô thị
1999 NH Đại Nam NH TMCP Phƣơng Nam
2001 NH Tứ Giác Long Xuyên (An Giang) NH TMCP Đông Á 2001 NH Châu Phú (An Giang) NH TMCP Phƣơng Nam 2002 Quỹ Tín dụng Định Công (Hà Nội) NH TMCP Phƣơng Nam
2002 NH Thạnh Thắng (Cần Thơ) NH TMCP Sài Gòn Thƣơng Tín 2003 NH Cái Sắn (Cần Thơ) NH TMCP Phƣơng Nam
2003 NH TMCP Tây Đô NH TMCP Phƣơng Đông
2003 NH Nam Đô NH Đầu tƣ và Phát triển
2004 NH TMCP nông thôn Tân Hiệp NH TMCP Đông Á
(Nguồn: tác giả tổng hợp từ các website)
2.2.3.2 Giai đoạn sau năm 2007
Giai đoạn 2007-2008 có thể coi là giai đoạn bùng nổ của hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam với hơn 10 thƣơng vụ M&A ghi nhận đƣợc. Nhƣng sau đó, khuynh hƣớng này lại thoái trào trong năm 2009-2010, thể hiện ở số lƣợng thƣơng vụ giảm đi rõ rệt dù cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu lan ra từ Mỹ tạo khá nhiều cơ hội cho các ngân hàng lớn thâu tóm ngân hàng nhỏ cũng nhƣ cho các nhà đầu tƣ tiến hành mua bán doanh nghiệp. Thƣơng vụ Mizuho mua 15% cổ phần VietcomBank trị giá 567.3 triệu USD là thƣơng vụ có giá trị lớn nhất năm 2011. Năm 2012 khép lại với thƣơng vụ đạt giá trị kỷ lục 743 triệu USD cho 20% cổ phần VietinBank do Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ mua lại. Năm 2012 cũng chứng kiến vụ sáp nhập giữa ngân hàng SHB (NHTM cổ phần Sài Gòn - Hà Nội) và Habubank (NHTM cổ phần Nhà Hà Nội), bên cạnh việc TienPhongBank bán cổ phần cho Tập đoàn DOJI. Trƣớc đó, năm 2011, ba ngân hàng: Ficombank, TinNghiaBank, SCB đã hợp nhất thành Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB).
39
Có thể thấy, hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất thực sự đã giúp hệ thống ngân hàng trở nên lành mạnh hơn. Habubank từ một ngân hàng trong diện bắt buộc phải tái cơ cấu, sau khi sáp nhập, thì ngân hàng SHB mới đã trích lập hết các khoản dự phòng rủi ro cho Habubank và đến quý 4/2012, đã bắt đầu có lãi. Hay TienPhongBank, cũng từ một ngân hàng yếu kém phải tái cơ cấu, sau khi đƣợc DOJI mua cổ phần, TienPhongBank đã hoạt động mạnh trở lại với mức tăng trƣởng tín dụng đạt 15%, huy động tăng 28% và nợ xấu xuống dƣới 5%. Còn ngân hàng SCB sau 1 năm hợp nhất, đã có lãi xấp xỉ 82 tỷ đồng trong năm 2012.
Bảng 2.4: Các thƣơng vụ M&A giữa ngân hàng nội và nhà đầu tƣ nƣớc ngoài:
Năm Đối tác nƣớc ngoài Ngân hàng mục tiêu Tỷ lệ sở hữu
1/2007 Citigroup Inc Ngân hàng TMCP Đông Á 10%
6/2007 HSBC Ngân hàng TMCP Kỹ Thƣơng (Techcombank) 2007: 15% 2008: 20% 7/2007 Sumitomo Mitsui Bank Ngân hàng TMCP Xuất Nhập Khẩu (Eximbank) 15% 10/2007 Deutsche Bank Ngân hàng TMCP Phát triển nhà Hà Nội (Habubank) 2007: 10% 2010: 20% 2007 BNP Parisba
Ngân hàng TMCP Đại Dƣơng (Oceanbank) 2007: 15% 2009: 20% 3/2008 Maybank Ngân hàng TMCP An Bình (AnBinh Bank) 2008: 15% 2009: 20% 8/2008 France's Societe Generale
Ngân hàng TMCP Đông Nam Á (Seabank)
15%
7/2008
Standard Chartered Bank
Ngân hàng TMCP Á Châu (ACB) 15%
10/2008
United Overseas Bank
Ngân hàng TMCP Phƣơng Nam (SouthernBank)
20%
2008 OCBC
Ngân hàng TMCP Ngoài Quốc Doanh (VPBank)
15%
4/2010
Commonwealth Bank
40
3/2011 IFC
Ngân hàng TMCP Công Thƣơng Việt Nam (Vietinbank)
10%
2011 Mizuho
Ngân hàng TMCP Ngoại Thƣơng Việt Nam (Vietcombank)
15%
12/2012
Bank of Tokyo- Mitsubishi UFJ
Ngân hàng TMCP Công Thƣơng Việt Nam (Vietinbank)
20%
09/2013 United Overseas Bank
Ngân hàng TMCP Dầu khí Toàn cầu (GPBank)
20%
(Nguồn: tác giả tổng hợp từ các website)
Dƣới đây là chi tiết một số vụ M&A điển hình ở Việt Nam:
Ngân hàng TMCP Phƣơng Tây (Western Bank) và Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí (PVFC):
Ngân hàng TMCP Phƣơng Tây (Western Bank) là một trong 9 Ngân hàng TMCP nằm trong đề án sáp nhập của NHNN. Ngày 16/03/2013 Western Bank thông qua nguyên tắc hợp nhất với PVFC. Tuy nhiên, theo Đề án hợp nhất giữa Western Bank và PVFC thì trong hoạt động tín dụng của PVFC có 2 khoản đáng chú ý đó là cho vay Vinashin và Vinalines. Cụ thể là dƣ nợ của nhóm khách hàng Vinashin là 1.068 tỷ đồng và Vinalines là 1.745 tỷ đồng (31/05/2012)
PVFC đề xuất với NHNN cho phép không tính khoản nợ trên vào tỷ lệ nợ xấu của Ngân hàng hợp nhất, để Ngân hàng hợp nhất có đủ điều kiện và thời gian tiến hành khắc phục theo lộ trình. Đồng thời đề nghị NHNN không tính chỉ tiêu lợi nhuận trƣớc thuế so với vốn chủ sở hữu bình quân cũng nhƣ dƣ nợ của Vinashin và Vinalines trong khi thực hiện xếp loại tổ chức tín dụng và xét duyệt mở chi nhánh.Ngày 13/9, Ngân hàng nhà nƣớc đã chấp thuận việc hợp nhất Ngân hàng TMCP Phƣơng Tây (Western Bank) và Tổng công ty tài chính CP Dầu khí (PVFC) thành Ngân hàng TMCP Đại chúng (PVcomBank). Trong đề án hợp nhất, Ngân hàng Đại chúng có vốn điều lệ 9.000 tỷ đồng từ nay đến năm 2014 và tăng lên 12.000 tỷ đồng trong năm 2015. Về kế hoạch hoạt động, PVcomBank sẽ tập trung phát triển các lĩnh vực tín dụng là dầu khí, khai thác khoáng sản, điện.
41
Ngân hàng TMCP Liên Việt và Công ty Dịch vụ tiết kiệm Bƣu điện:
Ngày 21/2/2011, Thủ tƣớng Chính phủ đã có công văn đồng ý cho Tổng Công ty Bƣu chính Việt Nam (VNPost) đơn vị thành viên của VNPT góp vốn vào Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Liên Việt bằng giá trị Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bƣu điện và bằng tiền (997 tỷ đồng tƣơng đƣơng với 14.99% cổ phần) và đồng ý đổi tên Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Liên Việt thành Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Bƣu điện Liên Việt vào ngày 22/07/2011. Sau hơn một năm sáp nhập, số lƣợng khách hàng đến với tiết kiệm bƣu điện tăng lên hàng trăm ngàn ngƣời. Trong đó, hơn 400.000 ngƣời tiếp tục duy trì tài khoản tại đây. Số vốn huy động từ tiết kiệm bƣu điện cũng tăng lên nhanh chóng. Trung bình một ngày toàn mạng giao dịch trên 150 tỷ đồng, trong đó số tiền gửi vào trên 80 tỷ đồng/ngày. Tính đến tháng 12/2012, số dƣ huy động tiết kiệm bƣu điện đã đạt trên 11.300 tỷ đồng, tăng trên 73% so với khi chuyển giao sang Ngân hàng, trong khi trƣớc đó số dƣ huy động tăng trung bình trong một năm của tiết kiệm bƣu điện chỉ đạt xấp xỉ 1.000 tỷ đồng. Việc M&A này đã giúp cho Liên Việt có bƣớc tiến dài vì tại Việt Nam ngoài Ngân hàng Nông nghiệp thì chƣa có ngân hàng nào có mạng lƣới rộng khắp nhƣ vậy.
Ngân hàng TMCP Sài Gòn- Hà Nội (SHB) và Ngân hàng Phát triển nhà Hà Nội ( Habubank):
Ngày 7/3/2012, SHB và Habubank đã cùng nhau ký vào một biên bản đƣợc gọi là “biên bản ghi nhớ số 01/2012 ngày 8/3/2012 HBB- SHB”. Trong đó, các bên thống nhất thực hiện phƣơng thức sáp nhập theo Thông tƣ số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nƣớc.
Việc hoán đổi cổ phần đƣợc quy định nhƣ sau: hai bên thống nhất và xác định tỷ lệ hoán đổi cổ phần theo mức: 1 cổ phần SHB đƣợc hoán đổi ngang với 1,34 cổ phần. SHB sẽ phát hành cho cổ đông Habubank một lƣợng cổ phiếu của SHB tƣơng ứng với số lƣợng cổ phiếu các cổ đông bên Habubank đang nắm giữ, và lúc đó, các cổ đông Habubank sẽ trở thành cổ đông SHB.
42
Tháng 8/2012 NHNN chính thức chấp thuận việc sáp nhập Ngân hàng Nhà Hà Nội (Habubank) vào Ngân hàng Sài Gòn - Hà Nội (SHB) , cũng trong tháng 8/2012, SHB đã trở thành cổ đông lớn (chiếm 50% vốn điều lệ) tại Công ty Bianfishco.
Ngày 28/08/2012 , thƣơng hiệu Habubank chính thức bị biến mất khỏi thị trƣờng sau hơn 20 năm tồn tại. Sau sáp nhập, SHB trở thành ngân hàng có vốn điều lệ gần 9.000 tỷ đồng, tổng tài sản trên 120.000 tỷ đồng, trên 240 chi nhánh, phòng giao dịch trên cả nƣớc với 5.000 cán bộ, nhân viên.
Ngân hàng TMCP Sài gòn (SCB), Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank) và Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (Tin Nghia Bank)
Ngay sau khi Ban chấp hành Trung ƣơng Đảng có nghị quyết và chủ trƣơng về tái cấu trúc nền kinh tế, trong đó có trọng tâm là tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, NHNN đã có bƣớc đi cụ thể đầu tiên. Vào ngày 6/12/2011. BIDV là đầu mối đứng ra đại diện phần vốn nhà nƣớc và thực hiện hợp nhất ba ngân hàng thƣơng mại cổ phần, gồm: SCB, TinNghiaBank và Ficombank.
Đây là ba ngân hàng thƣơng mại hoạt động không tốt trong thời gian qua, có sự lạm dụng vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn dẫn đến những khó khăn thanh khoản tạm thời.
SCB là ngân hàng lớn nhất với vốn điều lệ 4.184 tỉ đồng, tổng tài sản là 77.581 tỉ đồng và có đến 118 chi nhánh và phòng giao dịch. TinNghiaBank có vốn điều lệ 3.399 tỉ đồng, tổng tài sản đạt 58.939 tỉ đồng và có 82 chi nhánh, phòng giao dịch. FCB là ngân hàng có quy mô nhỏ nhất trong số ba ngân hàng này với vốn điều lệ 3.000 tỉ đồng, tổng tài sản là 17.105 tỉ đồng và chỉ có 27 chi nhánh, phòng giao dịch.
Tuy nhiên, nếu đánh giá về chất lƣợng hoạt động thì tình hình tài chính của SCB hiện đang yếu kém nhất với nợ xấu lên đến 12,46% vào cuối năm 2010. Trong khi đó, tỷ lệ nợ xấu của TNB và FCB đều ở mức thấp, lần lƣợt là 1,7% và 2,2%. Phƣơng án hợp nhất ba ngân hàng này đã đƣợc thông qua nhanh chóng với tỷ lệ chuyển đổi là 1:1 và ngân hàng mới cũng đƣợc lấy tên là SCB.
43
Ngày 8/12/2011, quá trình hợp nhất này diễn ra nhanh chóng là vì các nhóm cổ đông lớn của SCB, TNB và FCB đều có mối quan hệ với nhau. Nhờ sự đảm bảo của NHNN, vấn đề thanh khoản của ngân hàng hợp nhất về cơ bản đƣợc giải quyết để không gây ra đổ vỡ. Sau khi hợp nhất về quy mô, ngân hàng SCB hợp nhất sẽ có vốn điều lệ mới là 10.584 tỉ đồng, tổng tài sản 153.626 tỉ đồng.
Mặc dù vẫn còn điều đáng lƣu ý ở phía trƣớc, nhƣng có thể thấy việc hợp nhất ba ngân hàng SCB, TNB và FCB là bƣớc khởi đầu thành công của quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng Việt Nam.
Ngân hàng TMCP Công Thƣơng Việt Nam (Vietinbank) và The Bank of Tokyo-Mitshubishi UFJ (B TMU)
Ngày 26/2/2013, VietinBank đã trình cổ đông thông qua phê duyệt lựa chọn The Bank of Tokyo-Mitshubishi UFJ (BTMU) làm nhà đầu tƣ chiến lƣợc nƣớc ngoài. Cụ thể, VietinBank sẽ phát hành gần 644,4 triệu cổ phiếu cho BTMU, tỷ lệ 19,73% với giá 24.000 đồng/cổ phần. Sau thƣơng vụ này, cơ cấu cổ đông của VietinBank là cổ đông nhà nƣớc chiếm tỷ lệ 64,46%, cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài (BTMU) chiếm tỷ lệ 19,73%; IFC và ngƣời có liên quan chiếm tỷ lệ 8,03% (giảm từ 10%) và cổ đông khác chiếm 7,78% (giảm từ 9,69%).
Với số vốn tăng thêm, VietinBank chi 2.943 tỷ đồng để tăng cƣờng tín dụng, 1.000 tỷ đồng mở rộng mạng lƣới, 1.000 tỷ đồng đầu tƣ cơ sở vật chất, công nghệ, phát triển dịch vụ mới, 1.500 tỷ đồng mở rộng hoạt động đầu tƣ, liên doanh và góp vốn. Số tiền chênh lệch giữa giá bán và mệnh giá thu đƣợc từ chào bán cổ phần sẽ đƣợc bổ sung vào vốn điều lệ.
TienphongBank và Tập đoàn Doji
TienPhong Bank là một trong 9 ngân hàng yếu kém nhất hệ thống, nằm trong diện phải cơ cấu lại. Tuy nhiên, sau khi đƣợc cổ đông mới rót vốn, đồng thời thay đổi hầu nhƣ hoàn toàn bộ máy lãnh đạo, ngân hàng này đã có bƣớc chuyển mình khá ngoạn mục. Từ chỗ liên tục thua lỗ, chƣa đầy một năm sau khi tái cơ cấu, đến cuối năm 2012, lợi nhuận đã trở lại với hơn 116 tỉ đồng. Tỷ lệ an toàn vốn của
44
TienPhong Bank đến cuối năm 2012 (sau khi tăng vốn điều lệ) lên tới 40,15%, tăng trƣởng tín dụng đạt 20,6%.
Trong ngày 29/12/2012 vừa qua, TienPhong Bank đã hoàn tất tăng vốn điều lệ lên 5.550 tỷ đồng. Với nguồn vốn tăng thêm, TienPhong Bank sẽ đẩy mạnh nâng cao hạ tầng công nghệ, mở rộng mạng lƣới, kênh phân phối và đặc biệt đầu tƣ phát triển theo chiều sâu các sản phẩm dịch vụ mới là lợi thế riêng có của TienPhong Bank nhƣ kinh doanh vàng và tham gia ổn định thị trƣờng vàng; phục vụ doanh nghiệp kinh doanh trong lĩnh vực công nghiệp phụ trợ; gia tăng các tiện ích ngân hàng
Ngân hàng TMCP DaiA (Dai A Bank) và Ngân hàng TMCP Phát triển nhà Hà nội (HDBank)
DaiA Bank và HDBank sáp nhập với nhau đƣợc coi là sáp nhập không tự