Có rất nhiều phƣơng pháp định giá và mỗi phƣơng pháp cho một đáp số khác nhau, con số cao nhất có thể cách xa con số thấp nhất đến vài lần, giá cuối cùng giữa ngƣời mua và ngƣời bán phần lớn đƣợc quyết định bởi những yếu tố định tính chứ không phải định lƣợng.
Các phƣơng pháp định giá (có tính định lƣợng cao) phần lớn thƣờng đƣợc sử dụng cho việc cổ phần hóa. Giá trị nhất định của một doanh nghiệp chỉ có thể đƣợc khẳng định khi doanh nghiệp tìm đƣợc một ngƣời mua thuận mua ở một cái giá ngƣời bán vừa bán. Trên cơ sở lý thuyết, giá trị doanh nghiệp gồm có giá trị cứng (có thể tƣơng đối cân đong đo đếm đƣợc, nhƣ tổng tài sản hiện có, khả năng sinh lời của doanh nghiệp…) cộng với giá trị thƣơng hiệu của công ty. Giá trị thƣơng hiệu là một yếu tố vô hình; giá trị này chỉ có thể định đƣợc ở một mức độ tƣơng đối cho
60
những công ty đã có một quá trình hoạt động ổn định lâu dài và phần lớn đã đƣợc niêm yết.
Giá trị thƣơng hiệu = tổng giá trị cổ phiếu của công ty- tổng giá trị tài sản (gồm hiện vật và hiện kim, hoặc theo cách tính dựa trên tổng giá trị thu nhập hàng năm cho một khoảng thời gian trong tƣơng lai).
Ví dụ nhƣ: Vietcombank định giá thƣơng hiệu bằng cách lấy giá trung bình của các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài nộp thầu trừ cho tổng giá trị tài sản của họ. Đây cũng chỉ là một cách tính tƣơng đối vì giá trị tài sản cũng chỉ đƣợc định ở một mức độ tùy theo cách tính.
Ƣu tiên hàng đầu của ngƣời bán là phát triển nội lực, biết thế mạnh của mình, nắm bắt đƣợc điều kiện thị trƣờng, biết rõ đối tƣợng, biết chọn thời điểm thuận lợi để mua bán, và biết chọn đúng ngƣời để thƣơng thuyết. Định giá chỉ là một công cụ tƣơng đối cần chứ không phải là điều kiện đủ trong hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A).
3.2.6
Vấn đề xác định ngân hàng mục tiêu không phải dễ dàng đối với tất cả các trƣờng hợp, đặc biệt là đối với bên mua. Bản chất của việc này là lấy đƣợc các thông tin chính xác về những ngân hàng mục tiêu, tìm hiểu kỹ về bên bán, để tránh mua nhầm hàng giả, hàng dỏm. Có nhiều cách thức để tiếp cận và có đƣợc thông tin nhƣ: thuê các công ty tƣ vấn, kiểm toán rõ ràng; xem xét toàn bộ ngân hàng về kết quả kinh doanh, cách thức quản trị, công nghệ ngân hàng, nguồn nhân lực... Bên bán cần phải nhìn thấy tiềm năng từ ngân hàng mà mình muốn mua để tạo ra giá trị gia tăng trong tƣơng lai. Muốn vậy bên mua phải thực hiện điều tra chi tiết; và quan trọng nhất là phải tiến hành thẩm định pháp lý và thẩm định tài chính:
+ Thẩm định pháp lý của ngân hàng mục tiêu giúp cho bên mua hiểu rõ tƣ cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với ngƣời lao động... nhằm xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý để đƣa ra quyết định mua một cách đúng đắn. Thẩm định pháp lý thƣờng do các luật sƣ thay mặt cho bên mua thực hiện. Vì vậy, luật sƣ tƣ vấn M&A đóng vai trò rất quan trọng và kết luận về hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp bị mua, bị sáp nhập là cơ sở
61
để các bên đƣa ra quyết định mua bán, sáp nhập hay từ chối mua bán, sáp nhập.
+ Thẩm định tài chính thƣờng do các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập thực hiện. Về nguyên lý thì hai bên đối tác trong giao dịch M&A thƣờng có mục đích kinh tế trái chiều nhau và điều này có thể ảnh hƣởng đến việc nâng và hạ giá doanh nghiệp. Bên mua muốn mua với giá thấp, bên bán muốn bán với giá cao nên họ có thể che giấu những vấn đề hay rủi ro tài chính của mình. Bởi vậy trong một thƣơng vụ M&A, vai trò kiểm toán viên cũng rất quan trọng để thẩm định và đƣa ra kết luận về giá trị thực tế doanh nghiệp (tài sản hữu hình) và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất. Trong việc này, bên mua cần phải xem xét về cấu trúc vốn, doanh thu, thị phần, đối tƣợng khách hàng... của ngân hàng mục tiêu
3.2.7
Bên bán cần phải xây dựng cho mình một quy trình Marketting phù hợp nhất. Bởi vì nếu họ không rao bán thì không ai biết mà mua. Hơn nữa, trong giai đoạn cạnh tranh hiện nay cũng có rất nhiều sự lựa chọn cho bên mua. Việc đầu tiên là bên bán cần phải xác định mục đích của M&A, sau đó mới lên danh sách bên mua, đánh giá các bên mua, thể hiện sự quan tâm, tổ chức viếng thăm họ và gợi ý các đề xuất mua bán... Bên cạnh đó, bên bán cần phải làm đẹp cho mình về mọi mặt: quản trị, tài chính, pháp lý, nhân sự... bằng thực lực và khả năng cao nhất của chính mình.
Trong thƣơng vụ M&A, bên bán có thể ở nhiều vị thế khác nhau: bán một phần cho đối tác có tiềm lực và thƣơng hiệu mạnh để tranh thủ các công nghệ, kỹ thuật quản lý hoặc bán toàn bộ để thoát khỏi tình trạng phá sản... Cho dù ở vị thế nào thì bên bán cũng không nên chủ quan và cần chuẩn bị mọi thứ thật sẵn sàng, kiểm tra lại tình hình pháp lý, tài chính, quản trị, sở hữu trí tuệ... nhằm xác định đúng giá trị của mình để tránh trƣờng hợp bị bên mua ép giá. Và họ cũng phải biết cách tìm kiếm đối tác mua, điều quan trọng không phải là mức giá cao hay thấp mà là khả năng đánh giá và khai thác tiềm năng của bên mua.
62
thức về thƣơng hiệu, cẩn trọng trong đàm phán M&A để nhằm giữ lại thƣơng hiệu của mình. Bởi lẽ đây là một xu hƣớng tất yếu của thị trƣờng M&A, thƣơng hiệu mạnh sẽ thôn tính và triệt tiêu thƣơng hiệu yếu hơn, mặc dù cho đến bây giờ nó vẫn chƣa xảy ra.
3.2.7
Nhân lực bao giờ cũng là yếu tố mấu chốt trong hoạt động của TCTD, đặc biệt trong thị trƣờng M&A. Thị trƣờng M&A là một thị trƣờng cần có sự tham gia, tham vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau nhƣ luật pháp, thƣơng hiệu, tài chính,…để có thể thực hiện tốt thƣơng vụ sáp nhập, mua bán. Do đó, cần có những chƣơng trình kế hoạch đào tạo để có đƣợc đội ngũ chuyên gia tốt, những chuyên gia môi giới, tƣ vấn cho cả bên mua lẫn bên bán, đồng thời là ngƣời cung cấp thông tin tốt nhất về thị trƣờng.
3.2.7
Việt Nam đang điều chỉnh thủ tục pháp lý phù hợp để tạo điều kiện thuận lợi cho các tổ chức nƣớc ngoài có thể tham gia vào tiến trình xử lý nợ xấu trong nƣớc- một hình thức gián tiếp M&A trong lĩnh vực ngân hàng. Để giải quyết nợ xấu tức những món tiền vay cồng kềnh và bất khả thanh toán, Chính phủ cho thành lập Công Ty Quản Lý Tài Sản (VAMC) - phát hành trái phiếu đặc biệt để mua bán những món nợ xấu từ các tổ chức tín dụng trong thời hạn năm năm. Do nguồn lực tài chính có hạn nên việc tới đây là VAMC có thể xử lý các khoản nợ xấu đã mua trong đó có sự tham gia của các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài...ví dụ nhƣ các định chế tài chính, ngân hàng, qũy đầu tƣ và thậm chí các nhà đầu tƣ tài chính chuyên nghiệp nƣớc ngoài…đều có thể tham gia vào thị trƣờng mua nợ của Việt nam- một hình thức gián tiếp M&A trong lĩnh vực ngân hàng, nguồn lực tài chính mới từ nƣớc ngoài sẽ kích hoạt, thậm chí là khơi thông nguồn lực đầu tƣ trong nƣớc.
3.3 Nhóm vĩ mô
3.3.1 Hoàn thiệ ều kiện thuận lợi cho hoạt động
63
Nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A tại Việt nam thì cần xây dựng khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A cụ thể và thống nhất. Theo đó, hành lang này sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Hiện nay, khung pháp lý cho hoạt động M&A nói chung và M&A trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng còn rải rác ở các luật, văn bản quy phạm pháp luật khác nhau. Những quy định này còn chung chung, chƣa chi tiết đã và đang gây nên những khó khăn không nhỏ đối với các bên tham gia hoạt động M&A, cũng nhƣ với cơ quan quản lý nhà nƣớc trong việc kiểm soát hoạt động này. Ví dụ nhƣ: trƣớc đây Quyết định 36/2003/QĐ-TTg của Thủ tƣớng Chính phủ ban hành ngày 11/3/2003 đã quy định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài là 30%, trong khi Nghị định 139/2007/NĐ-CP của Chính phủ, ngày 05/9/2007 hƣớng dẫn Luật Doanh nghiệp không hạn chế việc mua, còn Luật Chứng khoán năm 2006 lại giới hạn tỷ lệ là 49%.
Hơn nữa, Nhà nƣớc cần đƣa ra những quy định rõ ràng về trách nhiệm và quyền lợi của các bên tham gia quá trình thực hiện M&A. Điều này là rất cần thiết, bởi nếu thực hiện không đúng có thể gây nên những phản ứng tiêu cực lan truyền sang các tổ chức tài chính khác và gây hệ lụy tới cả nền kinh tế. Cụ thể, Ngân hàng Nhà nƣớc cần có quy định rõ ràng về thủ tục, quyền lợi và trách nhiệm của các bên tham gia M&A ngân hàng. Việc quy định cụ thể này sẽ giúp tránh đƣợc những mâu thuẫn nội bộ giữa các chủ thể này sau M&A.
Mặc khác cần nới lỏng các quy định về nhà đầu tƣ nƣớc ngoài tham gia mua cổ phần, trở thành nhà đầu tƣ nói chung và nhà đầu tƣ chiến lƣợc tại các NHTM cổ phần Việt Nam. Đặc biệt, cần nhấn mạnh việc xem xét, cho phép nhà đầu tƣ nƣớc ngoài mua bán hoặc sáp nhập với các tổ chức tín dụng yếu kém của Việt Nam và tiến tới tăng giới hạn sở hữu cổ phần của họ tại các ngân hàng đƣợc cơ cấu lại.
Trong những năm qua, nhiều nhà đầu tƣ nƣớc ngoài có ý định đầu tƣ vào lĩnh vực ngân hàng Việt Nam đều bị giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần dành cho nƣớc ngoài (tối đa 30% vốn điều lệ). Và, một cổ đông chiến lƣợc nƣớc ngoài chỉ đƣợc nắm không quá 20% cổ phần của một ngân hàng trong nƣớc. Việc tăng giới hạn sở
64
hữu cổ phần sẽ là nút mở cho các tổ chức tín dụng nƣớc ngoài. Thay vì phải thành lập ngân hàng 100% vốn nƣớc ngoài, họ có thể chọn một ngân hàng nhỏ trong nƣớc để đầu tƣ.
3.3.2 Xây dự ểm soát, giám sát hoạt động M&A.
Cần đánh giá kết quả gần 2 năm sáp nhập, hợp nhất và thoái vốn tại các NHTM cổ phần. Trên cơ sở đó rút ra bài học kinh nghiệm cho công tác chỉ đạo tiếp tục đẩy nhanh và hiệu quả việc thực hiện đề án cơ cấu lại. Hoạt động mua bán, sáp nhập và thoái vốn là giải pháp quan trọng trong quá trình cơ cấu lại NHTM cổ phần, động chạm đến lợi ích của các cổ đông lớn, đến nhóm cổ đông có quyền lực, song đã đƣợc thực hiện thận trọng có hiệu quả thời gian qua, cần tiếp tục đƣợc đúc rút kinh nghiệm, có những biện pháp phù hợp để đẩy nhanh hơn trong thời gian tới.
Rủi ro hệ thống ngân hàng không chỉ xuất phát từ việc các ngân hàng có quy mô nhỏ, quản trị yếu, mà còn xuất phát từ vấn đề đạo đức. Vì vậy, để tái cấu trúc hệ thống ngân hàng một cách có hiệu quả không thể bỏ qua yếu tố này. Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 quy định, một cổ đông là cá nhân không đƣợc sở hữu quá 5% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng, còn cổ đông tổ chức cũng không đƣợc sở hữu quá 15% vốn điều lệ… Những quy định này đƣợc xem là khá chặt chẽ đối với hoạt động ngân hàng, đặc biệt là nhằm ngăn chặn sự lũng đoạn, thao túng của nhóm cá nhân, tổ chức gây mất an toàn cho hệ thống ngân hàng.
Để giảm thiểu rủi ro đạo đức từ hoạt động cho vay, cần phải có những giải pháp tổng thể trong việc quản lý hệ thống ngân hàng. Trong đó, minh bạch hóa thông tin tín dụng và hoạt động của các ngân hàng là phƣơng sách tốt để giảm thiểu rủi ro đạo đức.
Ngân hàng Nhà nƣớc cam kết trừng phạt những ngân hàng có các hoạt động cho vay rủi ro. Những biện pháp trừng phạt có thể là hạn chế tái cấp vốn, áp dụng các hệ số an toàn cao hơn bình thƣờng… Ngoài ra, để thông tin minh bạch, NHNN có thể thành lập tổ chức định mức tín nhiệm độc lập nhằm đƣa ra đánh giá khách quan về rủi ro của mỗi ngân hàng. Chính phủ cần hạn chế việc sử dụng vốn tín dụng nhƣ là
65
công cụ chính sách; cân nhắc kỹ lƣỡng khi ƣu đãi tín dụng cho DNNN và các dự án nhà nƣớc.
Mặc dù các TCTD đã triển khai thực hiện QĐ số 37/2006/QĐNHNN ngày 01/8/2006 của Thống đốc về Quy chế kiểm soát nội bộ. Tuy nhiên, công tác kiểm soát nội bộ còn nhiều tồn tại, yếu kém nhƣ: môi trƣờng kiểm soát còn những yếu tố không thuận lợi cho công tác kiểm soát nội bộ; hệ thống cập nhật, theo dõi, những vấn đề tiềm ẩn rủi ro trong hoạt động chƣa đáp ứng đƣợc yêu cầu đòi hỏi về quản lý và xử lý rủi ro; hoạt động kiểm soát nội bộ chƣa kiểm toán đƣợc hết các mặt hoạt động nghiệp vụ, mới chỉ tập trung kiểm toán đối với những lĩnh vực hoạt động có độ rủi ro cao, những đơn vị có nợ xấu cao; trình độ chuyên môn của cán bộ kiểm toán còn hạn chế chƣa đáp ứng đƣợc yêu cầu ngày càng cao của công việc, quy trình, quy chế, quy định nội bộ của Ngân hàng vẫn còn một số chƣa đƣợc cập nhật, ban hành, sửa đổi kịp thời; Thành viên Ban kiểm soát chuyên trách còn kiêm nhiệm các công việc chuyên môn nghiệp vụ không đảm bảo tính độc lập, phân tách chức năng, nhiệm vụ để quản lý, kiểm soát rủi ro.
KẾT LUẬN CHƢƠNG 3
Mức độ cạnh tranh gay gắt giữa các ngân hàng về huy động vốn, tín dụng, dịch vụ ngân hàng đã và đang tạo ra làn sóng khiến các ngân hàng ráo riết tìm kiếm đối tác M&A nhằm củng cố thị phần và gia tăng quyền lực trên thị trƣờng. Tuy hiện nay các NHTM vẫn chƣa mặn mà với hoạt động sáp nhập và muốn tự chủ kinh doanh song đây là một xu thế tất yếu. Tuy nhiên, xu thế tìm kiếm các đối tác chiến lƣợc nƣớc ngoài vẫn là hƣớng đi quan trọng của các NHTM Việt Nam bởi vì những lợi ích vƣợt trội từ hoạt động này: các ngân hàng nƣớc ngoài không chỉ có kinh nghiệm cũng nhƣ trình độ quản lý mà còn có tiềm lực tài chính mạnh và công nghệ ngân hàng hiện đại có thể bổ khuyết cho những hạn chế hiện nay của các ngân hàng trong nƣớc. Hơn nữa, đây cũng là xu thế tất yếu của quá trình hội nhập.
66
KẾT LUẬN CHUNG
M&A mang lại những lợi ích không nhỏ nhƣng cũng đặt ra những thách thức rất lớn đối với các ngân hàng.
Đối với các ngân hàng hoạt động yếu kém, việc sáp nhập vào các ngân hàng lớn là giải pháp tối ƣu nhất là trong bối cảnh thị trƣờng chứng khoán ảm đạm, giá cổ phiếu của nhiều ngân hàng đang dƣới mệnh giá thì việc tăng vốn để tăng năng lực tài chính và khả năng cạnh tranh của các ngân hàng sẽ gặp nhiều khó khăn. Thêm vào đó, với các biện pháp mạnh mẽ và quyết liệt của Ngân hàng Nhà nƣớc thời gian gần đây, các yếu tố cạnh tranh thiếu lành mạnh đã bị triệt tiêu thì các ngân hàng chƣa có uy tín, thƣơng hiệu sẽ mất đi lợi thế cạnh tranh là điều khó tránh khỏi.