HOẠT ĐỘNG MUA bán và sáp NHẬP của các NGÂN HÀNG THƯƠNG mại

HOẠT ĐỘNG MUA bán và sáp NHẬP của các NGÂN HÀNG THƯƠNG mại . Những lý thuyết cơ bản cho đến tình hình thực tiễn của HOẠT ĐỘNG MUA bán và sáp NHẬP của các NGÂN HÀNG THƯƠNG mại . phân tích HOẠT ĐỘNG MUA bán và sáp NHẬP của các NGÂN HÀNG THƯƠNG mại tại việt nam

Mục lục

Trang

Danh mục các chữ viết tắt 3

Danh mục các bảng và hình vẽ 4

Phần mở đầu 5

Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt động mua bán và sáp nhập 1.1 Khái niệm về hoạt động mua bán và sáp nhập 8

1.2 Phân loại hoạt động mua bán và sáp nhập 9

1.3 Cách thức thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập 11

1.4 Những lợi ích của hoạt động mua bán và sáp nhập 12

1.5 Những hạn chế của hoạt động mua bán và sáp nhập 13

Chương 2: Tình hình hoạt động mua bán và sáp nhập của các Ngân hàng Thương mại Cổ phần tại Việt Nam 2.1 Tình hình hoạt động của các Ngân hàng TMCP tại Việt Nam 15

2.2 Tình hình hoạt động mua bán và sáp nhập của các Ngân hàng TMCP tại Việt Nam 16

2.2.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động mua bán và sáp nhập của các Ngân hàng TMCP tại Việt Nam 16

2.2.2 Hoạt động mua bán và sáp nhập của các Ngân hàng TMCP tại Việt Nam 17

2.2.2.1 Một số thương vụ sáp nhập thành công 18

2.2.2.2 Một số Ngân hàng có dự tính sáp nhập với nhau 30

2.2.3 Động cơ (lý do) mua bán và sáp nhập của các Ngân hàng TMCP tại

Việt Nam 31

2.2.4 Quy trình thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập của các Ngân hàng TMCP tại Việt Nam 32

Chương 3: Đánh giá và đề ra những giải pháp cho hoạt động mua bán và sáp nhập của các Ngân hàng TMCP tại Việt Nam 3.1 Những kết quả đạt được 36

3.2 Những hạn chế và tồn tại 37

3.3 Những giải pháp để hoạt động mua bán và sáp nhập của các Ngân hàng TMCP tại Việt Nam được tốt hơn 39

3.3.1 Giải pháp đối với các cơ quan Nhà nước 30

3.3.2 Giải pháp đối với Ngân hàng Nhà nước 40

3.3.3 Giải pháp đối với các NHTM 42

Kết luận 44

Danh mục tài liệu tham khảo 45

SHB Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Hà Nội

Habubank Ngân hàng Thương mại cổ phần Nhà Hà Nội

PVFC Tổng công ty cổ phần Dầu khí Việt Nam

WesternBank Ngân hàng Phương Tây

DaiAbank Ngân hàng Thương mại cổ phần Đại Á

Southern Bank Ngân hàng Phương Nam

ABBank Ngân hàng Thương mại cổ phần An Bình

GPBank Ngân hàng Dầu khí toàn cầu

VIBBank Ngân hàng Quốc tế

TechcomBank Ngân hàng Thương mại cổ phần Kỹ Thương Việt Nam

VPBank Ngân hàng Việt Nam Thịnh Vượng

HDBank Ngân hàng Thương mại cổ phần Phát triển TP HCM

PVcomBank Ngân hàng Thương mại cổ phần Đại Chúng

ACB Ngân hàng Thương mại cổ phần Á Châu

Eximbank Ngân hàng Thương mại cổ phần Xuất Nhập Khẩu Việt Nam Sacombank Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín

SCB Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn

MB Ngân hàng Thương mại cổ phần Quân Đội

Agribank Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt NamBIDV Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam

VietcomBank Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam

Vietinbank Ngân hàng Công thương Việt Nam

Danh mục các bảng và hính vẽ

Bảng 2.1: Hệ thống các Ngân hàng theo mức vốn điều lệ trong năm 2013 15

Bảng 2.2: Hệ thống các chỉ tiêu của SCB trước sáp nhập 19

Bảng 2.3: Hệ thống các chỉ tiêu của FicomBank trước sáp nhập 19

Bảng 2.4: Hệ thống các chỉ tiêu của SCB sau sáp nhập 21

Bảng 2.5: Hệ thống các chỉ tiêu của SHB trước sáp nhập 21

Bảng 2.6: Hệ thống các chỉ tiêu của HabuBank trước sáp nhập 22

Bảng 2.7: Hệ thống các chỉ tiêu của SCB sau sáp nhập 24

Bảng 2.8: Hệ thống các chỉ tiêu của PVFC trước sáp nhập 25

Bảng 2.9: Hệ thống các chỉ tiêu của WesternBank trước sáp nhập 26

Bảng 2.10: Hệ thống các chỉ tiêu của PVcomBank 27

Bảng 2.11: Hệ thống các chỉ tiêu của HDBank trước sáp nhập 28

Bảng 2.12: Hệ thống các chỉ tiêu của DaiABank trước sáp nhập 29

Bảng 2.13: Mức lãi suất cho các khoản cho vay của HDBank 30

Hình 2.1: Tổng tài sản của hệ thống Ngân hàng Việt Nam từ

12/2012 – 2/2014 16

Phần mở đầu

1 Tính cấp thiết của đề tài

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng thì thị trường tài chính nói chung và Ngân hàng nói riêng tại Việt Nam đang ngày càng phát triển mạnh mẽ và dần khẳng định được vai trò của mình trong sự phát triển kinh tế đất nước Trong những năm gần đây, hàng loạt các Ngân hàng đã ra đời tại Việt Nam cho thấy sức thu hút của lĩnh vực hoạt động tài chính giàu tiềm năng này

Tuy nhiên, thị trường tài chính Ngân hàng Việt Nam vẫn bị đánh giá là yếu kém hơn so với các nước khác trong khu vực, đặc biệt là trong những năm gần đây Trong khi nền kinh tế đang phải chịu những ảnh hưởng từ cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu thì Ngân hàng là đối tượng phải gánh chịu những tác động đầu tiên Khủng hoảng kinh tế dẫn đến tình trạng nền kinh tế bị đình trệ, lam phát tăng cao và

để kiềm chế tình trạng trên thì Nhà nước cần phải có biện pháp thắt chặt tín dụng Điều đó đã ảnh hưởng đến tình hình hoạt động của các Ngân hàng TMCP Ngoài ra,

do áp lực tăng vốn điều lệ theo quy định tại Nghị định 141/2006 NĐ-CP, đây là một thách thức đối với các Ngân hàng có quy mô vốn nhỏ Đứng trước tình hình đó, các NHTM tại Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh với các tổ chức tài chính nước ngoài thì một trong các phương pháp được đưa ra là mua bán và sáp nhập với các Ngân hàng nhỏ để tạo thành một Ngân hàng lớn hơn hoạt động có hiệu quả và có sức cạnh tranh hơn

Hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực Tài chính - Ngân hàng được đánh giá là khuynh hướng và là một nhân tố quan trọng trong việc hoàn thiện hệ thống Ngân hàng Việt Nam

Hiện nay tại Việt Nam, hoạt động mua bán và sáp nhập đã từng bước phát triển cả về số lượng và chất lượng, nhưng quy mô vẫn còn nhỏ so với các nước khác trong khu vực và trên thế giới Trong lĩnh vực Tài chính Ngân hàng cũng xuất hiện nhiều thương vụ mua bán và sáp nhập lớn như thương vụ sáp nhập giữa 3 Ngân hàng

Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn…Tuy nhiên, hoạt động mua bán và sáp nhập ở Việt Nam vẫn chưa có những quy định rõ ràng mà chỉ được đề cập trong các Bộ luật khác nhau, đó là: Luật Doanh nghiệp, luật Cạnh tranh, luật Chứng khoán, luật Đầu tư, luật Ngân hàng Nhà Nước… và nhiều văn bản khác

Với cơ sở pháp lý chưa đầy đủ và hiểu biết về hoạt động mua bán và sáp nhập còn hạn chế nên các Ngân hàng TMCP tại Việt Nam còn lung túng và rơi vào bị động trước xu hướng phát triển tất yếu của hoạt động này, dẫn đến những thất bại trong các thương vụ mua bán và sáp nhập hoặc bị các đối thủ trên thị trường thâu tóm Để hiểu rõ hơn về tình hình hoạt động mua bán và sáp nhập của các Ngân hàng TMCP, những khó khăn mà Ngân hàng gặp phải và giải pháp để phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập, em chọn đề tài: “Hoạt động mua bán và sáp nhập của các Ngân hàng Thương mại Cổ phần tại Việt Nam”.

2 Mục đích nghiên cứu đề tài

Mục tiêu tổng quát của đề tài là nghiên cứu và đánh giá về hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực Ngân hàng hiện nay, từ đó đưa ra một số giải pháp đối với các cơ quan quản lý, các NHTM và NHNN nhằm phát triển hoạt động mua bán

và sáp nhập tại Việt Nam trong thời gian tới Khi tận dụng được các kinh nghiệm từ các thương vụ sáp nhập thì các Ngân hàng tham gia hoạt động mua bán và sáp nhập

sẽ tự tin hơn, đạt nhiều kết quả tốt, góp phần lành mạnh hóa lĩnh vực Ngân hàng, giúp thị trường tài chính Việt Nam ngày càng phát triển

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu đề tài

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là hoạt động mua bán và sáp nhập của các Ngân hàng TMCP tại Việt Nam

Phạm vi nghiên cứu của đề tài là: Nghiên cứu về hoạt động mua bán và sáp nhập của các Ngân hàng TMCP tại Việt Nam trong năm 2011 tới đây

4 Cơ sở lý luận và phương pháp nghiên cứu đề tài

Đề tài được nghiên cứu dựa trên các phương pháp như hệ thống, tổng hợp, thống kê, phân tích, so sánh… để hệ thống hóa lý luận, nêu lên những nội dung cơ bản về hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực Ngân hàng và đề ra các giải pháp cho hoạt động này

5 Kết cấu của đề tài

Kết cấu đề tài được chia thành 3 chương, cụ thể đó là:

Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt động mua bán và sáp nhập

Chương 2: Tình hình hoạt động mua bán và sáp nhập của các Ngân hàng

Thương mại Cổ phần tại Việt Nam

Chương 3: Đánh giá và đề ra những giải pháp cho hoạt động mua bán và sáp

nhập của các Ngân hàng Thương mại Cổ phần tại Việt Nam

Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt động mua bán và sáp nhập

1.1 Khái niệm về hoạt động mua bán và sáp nhập

Mua bán doanh nghiệp (hay mua lại)

Theo điều 17, khoản 3, luật Cạnh tranh ngày 1/7/2005 quy định: “Mua bán doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”

Mua bán doanh ngiệp (hay mua lại) là hoạt động mà một doanh nghiệp mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối một phần hoặc toàn bộ ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại

Sáp nhập doanh nghiệp

Theo điều 153, khoản 1, luật doanh nghiệp ngày 29/11/2005 quy định: “Sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số doanh nghiệp có cùng loại hình doanh nghiệp theo quy định của pháp luật, có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”

Ngoài ra, theo quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam (kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Thống đốc ngân hàng nhà nước) quy định: “Sáp nhập là việc một hoặc một số TCTD

cổ phần được nhập (gọi là TCTD cổ phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác(gọi là TCTD cổ phần sáp nhập) Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các TCTD cổ phần tự thỏa thuận”

Vậy mua bán và sáp nhập Ngân hàng giống nhau và khác nhau như thế nào?

− Giống nhau: Mua bán và sáp nhập giống nhau ở điểm đều là sự kết hợp giữa

hai hoặc nhiều doanh nghiệp với nhau để tạo thành một doanh nghiệp mới có quy mô

về tài sản, thị trường lớn hơn nhằm phát triển doanh nghiệp trong nước cũng như ra bên ngoài thế giới

− Khác nhau: Mặc dù Mua bán và Sáp nhập thường được đề cập cùng nhau

nhưng nó vẫn có sự khác biệt về mặt bản chất

Mua bán diễn ra khi một doanh nghiệp mua lại hoặc thôn tính một doanh nghiệp khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới Trên góc độ pháp lý, doanh

nghiệp bị mua lại không còn tồn tại trên thị trường và cổ phiếu của bên mua sẽ không

bị ảnh hưởng bởi bên bán

Sáp nhập diễn ra khi hai hoặc nhiều doanh nghiệp có cùng quy mô, đồng thuận hợp nhất lại thành một doanh nghiệp mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ, hoạt động này được gọi là “sáp nhập ngang bằng” Khi đó, cổ phiếu của hai doanh nghiệp sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của doanh nghiệp mới sẽ được phát hành Tuy nhiên hình thức này không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do và một trong số đó chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng phải có lợi cho cả doanh nghiệp bị sáp nhập và doanh nghiệp sau sáp nhập

Hiện tại thì Pháp luật Việt Nam chưa đưa ra được định nghĩa thống nhất và

cụ thể nào cho hoạt động mua bán và sáp nhập nên hoạt động này sẽ được thực hiện dựa trên các quy định của các Bộ luật riêng, chẳng hạn như luật Doanh nghiệp, luật Đầu tư…

1.2 Phân loại hoạt động mua bán và sáp nhập

Đối với hoạt động mua bán được chia thành các loại sau:

− Mua bán mang tính thù địch: Là hoạt động mà không được sự ủng hộ của

doanh nghiệp bị mua lại Hoạt động mua lại có thể ảnh hưởng xấu, hoặc gây tổn hại đến doanh nghiệp bị mua lại và cả doanh nghiệp mua lại Và thường thông qua các phương thức như lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom cổ phiếu trên thị trường…

− Mua bán có thiện chí: Là hoạt động mà được hai bên đồng ý và ủng hộ trên

cơ sở thương lượng và bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên Lợi ích mà hai bên nhận được sẽ làm tăng cường thêm sức mạnh của doanh nghiệp, giúp doanh nghiệp phát triển ở thị trường trong nước và vươn ra thị trường nước ngoài

Ví dụ như: thương vụ sáp nhập giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Nội (SHB) và Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (HabuBank), Tổng công ty Cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC) và Ngân hàng Phương Tây (WesternBank)…

Đối với hoạt động sáp nhập được chia thành các loại sau:

− Sáp nhập theo chiều ngang (sáp nhập các doanh nghiệp cùng ngành): Sáp

nhập giữa các doanh nghiệp cạnh tranh trực tiếp, có cùng loại sản phẩm, cùng thị trường nhằm mục đích tăng cường hiệu quả, mở rộng tài sản, nguồn vốn, nguồn nhân lực và chiếm lĩnh thị trường

Sáp nhập theo chiều ngang sẽ tạo nên một doanh nghiệp có thị phần lớn và

có thể dẫn đến tình trạng tập trung kinh tế Do đó, sáp nhập theo chiều ngang sẽ được điều chỉnh bởi luật canh tranh năm 2006, còn sáp nhập theo chiều dọc thì không bị điều chỉnh bởi luật này Theo điều 18, luật Cạnh tranh năm 2006, quy định: Hoạt

động sáp nhập giữa hai hay nhiều doanh nghiệp sẽ bị cấm khi doanh nghiệp sau sáp nhập có thị phần trên 50% Ngoài ra, theo điều 20, khoản 1, luật Cạnh tranh năm

2006 quy định: Doanh nghiệp sau sáp nhập có thị phần từ 30 – 50% thì phải thông báo cho Cục quản lý Cạnh tranh trước khi thực hiện sáp nhập

− Sáp nhập theo chiều dọc: Là sáp nhập giữa các doanh nghiệp tham gia vào

các hoạt động khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối Khi tiến hành sản xuất kinh doanh thì phần lớn các doanh nghiệp thường phải tiến hành mua nguyên vật liệu hoặc sử dụng dịch vụ của các doanh nghiệp khác để phục vụ cho hoạt động sản xuất

và kinh doanh Điều đó cũng có nghĩa là một doanh nghiệp nào đó tiến hành mua lại các doanh nghiệp khác để hổ trợ cho hoạt động sản xuất kinh doanh Nhằm mục đích giảm thiểu chi phí và tránh việc phá sản

− Sáp nhập tổ hợp (kết khối): Là sáp nhập giữa các doanh nghiệp không cùng

lĩnh vực kinh doanh nhằm đa dạng hóa hoạt động kinh doanh, đa ngành nghề sau khi sáp nhập Ví dụ như Tổng công ty Dầu khí Việt Nam (PVFC) và Ngân hàng Phương Nam (WesternBank)

Ngoài ra sáp nhập còn được phân loại dựa trên phạm vi lãnh thổ:

− Sáp nhập trong nước: là những thương vụ sáp nhập giữa các doanh nghiệp

trên cùng một lãnh thổ quốc gia Việc sáp nhập này sẽ được thực hiện dễ dàng hơn và lợi ích thu về cũng không nhỏ

Ví dụ như: thương vụ giữa Ngân hàng TMCP Phát triển TP HCM (HDBank) và Ngân hàng TMCP Đại Á (DaiABank)

− Sáp nhập xuyên quốc gia: Là những thương vụ sáp nhập giữa các doanh

nghiệp thuộc các quốc gia khác nhau, và đây là hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay

Mặc dù hoạt động mua bán và sáp nhập được phân loại theo nhiều tiêu chí khác nhau, nhưng mục đích của hoạt động này là tạo ra một doanh nghiệp mới về thị phần, tài sản, quy mô thị trường, đa dang hóa sản phẩm Ngoài ra hoạt động mua bán

và sáp nhập còn là lựa chọn tốt nhất cho các doanh nghiệp muốn phát triển thành các Tập đoàn kinh tế đa ngành nghề, đa quốc gia

1.3 Cách thức thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập

Cách thức thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực Ngân hàng rất đa dạng và phụ thuộc vào luật pháp, quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể Tuy

nhiên, theo các thương vụ mua bán và sáp nhập trên thế giới thì có các phương thức thực hiện như sau:

− Thương lượng tự nguyện: Là một cách khá phổ biến trong thương vụ mua

bán và sáp nhập Ngân hàng Khi cả hai Ngân hàng nhận thấy được lợi ích từ thương

vụ này và họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của Ngân hàng sau sáp nhập, ban quản lý sẽ ngồi lại với nhau thương lượng và soạn thảo hợp đồng Chủ yếu

là các Ngân hàng yếu kém trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến các Ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo thành Ngân hàng lớn hớn để có thể vượt qua khó khăn trong thời kì khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các Ngân hàng lớn hơn

− Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: Có nghĩa là các Ngân hàng

cạnh tranh sẽ thu mua lại cổ phiếu của các cổ đông cho tới lúc đủ số % cổ phần để có thể mở cuộc họp cổ đông bất thường và lôi kéo các cổ đông bất mãn về phía mình để

có thể mua lại cổ phiếu của họ hoặc có được số phiếu ủng hộ trong cuộc họp cổ đông bất thường Cách thức này đòi hỏi phải thực hiện trong thời gian dài, hơn nữa nếu để

lộ thông tin ra ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ tăng vọt trên thị trường Ngược lại nếu cách thức này diễn ra nhanh chóng và êm thấm, không gây náo động cho ngân hàng mục tiêu hoặc là không cho Ngân hàng mục tiêu biết về việc Ngân hàng khác đang thu gom cổ phiếu của Ngân hàng mình trên thị trường thì giá phải trả để mua cổ phiếu là thấp hơn so với giá thị trường

− Chào thầu: Các Ngân hàng hoặc chủ đầu tư có ý định mua lại toàn bộ Ngân

hàng mục tiêu thì có thể đề nghị cổ đông bán lại cổ phiếu với giá cao hơn giá thị trường rất nhiều, giá chào thầu phải có đủ sức hấp dẫn để đa số các cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quyền quản lí Ngân hàng mình Hình thức này thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tính mang tính thù địch và Ngân hàng mục tiêu thường là các Ngân hàng yếu hơn Và hình thức này thường được huy động vốn bằng cách: sử dụng nguồn thặng dư vốn, hoặc huy động vốn từ các cổ đông hiện hữu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, hoặc vay từ các tổ chức tín dụng

1.4 Những lợi ích của hoạt động mua bán và sáp nhập

Hoạt động mua bán và sáp nhập đem lại những lợi ích nhất định, có thể nói đến

đó là:

− Lợi thế nhờ quy mô: Khi hoạt động mua bán và sáp nhập thành công sẽ tạo

nên những Ngân hàng lớn mạnh hơn trước, khi đó sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy mô lớn về vốn, con người, năng lực tài chính… và có thể giảm rủi ro trong kinh doanh, chi phí hoạt động của Ngân hàng cũng giảm đáng kể do giảm được các điểm giao dịch có vị trí gần kề, giảm các bộ phận, các công việc có tính trùng lặp như bộ phận quản lí, bộ phận hành chính, giảm thiểu được chi phí marketing, chi phí quảng cáo, đồng thời làm tăng năng suất lao động, lợi thế trong các cuộc đàm phán,

và tăng khả năng quản lí nguồn lực, tà sản được sử dụng với năng suất cao Đồng thời các Ngân hàng còn cung cấp và bổ sung cho nhau những thông tin, bí quyết kinh doanh, công nghê, con người, khai thác các điểm mạnh của hai ngân hàng để phát triển mạnh hơn

− Mở rộng thị trường đa dang hóa sản phẩm dịch vụ: Sau khi sáp nhập các

Ngân hàng sẽ có cơ hội mở rộng thị trường, gia tăng số lượng khách hàng cũng như

số lượng sản phẩm, dịch vụ nhằm thu hút khách hàng Số lượng sản phẩm tăng cũng làm chi phí giảm xuống, và khách hàng có thể dùng nhiều dịch vụ ở một Ngân hàng thay vì ở nhiều ngân hàng khác nhau, như thế sẽ tiết kiệm hơn Đồng thời các Ngân hàng nhỏ cũng có thể có đủ vốn, nhân lực, công nghệ để phát triển các sản phẩm mới như ngoại hối, các sản phẩm phát sinh khác

− Giảm chi phí gia nhập thị trường: Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh

của Chính phủ, việc gia nhập thị trường đối với các Ngân hàng nhỏ, yếu kém là rất khó khăn, nó đòi hỏi các Ngân hàng phải đáp ứng các điều kiện rất khắc khe Vì thế các Ngân hàng nhỏ cần phải sáp nhập với các ngân hàng lớn hơn để giảm thiểu chi phí khi gia nhập thị trường và các chi phí khác có liên quan Trong một số trường hợp mục đích của việc sáp nhập không là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua lại một ý tưởng kinh doanh có triển vọng

− Gia tăng giá trị tài chính: Sau khi sáp nhập các ngân hàng sẽ có tốc độ tăng

trưởng nhanh hơn, nguồn vốn kinh doanh lớn hơn, chi phí phát hành các loại chứng khoáng sẽ giảm khi quy mô phát hành tăng lên và sức chịu đựng nợ cao hơn hẳn vì lợi nhuận khi đó của Ngân hàng đã ổn định và vững chắc hơn nhiều so với từng Ngân hàng thành viên riêng lẻ Điều này cũng có nghĩa là khả năng chịu đụng rủi ro của Ngân hàng cũng cao hơn Đồng thời cũng gia tăng giá trị do những lợi ích mang lại

từ việc tăng trưởng kinh tế như: chiếm lĩnh thị trường, tận dụng nhân sự, hệ thống chi nhánh sẵn có của Ngân hàng.

− Gia tăng giá trị doanh nghiệp: Các Ngân hàng yếu kém sẽ sáp nhập với các

Ngân hàng lớn hơn và trông đợi vào tiềm năng phát triển cũng như sự xuất hiện của các bộ phận quản lí mới sẽ giúp cho Ngân hàng mới phát triển hơn, gia tăng cổ phần của các cổ đông cũng như giá cổ phiếu trên thị trường, nâng cao uy tín của Ngân hàng, làm cho thương hiệu ngày càng nổi tiếng được nhiều người biết đến và tin dùng…Về nguyên tắc, khi sáp nhập thành công thì giá trị của Ngân hàng sau sáp nhập bao giờ cũng lớn hơn giá trị của mỗi Ngân hàng riêng lẻ cộng lại

1.5 Những hạn chế của hoạt động mua bán và sáp nhập

Tuy nhiên, hoạt động mua bán và sáp nhập cũng đem lại những hạn chế nhất định, đó là:

− Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng: Có nghĩa là ý kiến của các cổ

đông nhỏ có thể bị bỏ qua vì số phiếu của họ không đủ để phủ quyết các quyết định của Đại hội đồng cổ đông Khi các cổ đông nhỏ không đồng ý với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình và chịu thiệt thòi vì giá bán không cao, nhưng nếu đồng ý sáp nhập thì quyền biểu quyết của họ cũng sẽ thấp hơn trước Như thế họ sẽ có ít cơ hội để đưa ra ý kiến trong Đại hội đồng cổ đông

− Xung đột mâu thuẫn giữa các cổ đông: Sau khi sáp nhập, Ngân hàng sẽ hoạt

động với số cổ phần lớn hơn, nhiều cổ đông hơn mà mỗi người một tính cách, một lập trường,quan điểm kinh doanh riêng và muốn giành quyền kiểm soát, quản lí ngân hàng nên khó tránh khỏi bất đồng quan điểm

− Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự: Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp

diễn ra thành công cũng đồng thời làm thay đổi cấu trúc bộ máy hoạt động kinh doanh Khi đó môi trường hoạt động và một số vị trí quản lí sẽ có sự thay dổi theo hoặc một số nhân viên cũ, lâu năm có thể bị mất việc làm… và lòng tin, sự trung thành của đội ngũ nhân viên cũng thay đổi theo chiều hướng đi xuống

− Tác động xấu đến sự phát triển của nền kinh tế: Có một số thương vụ mua

bán và sáp nhập không làm tăng khả năng sản xuất, không mang lại lợi ích kinh tế cho doanh nghiệp, không có chiến lược quản lý hiệu quả nên có thể dẫn đến nguy cơ phá sản lần nữa, gây hoang mang, ảnh hưởng đến các ngành nghề khác có liên quan

− Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng: Văn hóa công ty được hình thành và

tạo dựng trong bất cứ một Ngân hàng nào đó và được người lao động đón nhận Khi sáp nhập hai hay nhiều Ngân hàng lại với nhau, các nét văn hóa đặc trưng riêng của

các Ngân hàng sẽ tập hợp lại với nhau trong một hoàn cảnh mới và người lao động sẽ cảm thấy không thoải mái khi làm việc trong một môi trường với nền văn hóa bị pha trộn, họ cần phải thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên mới, từ đó niềm tin của nhân viên đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi

Chương 2: Tình hình hoạt động mua bán và sáp nhập của các Ngân hàng Thương mại Cổ phần tại Việt Nam

2.1 Tình hình hoạt động của các NHTMCP tại Việt Nam

Hiện nay, Việt Nam đang trong xu hướng hội nhập nền kinh tế nên tình hình hoạt động của các Ngân hàng cũng bị thay đổi theo Tính đến thời điểm hiện nay thì

hệ thống Ngân hàng Việt Nam có khoản1.754 Ngân hàng đang hoạt động Trong đó, tùy thuộc vào vốn điều lệ mà Nhà nước quy định, hệ thống Ngân hàng được chia thành nhiều nhóm khác nhau Sau đây là bảng thống kê các nhóm Ngân hàng dựa vào

số vốn điều lệ của các Ngân hàng:

Bảng 2.1.Thống kê các Ngân hàng theo mức vốn điều lệ trong năm 2013:

10.000- 30.000 > 30.000

Hiện nay, lãi suất cho vay của các Ngân hàng TMCP đối với các lĩnh vực ưu tiên chỉ còn 8%/năm, so với mức lãi suất thông thường đối với kỳ hạn ngắn là 9% - 10,5%/năm và đối với kỳ hạn dài là 11% - 12,5%/năm Nếu các doanh nghiệp có tình hình hoạt động lành mạnh, minh bạch và có các phương án hoạt động kinh doanh hiệu quả thì lãi suất cho vay chỉ ở mức 6% - 7%/năm.

2.2 Tình hình hoạt động mua bán và sáp nhập của các NHTMCP tại Việt Nam

2.2.1 Cơ sở pháp lí cho hoạt động mua bán và sáp nhập của các NHTMCP tại Việt Nam

Do hoạt động mua bán và sáp nhập còn khá mới mẻ tại Việt Nam nên hiện nay vẫn chưa có văn bản pháp luật chính thức nào dành riêng cho hoạt động này mà nằm rải rác ở các bộ luật khác nhau và các quy chế, thông tư, nghị định và các cam kết quốc tế có liên quan

− Luật đầu tư năm 2005: Theo khoản 2, điều 25 quy định: “ Nhà đầu tư được

quyền sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh”

− Luật doanh nghiệp năm 2005:

+ Theo khoản 1, điều 152 quy định: “ Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa

vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất và đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”

+ Theo khoản 1, điều 153 quy định: “ Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa

vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập và đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập”.

− Luật cạnh tranh năm 2004: Theo khoản 3, điều 17 ngày 1/7/2005 quy định:

“Mua bán doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”

− Luật chứng khoán năm 2006: Theo khoản 1, điều 69 luật sữa đổi, bổ sung

năm 2010 quy định: “ Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ thực hiện việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Thời hạn chấp thuận việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi

là 30 ngày, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán nhận được hồ sơ hợp lệ Trừ trường hợp

từ chối, ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do

− Ngoài ra, theo quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam (kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Thống đốc ngân hàng nhà nước) quy định: “Sáp nhập là việc một hoặc một số TCTD

cổ phần được nhập (gọi là TCTD cổ phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác(gọi là TCTD cổ phần sáp nhập) Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các TCTD cổ phần tự thỏa thuận”

2.2.2 Hoạt động mua bán và sáp nhập của các NHTMCP tại Việt Nam

Hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng là xu thế lớn của ngành Ngân hàng

và tài chính trên thế giới trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế Nhưng lại rất mới

mẻ đối với Việt Nam Hằng năm trên thế giới đã diễn ra rất nhiều làn sóng mua bán

và sáp nhập Ngân hàng và trong 2 năm trở lại đây, Việt Nam đã có 4 thương vụ sáp nhập Ngân hàng thành công Đó là thương vụ sáp nhập giữa SHB & HabuBank, thương vụ giữa HDBank & DaiABank, thương vụ giữa PVFC & WesternBank và cuối cùng là thương vụ giữa SCB & FicomBank & Ngân hàng Việt Nam Tín Nghĩa.Bên cạnh đó, hoạt động mua bán và sáp nhập Ngân hàng bắt nguồn từ những yếu kém của các Ngân hàng và thực hiện chủ trương, chỉ đạo của Chính phủ và Ngân hàng nước ngoài để đạt được mục tiêu đề ra trong từng giai đoạn

2.2.2.1 Một số thương vụ sáp nhập thành công:

Sau đây là một số thương vụ sáp nhập Ngân hàng thành công trong 3 năm trở lại đây, cụ thể là:

A Thương vụ giữa Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) và Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (FicomBank) và Ngân hàng Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank).

Đây là thương vụ hợp nhất đầu tiên kể từ khi NHNN công bố chủ trương tái cơ cấu toàn bộ hệ thống Ngân hàng Sau đây là tình hình hoạt động của các Ngân hàng trước và sau khi sáp nhập:

− Tình hình hoạt động của SCB trước sáp nhập:

Trước khi sáp nhập, SCB là một trong những Ngân hàng TMCP hoạt động có hiệu quả trong hệ thống tài chính Việt Nam với mạng lưới hoạt động gồm 132 điểm giao dịch trên toàn nước Cụ thể là:

+ Vốn điều lệ của Ngân hàng đạt 4.193 tỷ đồng

+ Trong quý 3/ 2011, tổng tài sản của SCB là 77.985 tỷ đồng, tăng gần 30%

so với cùng kỳ năm trước (51.862,7 tỷ đồng), trong đó nợ phải trả chiếm 73.123,357

tỷ đồng, tăng gần 25.000 tỷ đồng so với cùng kỳ năm 2010 (47.056,7 tỷ đồng)

+ Tổng chi phí hoạt động của ngân hàng trong quý 3/2011 là 190,393 tỷ đồng, tăng 56,3 tỷ đồng so với cùng kỳ năm trước (năm 2010 là 134,016 tỷ đồng)

+ Tổng doanh thu trước thuế là 1.107,93 tỷ đồng và lợi nhuận sau thuế là 979,457 tỷ đồng, đều tăng rất nhiều so với cùng kỳ năm trước Nhưng chi phí cho hoạt động kinh doanh cũng tăng và tăng rất ít

Mặc dù tình hình hoạt động của SCB đang từng bước phát triển, nhưng SCB đang phải gánh một khoảng nợ khá lớn và khó có khả năng chi trả Vì thế, SCB cần phải tái cơ cấu nền kinh tế bằng cách sáp nhập với các Ngân hàng khác

Bảng 2.2 Hệ thống các chỉ tiêu của SCB trước sáp nhập:

ĐVT: tỷ đồng

Tổng tài sản 77.985,156 51.862,732Tổng

nguồn vốn

Nợ Phải Trả 73.123,357 47.056,695Vốn Chủ Sở Hữu 4.861,799 4.806,037

Tổng doanh thu trước thuế 1.107,929 152,054

Cuối năm 2010, tổng tài sản của FicomBank là 7.773,131 tỷ đồng, tăng gần 6.000 tỷ so với đầu năm Trong đó, tổng nợ phải trả là 5.635,250 tỷ đồng, tăng rất nhiều so với đầu năm 2010.

Bảng 2.3 Hệ thống các chỉ tiêu của FicomBank trước sáp nhập:

− Tình hình hoạt động của VietNam TinNghiaBank trước sáp nhập

Trong năm 2010, tổng chi phí cho hoạt động kinh doanh là 288,394 tỷ đồng, tổng thu nhập trước thuế mà Ngân hàng đạt được là 513,731 tỷ đồng và tổng lợi nhuận sau thuế là 385,906 tỷ đồng

Đến quý 3/ 2011, tổng tài sản của vietNam TinNghiaBank là 58.939,466 tỷ đồng, tăng gần 10.000 tỷ đồng so với đầu năm 2010 Trong đó, Nợ phải trả chiếm 54.919,340 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu chiếm 4.020,126 tỷ đồng

− Lý do khiến các ngân hàng sáp nhập với nhau

Do các Ngân hàng này gặp khó khăn trong về thanh khoản, chủ yếu là dùng nhiều vốn ngắn hạn để cho vay trung và dài hạn, nên dẫn đến các khoản nợ của các Ngân hàng như SCB, FicomBank và TinnghiaBank tăng cao và không có khả năng chi trả Và vì để tồn tại và có thể phát triển trên thị trường, tránh tình trạng phá sản nên các Ngân hàng đã hợp nhất với nhau, nhằm tạo nên một Ngân hàng vững mạnh hơn, với khả năng tiếp cận thị trường tốt hơn và mạng lưới hoạt động rộng hơn

− Tình hình hoạt động của các ngân hàng sau sáp nhập

Ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN chính thức cấp giấy phép số NHNN về việc hợp nhất tự nguyện giữa 3 Ngân hàng: SCB & FicomBank & TinNghiaBank thành Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) Ngân hàng chính thức đi vào hoạt động từ ngày 01/01/2012 Với số lượng trụ sở chính, sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng giao dịch…khoảng 230 đơn vị trên cả nước sẽ giúp khách hàng giao dịch thuận lợi và tiết kiệm nhất Trên cơ sở kế thừa những thế mạnh vốn có của

238/GP-3 Ngân hàng, Ngân hàng sau sáp nhập đã có lợi thế trong lĩnh vực Ngân hàng và nằm trong nhóm 5 Ngân hàng TMCP lớn nhất Việt Nam Cụ thể là:

+ Trong năm 2013, tổng tài sản Ngân hàng đạt khoảng 181.019 tỷ đồng, tăng 21,3% so với năm 2012 (149.206 tỷ đồng), trong đó tổng Nợ phải trả là 167.906 tỷ đồng, tăng gần 30.000 tỷ đồng so với cùng kỳ năm trước (137.844,318 tỷ đồng) Vốn điều lệ của Ngân hàng đạt 12.294,801 tỷ đồng trong năm 2013.

+ Tổng dư nợ tín dụng là 89.004 tỷ đồng, tăng gần 1% so với năm 2012 (88.155,2 tỷ đồng) Tỷ lệ nợ xấu là 1,63% trên tổng dư nợ, giảm 77,46% so với năm 2012

+ Nguồn vốn huy động từ TCTD, kinh tế và dân cư đạt hơn 165.517 tỷ đồng, tăng 51,3% so với cuối năm 2012 (109.393 tỷ đồng), thu nhập từ hoạt động kinh doanh đạt 2.555,212 tỷ đồng, giảm gần 800 tỷ đồng so với cùng kỳ năm trước Lợi nhuận sau thuế đạt 42,573 tỷ đồng, giảm hơn 21 tỷ so với năm 2012

Qua đó cho thấy, tình hình hoạt động của Ngân hàng sau sáp nhập chưa tốt

và đang ngày càng phát triển theo chiều hướng đi xuống so với các năm trước đây

Bảng 2.4 Hệ thống các chỉ tiêu của SCB sau sáp nhập:

Tổng doanh thu hoạt động kinh doanh 2.555,212 3.310,861

B Thương vụ giữa Ngân hàng Sài Gòn Hà Nội (SHB) và Ngân hàng cổ phần Nhà Hà Nội ( HabuBank).

− Tình hình hoạt động kinh doanh của SHB trước sáp nhập (trong năm 2012):

Trong năm 2012, tổng tài sản trước sáp nhập của SHB là 81.580,4 tỷ đồng, tăng gần 10.000 tỷ đồng so với đầu năm 2012 Trong đó, tổng Nợ Phải Trả của SHB

là 75.963,0 tỷ đồng, tổng Vốn Chủ Sở Hữu là 5.617,352 tỷ đồng Vốn điều lệ của SHB gần 4.815,8 tỷ đồng chiếm gần 6% tổng nguồn vốn

+ Tổng thu nhập từ hoạt động kinh doanh là 1.205,683 tỷ đồng Tổng chi phí hoạt động là 585,222 tỷ đồng, tăng gần 103 tỷ đồng so với cùng kỳ năm 2011 Tổng lợi nhuận sau thuế là 446,798 tỷ đồng, tăng gần 137,2 tỷ đồng so với cùng

Điều đó cho thấy, hoạt động kinh doanh của SHB phát triển khá ổn định, mặc dù chi phí cho hoạt động kinh doanh tăng khá cao nhưng doanh thu và lợi nhuận không những không giảm mà còn tăng mạnh trong những tháng đầu năm 2012

− Tình hình hoạt động kinh doanh của HabuBank trước sáp nhập (trong năm 2012):

Quý I/2012, hoạt động mua bán chứng khoán đầu tư đem lại nhiều lợi nhuận nhất cho HabuBank với mức lãi là 212,2 tỷ đồng, gấp 57 lần cùng kỳ năm 2011.+ Tổng tài sản của HabuBank là 34.648,845 tỷ đồng, giảm so với năm 2011 là 41.449,948 tỷ đồng

+ Vốn điều lệ đạt 4.050,0 tỷ đồng

+ Nợ phải trả là 30.180,887 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu là 4.467,958 tỷ đồng.+ Tổng chi phí hoạt động trong kỳ là 240 tỷ đồng (cùng kỳ năm 2011 là 119,1

tỷ đồng), cao gấp 2 lần so với cùng kỳ năm trước

+ Lợi nhuận thuần trong quý I/2012 là 129 tỷ đồng (cùng kỳ năm 2011 là 166

tỷ đồng), giảm 22% so với cùng kỳ năm trước

+ Lợi nhuận sau thuế là 29,3 tỷ đồng (cùng kỳ năm 2011 là 121,5 tỷ đồng), giảm 76% so với cùng kỳ năm trước

Bảng 2.6 Hệ thống các chỉ tiêu của HabuBank trước sáp nhập:

ĐVT: tỷ đồng

Tổng tài sản 34.648,845 41.449,948Tổng

nguồn vốn Nợ Phải Trả 30.180,887 37.104,351

Vốn Chủ Sở Hữu 4.467,958 4.345,597

Qua các số liệu trên thì hoạt động kinh doanh của Ngân hàng HabuBank kém hiệu quả và đang ngày càng đi xuống, nếu Ngân hàng không có giải pháp kịp thời để ngăn chặn và để cho tình trạng này ngày càng tiếp diễn thì Ngân hàng sẽ có nguy cơ phái phá sản

− Lý do khiến HabuBank sáp nhập với SHB, có thể kể đến là:

Do HabuBank cần phải tái cơ cấu theo chủ trương của Nhà nước, và đang phải chịu khoản lổ lên đến 4.066 tỷ đồng, và để tránh phá sản thì hoạt động sáp nhập là