Hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (Merger and Acquisition, viếttắtlà MA)đã xuất hiện từ cuối thế kỷ XIX, đầu thế kỷ XX và trở thành một thuật ngữ phổ biến tại các quốc gia, khu vựcphát triển như Mỹ, Châu Âu. Đếncuốinhững năm 80của thế kỷ XX, hoạt động MA đã lan rộng trên toàn thế giới tới những quốc gia ở Châu Á như Nhật Bản và Trung Quốc. Hoạt động MA thời kỳnàypháttriểnvớiquy mô lớnvà mởrộng trên nhiều lĩnh vực của nền kinh tế, bao gồm lĩnh vực tài chính. Trong lịch sử hình thành và phát triển của hoạt động MA, lĩnh vực tài chính là một trong 5 lĩnh vực mà hoạt động MA diễnra sôi động nhất cả về giá trị lẫn số lượng các thương vụ.
MỤC LỤC DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG DANH MỤC HÌNH LỜI MỞ ĐẦU 1 CHƯƠNG 1: MỘT SỐ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A VÀ QUÁ TRÌNH PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI 4 1.1. MỘT SỐ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A 4 1.1.1. Khái niệm M&A 4 1.1.1.1. Theo cách hiểu thông thường 4 1.1.1.2. Theo các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam 6 1.1.2. Phân loại M&A 7 1.1.3. Quy trình thực hiện một giao dịch M&A điển hình 10 1.1.3.1. Xác định động cơ M&A 10 1.1.3.2. Khảo sát chi tiết 14 1.1.3.3. Chào giá và thương lượng 16 1.1.3.4. Quản trị doanh nghiệp sau M&A 19 1.2. QUÁ TRÌNH PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI 20 1.2.1. Giai đoạn 1 (1897 – 1904) 20 1.2.2. Giai đoạn 2 (1916 – 1929) 22 1.2.3. Giai đoạn 3 (1965 – 1969) 23 1.2.4. Giai đoạn 4 (1981 – 1989) 24 1.2.5. Giai đoạn 5 (1992 – 2000) 25 1.2.6. Giai đoạn 6 (2003 – nay) 27 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH TẠI MỘT SỐ QUỐC GIA VÀ KHU VỰC TRÊN THẾ GIỚI 30 2.1. KHÁI QUÁT VỀ HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH TRÊN THẾ GIỚI 30 2.1.1. Quy mô hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính trên thế giới qua các năm 30 2.1.2. Cơ cấu hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính trên thế giới 32 2.1.2.1. Theo khu vực địa lý 32 2.1.2.2. Theo phân ngành 34 2.2. HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH TẠI MỘT SỐ QUỐC GIA VÀ KHU VỰC TRÊN THẾ GIỚI 34 2.2.1. Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Mỹ 34 2.2.1.1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A 34 2.1.1.2. Thực trạng phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Mỹ 36 2.2.2. Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Châu Âu 43 2.2.2.1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A 43 2.2.2.2. Thực trạng phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Châu Âu 45 2.2.3. Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Châu Á Thái Bình Dương 52 2.2.3.1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A tại một số quốc gia 52 2.2.3.2. Thực trạng phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Châu Á – Thái Bình Dương 55 CHƯƠNG 3: HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH TẠI VIỆT NAM VÀ MỘT SỐ BÀI HỌC ĐỐI VỚI VIỆT NAM TRONG VIỆC PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH 60 3.1. THỰC TRẠNG VÀ XU HƯỚNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH TẠI VIỆT NAM 60 3.1.1. Vài nét về thị trường tài chính Việt Nam 60 3.1.2. Cơ sở pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A tại Việt Nam 62 3.1.3. Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Việt Nam 65 3.1.3.1. Khái quát về hoạt động M&A tại Việt Nam 65 3.1.3.2. Thực trạng phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Việt Nam 68 3.1.4. Đánh giá hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Việt Nam 74 3.1.4.1. Thuận lợi 74 3.1.4.2. Khó khăn 76 3.1.5. Xu hướng của hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Việt Nam 77 3.2. MỘT SỐ BÀI HỌC ĐỐI VỚI VIỆT NAM TRONG VIỆC PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH 79 3.2.1. Đối với Nhà nước và các cơ quan hữu quan 79 3.2.1.1. Về chính sách và môi trường pháp lý 79 3.2.1.2. Về thể chế kiểm soát hoạt động M&A 83 3.2.1.3. Về các chính sách hỗ trợ khác 87 3.2.2. Đối với các định chế tài chính 88 3.2.2.1. Tuân thủ nghiêm túc các quy định của pháp luật về cạnh tranh 89 3.2.2.2. Tiến hành đồng bộ các bước trong quy trình giao dịch nhằm đạt hiệu quả khi thực hiện M&A 89 3.2.2.3. Đa dạng hoá các hình thức thực hiện M&A 92 3.2.2.4. Xây dựng và phát triển chính sách quản trị nhân lực hiệu quả 93 3.2.2.5. Sử dụng đội ngũ tư vấn và thẩm định thông tin chuyên nghiệp 95 KẾT LUẬN 98 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 100 DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT Agribank Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn ASEAN Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á BIDV Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam CTCK Công ty chứng khoán DN Doanh nghiệp FDI Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài Fed Cục Dự trữ Liên bang Hoa Kỳ HSBC Ngân hàng Hồng Kông Thượng Hải NH TMCP Ngân hàng thương mại cổ phần NH TMQD Ngân hàng thương mại quốc doanh SGDCK Sở giao dịch chứng khoán Techcombank Ngân hàng Thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam TTCK Thị trường chứng khoán UBCK NN Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước USD Đô la Mỹ Vietcombank Ngân hàng Thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam Vietinbank Ngân hàng Thương mại cổ phần Công thương Việt Nam WTO Tổ chức Thương mại Thế giới DANH MỤC BẢNG Bảng 1.1. Phân biệt mua lại và sáp nhập 5 Bảng 1.2. Động cơ M&A và lựa chọn công ty mục tiêu 15 Bảng 1.3. Số lượng các thương vụ M&A trên thế giới (1897-1904) 21 Bảng 1.4. Quy mô hoạt động M&A tại một số quốc gia trên thế giới (1992- 2000) 26 Bảng 3.1. Một số văn bản pháp luật liên quan đến hoạt động M&A 62 Bảng 3.2. Quy mô hoạt động M&A tại Việt Nam qua các năm (2003-2009) 66 Bảng 3.3. Một số thương vụ M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam 69 Bảng 3.4. Một số thương vụ M&A trong ngành bảo hiểm tại Việt Nam 72 Bảng 3.5. Một số thương vụ M&A trong ngành chứng khoán tại Việt Nam 73 Bảng 3.6. Tỷ lệ tham gia của vấn đề nhân sự trong quá trình M&A tại Mỹ, Châu Âu và Châu Á 94 DANH MỤC HÌNH Hình 1.1. Quy trình thực hiện một giao dịch M&A điển hình 10 Hình 1.2. Các làn sóng M&A trên thế giới 20 Hình 1.3. Số lượng các thương vụ M&A trên thế giới (1963-1970) 23 Hình 1.4. Số lượng các thương vụ M&A trên thế giới (1981-1989) 25 Hình 1.5. Thực trạng hoạt động M&A trên thế giới (2000 - 2009) 28 Hình 2.1. Quy mô hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính trên thế giới qua các năm (2000-2009) 31 Hình 2.2. Cơ cấu hoạt động M&A toàn cầu theo ngành kinh tế (2006-2009) 32 Hình 2.3. Cơ cấu hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính theo khu vực địa lý (2006-2009) 33 Hình 2.4. Quy mô hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Mỹ qua các năm (2004-2009) 36 Hình 2.5. Quy mô hoạt động M&A được thực hiện bởi chính phủ Mỹ 37 Hình 2.6. Hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Mỹ (2005- 2008) 38 Hình 2.7. Hoạt động M&A trong ngành bảo hiểm tại Mỹ (2005-2008) 40 Hình 2.8. Hoạt động M&A trong ngành quản lý tài sản tại Mỹ (2005-2008) 42 Hình 2.9. Quy mô hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Châu Âu qua các năm (2003-2009) 45 Hình 2.10. Quy mô hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Châu Âu tính theo phân ngành qua các năm (2003-2009) 47 Hình 2.11. Quy mô hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Châu Á – Thái Bình Dương qua các năm (2003-2009) 56 Hình 2.12. Cơ cấu hoạt động M&A tại Châu Á – Thái Bình Dương theo lĩnh vực kinh tế (2009) 57 Hình 3.1. Hoạt động M&A tại Việt Nam trong 5 lĩnh vực sôi động nhất 68 Hình 3.2. Một số rào cản khi tiến hành giao dịch M&A tại Việt Nam 77 Hình 3.3. Doanh thu phí tư vấn M&A trên thế giới tính theo quý (2007-2009).96 1 LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (Merger and Acquisition, viết tắt là M&A) đã xuất hiện từ cuối thế kỷ XIX, đầu thế kỷ XX và trở thành một thuật ngữ phổ biến tại các quốc gia, khu vực phát triển như Mỹ, Châu Âu. Đến cuối những năm 80 của thế kỷ XX, hoạt động M&A đã lan rộng trên toàn thế giới tới những quốc gia ở Châu Á như Nhật Bản và Trung Quốc. Hoạt động M&A thời kỳ này phát triển với quy mô lớn và mở rộng trên nhiều lĩnh vực của nền kinh tế, bao gồm lĩnh vực tài chính. Trong lịch sử hình thành và phát triển của hoạt động M&A, lĩnh vực tài chính là một trong 5 lĩnh vực mà hoạt động M&A diễn ra sôi động nhất cả về giá trị lẫn số lượng các thương vụ. Tuy nhiên, hoạt động M&A còn khá mới mẻ đối với những quốc gia đang phát triển như Việt Nam. Đến năm 2005, hoạt động M&A mới được chính thức đề cập trong các văn bản pháp lý tại Việt Nam. Trong những năm vừa qua, khi Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), hoạt động M&A tại Việt Nam đã diễn ra ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính. Tổng giá trị các thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính tăng qua các năm. Mặc dù vậy, các cơ quan quản lý Nhà nước còn thiếu nhiều kinh nghiệm trong việc quản lý và giám sát hoạt động M&A. Các định chế tài chính trong nước còn thiếu hiểu biết khi tham gia hoạt động này và gặp rất nhiều khó khăn. Việc thực thi các cam kết tự do hoá tài chính của Việt Nam khi gia nhập Tổ chức Thương mại thế giới WTO ngày càng tới gần tạo ra những khó khăn mới. Vì vậy, để giúp các cơ quan Nhà nước có thêm những kinh nghiệm trong việc quản lý cũng như các định chế tài chính chủ động và ít thiệt thòi hơn khi tham gia hoạt động M&A, chúng ta cần có một cái nhìn toàn diện hơn về thực trạng phát triển hoạt động này trên thế giới và tại Việt Nam. Nhận thức được tính cấp thiết của vấn đề, tác giả đã chọn đề tài: “Thực trạng phát triển hoạt động 2 M&A trong lĩnh vực tài chính trên thế giới và bài học cho Việt Nam” làm khoá luận tốt nghiệp của mình. 2. Mục đích nghiên cứu Mục đích nghiên cứu của khoá luận là: Hệ thống hoá một số lý luận về hoạt động M&A. Đánh giá những diễn biến và kinh nghiệm trong việc phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại một số quốc gia, khu vực trên thế giới và tại Việt Nam. Đề xuất một số bài học cho Việt Nam trong việc phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính. 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Khoá luận nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại một số quốc gia và khu vực trên thế giới bao gồm Mỹ, Châu Âu, Châu Á và Việt Nam trong giai đoạn từ 2005 đến nay. Trong đó, trọng tâm nghiên cứu của khoá luận là thực trạng hoạt động trong ba ngành: ngân hàng, bảo hiểm và quản lý tài sản. 4. Phương pháp nghiên cứu Khoá luận được nghiên cứu dựa trên cơ sở lý luận của Chủ nghĩa Mác - Lê Nin về duy vật biện chứng, duy vật lịch sử. Ngoài ra khoá luận còn sử dụng phương pháp diễn giải, quy nạp, tổng hợp, phân tích, so sánh, dự báo, hệ thống hoá các kết quả nghiên cứu. 5. Nội dung Ngoài phần lời mở đầu và kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, khoá luận gồm có 3 chương như sau: - Chương 1: Một số lý luận về hoạt động M&A và quá trình phát triển hoạt động M&A trên thế giới. [...]... Chương 2: Thực trạng phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại một số quốc gia và khu vực trên thế giới - Chương 3: Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Việt Nam và một số bài học đối với Việt Nam trong việc phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính Tác giả xin bày tỏ lòng biết ơn tới Thạc sỹ Phạm Thị Mai Khanh, người đã tận tình hướng dẫn cũng như thường xuyên động viên tạo... cổ đông mà họ nắm trong tay Giao dịch M&A diễn ra ở rất nhiều lĩnh vực: công nghiệp, viễn thông, sản xuất hàng tiêu dùng, tài chính Lĩnh vực ngân hàng là một trong những lĩnh vực thu hút nhiều hoạt động M&A nhất Do ảnh hưởng của suy thoái kinh tế thế giới và cuộc khủng hoảng tài chính vào năm 2008, hoạt động M&A trên thế giới trong thời gian gần đây đã suy giảm rõ rệt (xem Hình 1.5) Tỷ USD 5000... Đại học Ngoại Thương đã cung cấp cho tác giả những nền tảng kiến thức giá trị trong suốt quá trình học tập và nghiên cứu tại trường Cuối cùng, tác giả xin chân thành cảm ơn gia đình và bạn bè, những người đã luôn bên cạnh động viên, góp ý cho tác giả trong suốt thời gian qua 3 CHƯƠNG 1 MỘT SỐ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A VÀ QUÁ TRÌNH PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI 1.1 MỘT SỐ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG... thương vụ M&A đang được thực hiện đến đâu 19 1.2 QUÁ TRÌNH PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI Hoạt động M&A trên thế giới xảy ra theo từng đợt Mỗi đợt chịu tác động từ những nhân tố bên ngoài Mỗi đợt M&A xảy ra đều có khác biệt rõ ràng so với những đợt trước đó kèm theo là những phương thức mới Phần lớn mỗi đợt M&A có nguồn gốc từ Mỹ, sau đó mới lan toả sang các quốc gia và khu vực khác Kể từ thập... tạo điều kiện phát triển hoạt động M&A thời kỳ này Trong khoảng thời gian từ 1926 đến 1930 có khoảng 4600 các thương vụ M&A Theo Earl W Kintner, từ 1921 đến 1933, tổng giá trị tài sản được mua lại thông qua hoạt động M&A là 13 tỷ USD [32, tr.30] Hoạt động M&A trên thế giới trong giai đoạn này có một số đặc điểm sau: Chính phủ các nước không thực thi luật chống độc quyền; trên thực tế họ còn khuyến khích... yếu ở các lĩnh vực mỏ, dầu lửa, thực phẩm, hoá học, ngân hàng và ô tô Từ 1919 đến 1930, có khoảng 1200 các công ty hoạt động trong lĩnh vực sản xuất, khai khoáng, dịch vụ công cộng và ngân hàng chấm dứt hoạt động Một số công ty được hình thành ở Mỹ trong giai đoạn này là General Motors, IBM, John Deere và Union Carbide Làn sóng này kết thúc cùng với sự sụp đổ của thị trường chứng khoán Mỹ vào ngày thứ... ít hơn và ngày càng có nhiều các giao dịch chiến lược Rất nhiều thương vụ M&A diễn ra trong giai đoạn này, chủ yếu ở các ngành: Dầu lửa (BP và Amoco, Exxon và Mobil, Total và Petrofina); Dịch vụ tài chính (Citicorp và Travelers, Deutsche Bank và Banker Trust, Chase Mahattan và J.P.Morgan); Công nghệ thông tin (Hewlett Packard và Compaq); Viễn thông (Mannesmann và Vodafone; SBS Communications và Ameritech);... trị DN và hoạt động sau M&A được thực hiện đủ tốt để đem lại những giá trị như đã dự báo Đây là một giai đoạn lâu dài và đòi hỏi sự kết hợp giữa các yếu tố tài chính và cả yếu tố phi tài chính; giữa mọi bộ phận và hoạt động trong DN Ở giai đoạn này, các nhà quản lý dự án sẽ xem lại toàn bộ tiến trình để đảm bảo rằng các thời điểm, giai đoạn thực hiện dù tốt hay không đều được ghi chép để sử dụng cho những... chiều dọc – vốn rất phát triển trong các giai đoạn trước – đã phải chịu các quy định pháp lý về chống độc quyền khắt khe hơn Vì vậy, M&A kết hợp vươn lên như một sự thay thế Thứ hai, sự phát triển về mặt học thuật của lĩnh vực quản trị DN, với sự ra đời chương trình đào tạo quản trị kinh doanh, khiến các nhà quản trị tự tin cho rằng họ có thể điều hành DN hoạt động trong nhiều lĩnh vực khác nhau Thứ... 1990 trở đi, các làn sóng M&A mới thực sự mang tầm vóc toàn cầu Quá trình hình thành và phát triển hoạt động M&A trên thế giới cho đến nay đã trải qua 6 giai đoạn chủ yếu như sau: (xem Hình 1.2) [19] Hình 1.2 Các làn sóng M&A trên thế giới Nguồn: Boston Consulting Group (2007), The Brave New World of M&A, tr 9 1.2.1 Giai đoạn 1 (1897 – 1904) Làn sóng thứ nhất bắt đầu vào năm 1897 Làn sóng này được bắt . 2: THỰC TRẠNG PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH TẠI MỘT SỐ QUỐC GIA VÀ KHU VỰC TRÊN THẾ GIỚI 30 2.1. KHÁI QUÁT VỀ HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH TRÊN THẾ GIỚI. Chương 2: Thực trạng phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại một số quốc gia và khu vực trên thế giới. - Chương 3: Hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính tại Việt Nam và một. bài học cho Việt Nam trong việc phát triển hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính. 3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Khoá luận nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A trong lĩnh vực tài