Thực trạng và phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp nhà nước trong tiến trình cổ phần hoá - lý thuyết và thực tiễn tại Việt Nam

Thực trạng và phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp nhà nước trong tiến trình cổ phần hoá - lý thuyết và thực tiễn tại Việt Nam

T R Ư Ờ N G Đ Ạ I H Ọ C NGOẠI T H Ư Ơ N G H À NỘI

KHOA KINH T Ế NGOẠI T H Ư Ơ N G

FQREIGN TĩĩítDE (1NIVERỈI1Y

KHOA LUÂN T Ó T NGHIEP

ĐẼ TÀI:

THỰC TRẠNG VÀ PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

NHÀ NƯỚC TRONG TIÊN TRÌNH cô PHẦN HÓA - LÝ THUYẾT

VÀ THỰC TIỄN TẠI VIỆT NAM

Giáo viên hướng dẫn: TS Tăng Văn Nghĩa

Sinh viên thực hiện : Nguyễn Thị Hồng Hạnh Sinh ngày : 26-5-1983

Lớp f-'.H ữv I ĩ:;; : A6 - K40B - KTNT

Ị n u Ọ Ỵ 0^1 Mi j

HÀ NỘI-2005

M Ụ C L Ụ C

LỜI MỞ ĐẦU ì

C H Ư Ơ N G ì: NHỮNG VÂN ĐỂ CHUNG VỀ c ổ PHẦN HÓA Ở VIỆT NAM 3

ì Sự cần thiết phải cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước (DNNN)

ở Việt Nam 3

1 Sự cần thiết phải cổ phần hóa DNNN ở Việt Nam 3

2 Cổ phần hóa và tư nhân hóa 4

l i Mục tiêu, yêu cầu, đối tượng, điều kiện và hình thức cổ phần hóa 9

Ì Mục tiêu của cổ phần hóa 9

2 Yêu cẩu của cổ phần hóa 9

1.1 Các khoản chi phí trực tiếp tại doanh nghiệp lo

1.2 Chi phí thuê tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp và tổ chức

bán đấu giá cổ phần ra bên ngoài l i

2 Mức chi phí xác định giá trị DNNN theo quy định hiện hành 11

IV Cổ phần, cổ phiếu và cổ đông 12

1 Cổ phần, đối tượng và điều kiện mua cổ phần 12

3 Cổ đông, quyền và nghĩa vụ của cổ đông 13

4 Bán cổ phần phát hành lần đầu 14

4 Ì Đối tượng mua cổ phần phát hành lần đầu 14

4.2 Cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu 15

4.3 Giá bán cổ phần phát hành lần đầu 16

V Nguyên tác kế thộa quyền và nghĩa vụ của cóng ty cổ phần (CTCP)

được chuyển đổi tộ DNNN 17

VI Chính sách đối vói DNNN và người lao động sau khi cổ phần hóa 17

1 Đ ố i với doanh nghiệp 17

2 Đ ố i với người lao động 18

vu Quản lý và sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa 19

CHƯƠNG li: XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC cổ PHẨN HÓA 22

ì Xác định giá trị DNNN cổ phần hóa 22

1 Thời điểm xác định giá trị DNNN cổ phần hóa 24

2 Phương pháp xác định giá trị DNNN cổ phần hóa 24

2.1 Xác đinh giá trị DNNN cổ phần hóa theo phương pháp tài sản 24

2.2 Xác định giá trị DNNN cổ phần hóa theo phương pháp dòng

tiền chiết khấu 30

3 Tổ chức xác định giá trị DNNN cổ phần hóa 35

4 Ví dụ về xác định giá trị doanh nghiệp của Công ty cơ khí xây lắp

điện và phát triển hạ tầng (COMA18) 36

n Kiểm kẽ và phân loại tài sản, công nợ trưực khi xác định giá trị DNNN

cổ phần hóa 44

1 Kiểm kê và phân loại tài sản 44

2 Đ ố i chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ 44

HI Xử lý tài chính khi cổ phần hóa 45

Ì Trưực khi xác định giá DNNN cổ phần hóa 45

1.1 Tài sản 45

1.2 Nợ phải thu 46

1.3 Nợ phải trả 47

1.4 Các khoản dự phòng, lỗ và lãi 48

1.5 Vốn đầu tư dài hạn 48

1.6 Quỹ khen thưởng, phúc lợi 49

2 Từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức

chuyển thành CTCP 50

C H Ư Ơ N G IU: THỰC TRẠNG VÀ GIẢI PHÁP NHẰM ĐAY MẠNH, NÂNG CAO

HIỆU QUẢ CỔ PHẦN HÓA DNNN Ở VIỆT NAM 52

ì Thực trạng cổ phần hóa DNNN ở Việt Nam 52

Ì Quá trình tổ chức triển khai thực hiện cổ phần hóa DNNN ở Việt Nam 52

2 Kết quả quá trình thực hiện cổ phần hóa DNNN ở Việt Nam 56

3 Những đặc điểm chính của quá trình cổ phần hóa DNNN ở Việt Nam

trong những năm qua 59

3.1 Cổ phần hóa mang tính gượng ép 59

3.2 Cổ phần hóa mang tính bắt buộc 59

l i Thực trạng của việc xác định giá trị DNNN ở Việt Nam 69

i n Một số giụi pháp nhằm đẩy mạnh và nâng cao hiệu quụ cổ phần hóa

3 Giụi pháp cho việc xử lý các khoụn nợ khó đòi, tài sụn không cần

dùng và các vấn đề tài chính phát sinh từ thời điểm phê duyệt giá trị

DNNN đến thời điểm chính thức chuyển thành CTCP 81

4 Về vấn đề tổ chức và phương pháp xác định giá trị DNNN 82

5 Đẩy mạnh sự phát triển của thị trường chứng khoán 85

6 Tỷ lệ vốn nhà nước trong CTCP 88

KẾT LUẬN 90 TÀI LIỆU THAM KHẢO 91

Xheá luận tốt Ịllflùijì

LỜI MỞ ĐẦU

Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) ở Việt Nam có một quá trình tồn tại

và phát triển lâu dài, nó được coi là thành phần kinh tế nòng cốt giữ vai trò chủ đạo trong nền kinh tế quốc dân Tuy nhiên, thực trạng hoạt động của các D N N N luôn nảy sinh nhiều vấn đề, trong đó vấn đề nổi bứt là hiệu quả sản xuất kinh doanh Trong b ố i cảnh nền kinh tế thị trường, đứng trước x u t h ế xã h ộ i hóa, toàn cầu hóa nền kinh tế; vấn đề cải cách D N N N nhằm nâng cao hiệu quả của chúng đang được đặt ra và được coi là nhiệm vụ hàng đầu trong việc cải cách nền k i n h tế. cổ phần hóa D N N N là chủ trương đúng đắn, mang tính sáng tạo

của Đảng và Nhà nước ta xuất phát từ những cơ sở khoa học phù hợp với tình

hình thực tế ở nước ta cổ phần hóa nhằm tăng cường tính tự chủ, tự chịu trách

nhiệm trong sản xuất kinh doanh của các D N N N ; giảm bớt sự can thiệp của Nhà nước đối với doanh nghiệp, lấy hiệu quả sản xuất kinh doanh làm thước

đo Đồng thời rút ngắn khoảng cách sự khác biệt giữa D N N N với các doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế khác trong kinh doanh

Đ ổ i m ớ i D N N N (đặc biệt là tiến trình cổ phần hỏa) trong những n ă m

qua đã mang lại một số kết quả nhất định, góp phần thúc đẩy sự phát triển của nền k i n h tế nước ta Tuy nhiên, bên cạnh những kết quả tích cực; quá trình đổi mới, sắp xếp D N N N nói chung và quá trình cổ phần hóa D N N N nói riêng ở nước ta trong giai đoạn vừa qua vẫn còn hạn chế về nhiều mặt Đ ể có thể thực hiện thắng l ợ i nhiệm vụ, k ế hoạch sắp xếp, đổi m ớ i D N N N trong năm 2005 và các n ă m tiếp theo; điều quan trọng là phải có những biện pháp tích cực hơn nữa để đẩy mạnh tiến trình cổ phần hóa D N N N vốn đã rất chứm chạp ở nước

ta hiện nay

Trong điều kiện hạn chế về thời gian, tài liệu thu thứp, cùng v ớ i những

hiểu biết về "cổ phẩn hóa" của sinh viên còn hạn chế; e m đã cố gắng đưa ra

một số vấn đề lý thuyết và có kiểm chứng qua thực tế để rút kinh nghiệm;

Qlạuijỉti Ghi Tôềtu/ TCạnh (26/5/1983) - Móp d6JC40H

2

DChoá luận tốt ntịltiệp

những khái quát chung nhất về thực trạng tiến hành cổ phần hóa DNNN tại Việt Nam và đề ra một số giải pháp nhằm đẩy mạnh và nâng cao hiệu quả cổ phần hóa D N N N tại Việt Nam

Tuy nhiên do còn hạn chế về nhiều mặt, tài liệu tham khảo hạn chế vì vậy Khóa luận tốt nghiệp không thể tránh khỏi những thiếu sót, em mong nhận đưửc những ý kiến phê bình, đóng góp chân thành của các thầy cô giáo

và các bạn đọc

Cuối cùng, em x i n gửi lời cảm ơn trân trọng đến thầy giáo - TS.Tăng Văn Nghĩa người đã hướng dẫn em một cách tận tình để em hoàn thành tốt đề tài này

3

DCiioá iuậềt tốt ntịlùệp,

CHƯƠNG ì: NHỮNG VẤN ĐỂ CHUNG VỀ cổ PHẦN HÓA ở

VIỆT NAM

ì Sự CẦN THIẾT PHẢI CỔ PHẦN HÓA DNNN Ở VIỆT NAM

1 Sự cần thiết phải cổ phần hóa DNNN ở Việt Nam

Trên thực tế ở Việt Nam, nền kinh tế k ế hoạch hóa tập trung đã vận hành không tốt như mong đợi Việc xóa bỏ vội vàng sở hữu tư nhân, thiết lập

sở hữu N h à nước và tập thả dựa trên các biện pháp hành chính, đã đẩy nền

k i n h tế rơi vào tình trạng khủng hoảng trầm trọng kéo dài T ừ k h i chuyản sang kinh tế thị trường, trong điều kiện nền kinh tế tăng trưởng nhanh, bất chấp m ọ i

nỗ lực đổi mới, hoạt động của các D N N N có khá hơn nhưng hiệu quả vẫn rất thấp Việc lựa chọn cấc hình thức tổ chức kinh doanh m ớ i cho khu vực D N N N phải đảm bảo yêu cầu: hình thức tổ chức kinh doanh đó phải phù hợp yêu cầu của nền kinh tế thị trường; tạo điều kiện tiếp tục đổi mới cơ chế quản lý kinh

tế một cách có hiệu quả; bảo đảm sự chi phối theo định hướng của Nhà nước Các hình thức tổ chức kinh doanh trong cơ c h ế thị trường rất đa dạng Việc thi hành chính sách kinh tế nhiều thành phần và trên cơ sở quy định của pháp luật; các hình thức tổ chức doanh nghiệp ngoài quốc doanh, dặc biệt là loại hình công t y và công ty cổ phần (CTCP) sẽ hình thành và phát triản phù hợp với những điều kiện kinh tế xã hội của nước ta hiện nay CTCP, với những đặc điảm và ưu thế của nó, đã tỏ ra là một hình thức kinh doanh có thả thỏa

m ã n được các yêu cầu nói trên, nếu có cách đảm bảo được vai trò chi phối của Nhà nước

Thấy rõ những yếu k é m và m â u thuẫn của D N N N , kả từ k h i chuyản sang nền kinh tế thị trường, Đảng và Nhà nước ta đã tiến hành nhiều biện pháp

đả sắp xếp và cải tổ lại k h u vực kinh tế này như: giải thả, sáp nhập và thành lập m ớ i các tổng công ty và tập đoàn kinh tế mạnh của N h à nước nhằm nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh của nó và của cả nền kinh tế Chủ trương

QỊjỊfutjỉn QUỊ Tôềtuị 7Cạ,ih (26/5/1983) - £àp cề6X40<3

4

DCliDÚ luận tốt Itạ/iiệp

này được coi là cơ bản và cần thực hiện trước tiên trong cải cách DNNN, nhưng nó m ớ i chỉ thu hẹp được số lượng D N N N phình to ra một cách thái quá

m à chưa động t ớ i vấn đề cực kỳ quan trọng - vấn đề sở hữu cổ phần hóa

D N N N chính là giải pháp đi thỏng vào vấn đề này

Giải pháp cổ phần hóa đáp ứng được những yêu cầu bức thiết của công cuộc cải cách D N N N đang đòi hỏi, giải tỏa những khó khăn trong ngán sách Chính phủ, khuyến khích người lao động đóng góp tích cực và có trách nhiệm hơn đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp

2 Cổ phần hóa và tư nhân hóa

N h ư đã phân tích ở trên, cổ phần hóa D N N N ở Việt Nam thực sự là cần thiết; nhưng thực chất cổ phần hóa là gì? cổ phẩn hóa có gì khác so với tư nhân hóa (TNH)?

C ó thể nói một cách vắn tắt về quá trình cổ phẩn hóa D N N N như sau: Sau k h i xác định lại giá trị D N N N theo giá thị trường, trị giá đó được chia đều thành các phần bằng nhau (cổ phần ) Tổng số cổ phẩn đó đ e m bán cho các

đối tượng có nhu cầu mua, bao gồm: các tổ chức kinh tế - xã hội, các công ty tài chính, các quỹ bảo hiểm và tầng lớp dân cư Nhà nước với tư cách là nguôi bán có thể g i ữ lại một số cổ phần trong tổng số cổ phần của doanh nghiệp Sau

khi bán hết, những người đã mua cổ phần (cổ đông) - những người chủ mới

của doanh nghiệp sẽ nhóm họp để thông qua bản Điều lệ, bầu ra H ộ i đồng quản trị, quyết định chiến lược và phương án kinh doanh m ớ i cho CTCP

Quá trình cổ phần hóa nêu trên thực chất là quá trình chuyển đổi sở hữu một phần hoặc toàn bộ giá trị của D N N N cho các thành phần kinh tế và cá nhân Hay nói cách khác cổ phần hóa cũng thuộc hành v i mua bán; trong đó Nhà nước sẽ thu được tiền do bán các cổ phiếu từ D N N N , còn các cổ đông sẽ dược hưởng quyền sở hữu doanh nghiệp, quyền định đoạt toàn bộ hoạt động sản xuất kinh doanh và thụ hưởng lợi nhuận sau k h i đã làm nghĩa vụ nộp thuế

Wạuijỉn Ọhị vcềnx/ TCạuk (26/5/1983) £jẳfí cA6JC400i

-5

3Utừá luận tết Itạ/ĩỉệfi

Tại các nước có nền kinh tế thị trường, cổ phẩn hóa được coi là một trong các giải pháp chủ yếu để tư nhân hóa (TNH) khu vực DNNN Quá trình này đã được một số nước công nghiệp phát triển sử dụng tậ những năm đầu của thập kỷ 60 Cho đến nay đã có khoảng 90 nước trên thế giới áp dụng giải pháp cổ phần hóa và đều đưa ra những kết luận cho thấy đây là một giải pháp tốt, đưa lại kết quả thiết thực, nâng cao hiệu quả và lợi ích chung của toàn bộ nền kinh tế quốc dân

Trên thế giới và ở nước ta nhiều năm qua, cả trong nghiên cứu và trong chỉ đạo vẫn còn có những ý kiến quan điểm khác nhau về cổ phần hóa DNNN

nhưng tựu chung lại có 3 ý kiến sau: ý kiến thứ nhất cho rằng cổ phần hóa thực chất là TNH, ý kiến thứ hai cho rằng cổ phần hóa là nhằm xác định lại chủ sở hữu thực sự và cụ thể của DNNN, ý kiến thứ ba cho rằng cổ phần hóa

thực chất là quá trình xã hội hóa các DNNN

Các quan điểm nói trên chỉ đúng một phẩn Trước hết, TNH và cổ phần hóa là hai khái niệm khác nhau cổ phẩn hóa thay đổi hình thức doanh nghiệp; TNH là đưa các chủ sở hữu tư nhân vào doanh nghiệp Cũng có khi người ta hiểu TNH là quá trình chuyển các lĩnh vực hoạt động xưa nay do Nhà nước

độc quyền sang cho khu vực tư nhân theo nguyên tắc thị trường (cung cầu,

cạnh tranh ) Mục tiêu của TNH là thu hẹp hoạt động kinh doanh thuộc Nhà

nước Để thực hiện quá trình này, chúng ta đã thấy nhiều cách thức khác nhau được thực hiện ở Liên Xô cũ và Đông Âu như: cho không cán bộ, công nhân

viên hoặc toàn dân (nhưTiệp Khắc, Ba Lan đã làm); bán dấu giá; bán lại toàn

bộ cho tư nhân; cổ phần hóa Những cách thức này cũng đã được quy định trong các văn bản của Chính phủ Việt Nam và đã dược thi hành Trong chương trình cổ phần hóa ở Việt Nam, Nhà nước chỉ đặt mục tiêu cơ cấu lại khu vực quốc doanh, loại bỏ các doanh nghiệp nhỏ, phân tán, tập trung vốn vào các doanh nghiệp lớn, thì dưới góc độ này không phải là TNH cổ phần hóa là một giải pháp hiệu quả để cấu trúc lại khu vực kinh tế Nhà nước và

Qlạui^ễii Ghì 7ôềnij TCạnh (26/5/1983) - j£ófi c£63C40qi JCQQl<7

6

DCliDÚ luận tốt Itạ/iiệp

tránh được việc giải thể các doanh nghiệp nhỏ, kém hiệu quả Mạt khác việc tạo ra các công ty hỗn hợp, công- tư hợp doanh có thể dẫn đến hai khả năng:

T N H nếu công ty hợp doanh do tư nhân quản lý; Nhà nước hóa nếu công ty hợp doanh do Nhà nước quản lý

N h ư vậy, đương nhiên cổ phần hóa khác với tư nhân hóa cổ phần hóa chỉ là một trong nhiều cách để T N H một phần tài sản của các DNNN; cổ phần hóa chứa đụng trong nó yếu tố T N H và mức độ thành công của chương trình

cổ phẩn hóa phụ thuộc vào mức độ TNH Vậy khái niệm T N H rộng hơn và quá trình thục hiện cũng khó khăn phức tạp hơn cổ phần hóa

• Vài nét về quá trình TNH ở các nước trên thế giới:

Trong khoảng vài thập kỷ vừa qua, ở các nước có nền kinh tế thị trường

đã và đang phát triển thường tiến hành các giải pháp nhằm chuyển đổi các doanh nghiệp thuộc sở hữu Nhà nước thành doanh nghiệp thuộc sở hữu tư bản

tư nhân hay nhóm nhà tư bản hoặc thành những doanh nghiệp thuộc sở hữu hỗn hợp N h à nước và tư nhân theo các mức độ khác nhau

Tại các nước tư bản phát triển, T N H được đặt ra như một tất yếu để xây dụng nền kinh tế khác hẳn về nguyên tắc và bản chất so với trước đây T N H là

nhằm nâng cao hiệu quả kinh tế, thục hiện "cóng bằng xã hội", đáp ứng những

yêu cẩu m ớ i của tiến bộ khoa học kỹ thuật; và người ta thục hiện bằng cách giảm tỷ trọng sở hữu Nhà nước, chuyển vị trí đó cho chủ tư nhân hoặc chủ sở hữu hỗn hợp - những người vẫn đang sống và làm việc với nền kinh tế thị trường Tại các nước Đông  u và Liên X ô cũ, T N H trước tiên là nhằm xóa bỏ

hệ thống sở hữu cũ, quan hệ sản xuất cũ; thay vào dó là quan hệ sản xuất khác, hệ thống quản lý khác hay nói rõ hơn là một nền kinh tế thị truồng Những người chủ trương làm việc đó dã giả định rằng hiệu quả kinh tế và công bằng xã h ộ i sẽ được nâng cao, Nhà nước sẽ thu được một khoản tiền lớn hoặc dùng để phát triển hoặc dùng để trả nợ

Wạuijỉn Ọhị vcềnx/ TCạuk (26/5/1983) £jẳfí cA6JC400i

-7

Xỉitìá luận tối miliiip

Tất nhiên, các nước này còn làm nhiều việc khác nữa để chuyến đổi nền

k i n h tế bên cạnh việc tiến hành TNH, tức chuyển sở hữu X H C N sang sở hữu

tư nhân, hoặc sở hữu hỗn hợp Thực hiện nhiệm vụ này không phải dễ dàng bởi vì ở tất cả các nước đó không loại trủ nước nào, trước đây tỷ trọng của khu vực kinh tế quốc doanh trong nền kinh tế quốc dân là thống soái Hầu hết các nước này hiện nay đều đặt nhiệm vụ T N H nhanh chóng nền kinh tế, nói theo

k i n h t ế học có nghĩa là chuyển quyền sở hữu Nhà nước - Ì chủ thể sang sở hữu

tư nhân - nhiều chủ thể, việc đổ rất khó khăn và đều không thể thực hiện nhanh chóng như Chính phủ các nước mong muốn

M ộ t tập quán ngự trị gần nửa thế kỷ rất khó có thể thay đổi trong vòng vài năm Nhàn dân các nước này không quen mua đi bán lại các loại cổ phiếu, đầu tư chỗ này rút vốn chồ kia Đ ể thực hiện một sự nghiệp mới lạ, người ta phải tập dượt để quen dần với những điều mới - kinh tế thị trường Nhưng dù

có quen được thì nhân dân ở các nước này cũng không thể lấy đâu ra tiền dể mua tài sản thuộc sở hữu Nhà nước Các chuyên gia ước tính rằng: nếu mua đúng giá, nhân dân ở cấc nước Đông  u và Liên X ô cũ chỉ có thể mua được cao nhất 1 5 % giá trị tài sản thuộc sở hữu Nhà nước H ơ n nữa tất cả các nước đều đật nhiệm vụ hoàn thành cơ bản chương trình T N H trong thòi gian ngắn tủ

3 đến 4 năm trong k h i nguồn vốn chỉ có thể mua được tối đa là 4 5 % , phần còn lại chắc khó tìm thấy một chủ doanh nghiệp tư bản, cá nhân nào có thể dễ dàng tung vốn ra để nhận lấy trong một thòi gian ngắn

Mặc dù có những khó khăn to lớn, nhưng việc chuyển đổi sở hữu Nhà nước sang hình thức sở hữu khác là l ố i ra không thể không bước qua để tiến tới lãnh địa của nền kinh tế thị trường Chính vì vậy m à các nước đã lần lượt tuyên bố chương trình TNH Các chương trình đó về căn bản có những nét sau:

• D ự kiến về thời hạn thực hiện tuy nhanh chóng có khác nhau, nhưng cách đặt vấn đề và quy m ô vấn đề đều rất lớn: T N H toàn bộ nền kinh tế một cách nhanh chóng

Qlụui/ỉn <7lự 7ôồn,j TCạnh (26/5/1983) - Mép dl6OC40<B

8

DCltoá luận lốt llllllÌĨỊi

• TNH động chạm đến tất cả các tầng lớp trong xã hội, nhưng không phải

được tất cả nhất trí {Quốc hội có nhiều phe phái liên kết đưa ra luật

TNH, nhưng cũng cổ nhiều thế lực bỏ phiếu trống); do đó khi thực hiện

có nhiều khó khăn và lộn xộn

• Các biện pháp thực hiện, về mặt tổ chức thể chế, đều có Luật TNH và

lập Bộ TNH và các nhóm Uy ban điều hành giúp việc về các khu vực

TNH, đều có TNH nhỏ (TNH thương nghiệp bán lẻ, dịch vụ) được thực

hiện trước và nhanh; TNH lớn ỢNH các doanh nghiệp có quy mô lớn)

được thực hiện chậm hơn do tính chất phức tạp của chúng, về hình thức

TNH: bán toàn bộ hay tững phần DNNN Bán toàn bộ có thể bán cho

tập thể cán bộ, cóng nhân viên hoặc bán cho người nước ngoài Bán tùng

phần phải biến DNNN thành CTCP, phát hành cổ phiếu, DNNN sẽ trở

thành CTCP sở hữu hỗn hợp quốc doanh - tư nhân {trong và ngoài nước)

• Tuy tỷ lệ khác nhau nhưng các nước đều quy định giành một tỷ lệ cổ

phẩn bán cho công nhân viên, một tỷ lệ khác bán tự do cho dân chúng

trong nước và một phần bán cho người nước ngoài Giá cổ phiếu có

nhiều loại, trước hết có nhiều loại cổ phần, do đó có cách bán có khác

nhau Hơn nữa, do chính sách đối với người mua, doanh nghiệp TNH

khác nhau nên có giá ưu đãi khác nhau; chưa kể Nhà nước cũng có

chính sách trợ giá để nhân dân mua cổ phiếu thông qua chính sách vay

tín dụng ưu đãi Cách bán cũng rất phong phú như: bán đấu giá, bán cổ

phiếu qua thị trường chứng khoán, bán qua tuyển chọn cạnh tranh giữa

nhiều người muốn mua một doanh nghiệp

Tại các nước đó hiện nay đã hình thành các mặt, khâu của kinh tế thị

trường, thành lập các thị trường chứng khoán, cải tạo hệ thống Tài chính

-Ngân hàng và thành lập các ngân hàng đầu tư {kể cả TNH các ngân hàng và

thành lập các ngân hàng tư nhăn), các quỹ bảo hiểm xã hội, quỹ hưu trí hoạt

Qlguụỉn Ghi ~jeẳntj TCạnh (26/5/1983) - dl6OC40<B

9

DCliDÚ luận tốt Itạ/iiệp

động theo nguyên tắc thị trường để kịp thời hỗ trợ cho quá trình TNH và chuyển sang kinh tế thị trường

li MỤC TIÊU, YÊU CẦU, Đối TƯỢNG, ĐIỀU KIỆN VÀ HÌNH THỨC cổ

PHẦN HÓA

1 Mục tiêu của cổ phạn hóa

Chuyển đổi những DNNN mà Nhà nước không cạn giữ 100% vốn sang

loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu; huy động vốn của các cá nhân,

các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trong nước và ngoài nước để tăng năng lực

tài chính, đổi mới công nghệ, đổi mới phương thức quản lý nhằm nâng cao

hiệu quả và sức cạnh tranh của nền kinh tế

2 Yêu cạu của cổ phạn hóa

Đảm bảo hài hòa lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp, nhà đạu tư và

người lao động trong doanh nghiệp

Thực hiện công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị trường; khắc phục

tình trạng cổ phạn hóa "khép kín" trong nội bộ doanh nghiệp; gắn với sự phát

triển thị trường vốn, thị trường chứng khoán

3 Đối tượng cổ phạn hóa

Là các DNNN không thuộc diện Nhà nước nắm 100% vốn điều lệ thực

hiện cổ phạn hóa, bao gồm : các tổng công ty nhà nước (kể cả ngân hàng

thương mại nhà nước và các tổ chức tài chính nhà nước); công ty nhà nước

độc lập; công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty do Nhà nước

quyết định đạu tư và thành lập; đơn vị hạch toán phụ thuộc của công ty nhà

nước - Được gọi chung là doanh nghiệp cổ phạn hóa

Trong đó: Danh mục công ty nhà nước thuộc diện Nhà nước nấm giữ

100% vốn điều lệ do Thủ tướng Chính phủ quyết định trong từng thời kỳ

Wạuijỉn Ọhị vcềnx/ TCạuk (26/5/1983) £jẳfí cA6JC400i

-10

Xhoá /nặn tốt HIỊIIÌÌlì

4 Điều kiện cổ phần hóa

Các D N N N nêu trên được tiến hành cổ phần hóa k h i còn vốn Nhà nước

(chưa bao gồm giá trị quyền sử dụng đất) sau k h i giảm trừ giá trị tài sản

không cần dùng, tài sản chò thanh lý; các khoản t ổ n thất do lỗ, giảm giá tài sản, công n ợ không có khả năng thu hồi và chi phí cổ phẩn hóa

Việc cổ phần hóa đơn vị hạch toán phụ thuộc cặa các công ty nhà nước chỉ được tiến hành khi:

+ Đ ơ n vị hạch toán phụ thuộc cặa doanh nghiệp có đặ điều kiện hạch toán độc lập;

+ Không gây khó khăn hoặc ảnh hưởng xấu đến hiệu quả sản xuất, kinh doanh cặa doanh nghiệp hoặc các bộ phận còn lại cặa doanh nghiệp

5 Hình thức cổ phần hóa

G i ữ nguyên vốn N h à nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn; áp dụng đối với những doanh nghiệp cổ phần hóa có nhu cầu tăng thêm v ố n điều lệ Mức vốn huy động thêm tùy thuộc vào quy m ô và nhu cầu vốn cặa CTCP C ơ cấu vốn điều lệ cặa CTCP được phản ánh trong phương án cổ phần hóa

Bán một phần v ố n Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán bớt một phẩn v ố n N h à nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn Bán toàn bộ v ố n N h à nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán toàn bộ v ố n N h à nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn

III.CHI PHÍ THỰC HIỆN cổ PHAN HÓA

Là các khoản c h i liên quan đến việc cổ phần hóa doanh nghiệp từ thời điểm quyết định cổ phần hóa đến thòi điểm bàn giao giữa D N N N và CTCP

1 Chi phí cổ phần hóa

1.1 Các khoản chi phí trực tiếp tại doanh nghiệp:

Chi phí cho việc tập huấn nghiệp vụ về cổ phần hóa doanh nghiệp

Qlạaụỉn QhỊ TCềtuỊ TCạnh (26/5/1983) Mép

-1 -1

DCIlDÚ luận tốt llllhiĩp

Chi phí kiểm kê, xác định giá trị tài sản

Chi phí lập phương án cổ phần hóa, xây dựng Điều lệ tổ chức và hoại động của CTCP

Chi phí Đ ạ i hội công nhân viên chức để triển khai cổ phần hóa

Chi phí hoạt động tuyên truyền, cáo bạch các thông tin về doanh nghiệp Chi phí cho việc tổ chức bán cổ phần

Chi phí Đ ạ i hội cổ đông lần đầu

Các chi phí khác có liên quan đến cổ phần hóa DNNN

1.2 Chi phí thuê tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp và bán cổ phần

ra bên ngoài

Chi phí thuê tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp và bán cổ phần ra bên ngoài do doanh nghiệp và tổ chức nhận tư vấn thỏa thuận; thông thường nó

c h i ế m khoảng 2 0 % tổng chi phí cổ phần hóa của toàn bộ doanh nghiệp

2 M ứ c chi phí xác định giá trị D N N N theo quy định hiện hành

Không quá 200 triệu đồng đừi với D N N N có giá trị dưới 30 tỷ đồng Không quá 300 triệu đồng đừi với D N N N có giá trị từ 30 tỷ đồng đến

50 tỷ đồng

Không quá 400 triệu đồng đừi với D N N N có giá trị trên 50 tỷ đồng Trường hợp cổ phần hóa toàn bộ tổng công ty nhà nước thì dự toán chi phí cổ phẩn hóa được tổng hợp trong phương án cổ phần hóa tổng công ty Tổng giám đừc hoặc Giám đừc doanh nghiệp quyết định nội dung và mức chi cần thiết trong phạm v i mức khừng chế từi đa để thực hiện quá trình cổ phần hóa và chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, hợp lệ của các khoản chi này Trường hợp cổ phân hóa những doanh nghiệp có quy m ô lớn, phức tạp, phát sinh các chi phí cần thiết vượt mức khừng chế t ừ i đa; cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp chủ động xem xét, quyết định và thông báo cho Bộ Tài chính

K ế t thúc quá trình cổ phần hóa, doanh nghiệp phải kết toán chi phí cổ phần hóa, báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp phê duyệt

rìíựuijĩn OM TCềniỊ Tôạnh (26/5/1983) £j6fi cã6JC40qi

-12

DCliDÚ luận tốt Itạ/iiệp

IV cổ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ CỔ ĐÔNG

1 C ổ phần, đối tượng và điều kiện mua cổ phần

Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần Mệnh giá Ì cổ phần được quy định thống nhất là lO.OOOđ

+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại

+ Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định

• Vê đối tượng và điêu kiện mua cổ phần:

Các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội hoạt động theo luật pháp Việt Nam

và cá nhân nguôi Việt Nam định cư ở trong nưẫc (sau đây gọi tắt là nhà đầu

tư trong nước) dược quyền mua cổ phần của các doanh nghiệp cổ phần hóa vẫi

số lượng không hạn chế

Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nưẫc ngoài, người nưẫc ngoài hoạt

động hợp pháp tại Việt Nam, người Việt Nam định cư ở nưẫc ngoài (sau dây

gọi tắt là nhà đẩu tư nước ngoài) được quyền mua cổ phần của các doanh

nghiệp cổ phần hóa theo quy định của pháp luật Việt Nam

Nhà dẫu tư nưẫc ngoài có nhu cầu mua cổ phẩn của các doanh nghiệp

cổ phần hóa phải mở tài khoản tại các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân thủ pháp luật Việt Nam Mọi hoạt động mua, bán cổ phần; nhận, sử dụng cổ tức và các khoản thu khác từ đầu tư mua cổ phần đều phải thông qua tài khoản này

Các nhà đầu tư trong nưẫc và nưẫc ngoài mua cổ phần của các doanh nghiệp cổ phần hóa bằng đồng Việt Nam

Wạuijỉn Ọhị vcềnx/ TCạuk (26/5/1983) £jẳfí cA6JC400i

tên hoặc không ghi tên nhưng phải có đủ các nội dung chủ yếu sau (Theo Đ59

của Luật doanh nghiệp):

+ Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty

+ Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu

Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu cổ phiếu thống nhất để các doanh nghiệp

in và quản lý theo quy định

3 Cổ đông, quyền và nghĩa vụ của cổ đông

Người sở hữu cổ phiếu phổ thông đưỗc gọi là cổ đông phổ thông; người

sỏ hữu cổ phiếu ưu đãi đưỗc gọi là cổ đông ưu đãi

Cổ đông sáng lập của DNNN cổ phần hóa là các cổ đông có đủ các điều kiện sau: Tham gia thông qua Điều lệ lần đầu của CTCP; cùng nhau nấm giữ

ít nhất 2 0 % số cổ phần phổ thông đưỗc quyền chào bán; sở hữu số lưỗng cổ phần đảm bảo mức tối thiểu theo quy định tại Điều lệ công ty

Số lưỗng cổ phần tối thiểu của mỗi cổ đông sáng lập và số lưỗng cổ đông sáng lập do Đại hội dồng cổ đông quyết định và quy định tại Điều lệ công ty

• Về quyền và nghĩa vụ cửa cổ đông:

> Cổ đông chiến lưỗc

• Quyền lỗi:

DCIIOÍI luận tốt miliiìp

+ Đ ư ợ c mua cổ phẩn ưu đãi theo quy định của pháp luật và Điều lệ CTCP

+ Được quyền tham gia quản lý CTCP theo quy định của pháp luật và Điều lệ của CTCP

+ Được sử dụng cổ phiếu để cầm cố, t h ế chấp trong các quan hệ tín dụng ở Việt Nam

+ Được hưởng các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật và Điều

lệ của CTCP

• Nghĩa vụ

+ Thực hiện các cam kết khi tham gia mua cổ phẩn

+ Không được chuyển nhượng số cổ phần được mua ưu đãi trong vòng

3 năm, kể tặ ngày CTCP được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần này trước thời hạn trên thì phải được H ộ i đồng quản trị CTCP chấp thuận

+ Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của CTCP

> Cổ đông khác

Các cổ đông khác được hưởng các quyền lợi và nghĩa vụ theo quy định tại Luật Doanh Nghiệp và Điều lệ của CTCP

Riêng đối với cổ đông nước ngoài được đổi các khoản thu về cổ tức,

t i ề n chuyển nhượng cổ phần tại Việt Nam thành ngoại tệ để chuyển ra nước ngoài sau k h i đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về thuế theo quy định của pháp luật Trường hợp dùng cổ tức thu được để tái đầu tư tại Việt N a m thì được hưởng các ưu dãi theo quy định của Luật khuyến khích đẩu tư trong nước

4 Bán cổ phần phát hành lần đầu

4.1 Đối tượng mua cổ phần phát hành lần đầu

Theo quy định tại Nghị định 64/2002/NĐ-CP, việc bán cổ phần lần đầu tại doanh nghiệp cổ phần hóa chủ yếu vẫn ưu tiên cho người lao động trong doanh nghiệp, người sản xuất cung cấp nguyên vật liệu cho doanh nghiệp

Qti/uụỉn Ghì TCềitạ TCạnh (26/5/1983) Móp dl6JC40li

-Xltoá luận tốt IKỊIIÌÌP

Như vậy, cấc nhà đầu tư bên ngoài (đặc biệt là các nhà đầu tư chiến lược) ít

có điều kiện tham gia góp vốn cũng như tham gia quản lý nên chưa thực sự tạo

điều kiện cho các doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện các mục tiêu huy động

vốn và thay đổi phương thức quản lý Do đó để vừa tạo điều kiện cho người

lao động trong doanh nghiệp có cổ phần tham gia công tác quản lý, vừa tạo điều kiện để các doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện đổi mới công nghệ, đổi

mới phương thức quản lý và khằc phục tình trạng cổ phần hóa "khép kín"

trong n ộ i bộ, Nghị định 187/2004/NĐ-CP đã sửa đổi và bổ sung các quy định

nhằm tạo điều kiện để các nhà đầu tư bên ngoài doanh nghiệp (đặc biệt là các nhà đẩu tư chiến lược) tham gia góp vốn mua cổ phần

4.2 Cơ cấu cổ phẩn phát hành lẩn đẩu

Tổng số cổ phần phát hành lần đầu bằng vốn điều lệ của doanh nghiệp

chia (:) mệnh giá Ì cổ phần (lO.OOOđ)

Cổ phẩn N h à nước nằm giữ: được xác định theo phương án cổ phần hóa

và được điều chỉnh theo kết quả bán cổ phẩn vào thời điểm trước khi chính

thức chuyển thành CTCP do cơ quan quyết định cổ phần hóa quyết định

Cổ phần ưu đãi: bán cho người lao động trong doanh nghiệp theo mức

tối đa là 100 cổ phần/năm công tác trong khu vực nhà nước với giá giảm 4 0 %

so với giá đấu thành công bình quân; bán cho nhà đầu tư chiến lược mức tối đa

là 2 0 % số cổ phần bán ra với giá giảm 2 0 % so với giá đấu thành công bình

quân Trong dó tổng giá trị ưu đãi giảm giá cho người lao dộng và nhà đầu tư

chiến lược (xác định theo mệnh giá) không vượt quá số vốn nhà nước tại doanh nghiệp sau k h i trừ giá trị cổ phần nhà nước nằm g i ữ và chi phí cổ phần

hóa theo định mức

Cổ phần bán đấu giá công khai cho các nhà đầu tư {kể cả nhà đầu tư

chiến lược và người lao động nếu mua thêm) là số cổ phần còn lại sau k h i bán

cổ phần ưu đãi nhưng không thấp hơn 2 0 % vốn điều lệ Trường hợp không đủ

2 0 % vốn điều l ệ thì: phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều l ệ theo mức

'ìlạuụĩếl QUỊ TCềnụ Tôạtih (26/5/1983) - Móp ctóXlOqì - DCQQLQ

DUioá luận tốt ItựllìĨỊỊ

tương ứng hoặc điều chỉnh giảm cổ phần nhà nước theo mức tương ứng hoặc điều chỉnh cổ phần bán ưu đãi theo mức tương ứng

4.3 Giá bán cổ phần phát hành lần dầu

Theo quy định tại Nghị định 64/2002/NĐ-CP, cổ phần phát hành lần

đầu của các doanh nghiệp cổ phần hóa được bán theo giá sàn (mệnh giá của

cổ phần), việc thực hiện đấu giá bán cổ phần chỉ dược áp dụng đối với số cổ

phần không lớn bán cho các nhà đầu tư ngoài doanh nghiệp Điều đó đã dộn đến tình trạng giá trị doanh nghiệp chưa thực sự gắn với thị trường, kết quả cổ phần chưa phản ánh đúng giá trị doanh nghiệp nên đây cũng là một trong những nguyên nhân gây sự chậm trễ trong tiến trình cổ phần hóa và xu hướng

cổ phộn hóa nội bộ ở các doanh nghiệp trong thời gian qua

Đ ể khắc phục những bất cập trên, Nghị định 187/2004/NĐ-CP đã bổ sung những quy định mang tính nguyên tắc về giá bán cổ phần, qua đó bỏ cơ chế bán cổ phần theo giá sàn để chuyển sang thực hiện bán cổ phần theo đấu giá Theo đó, kết quả đấu giá được xác định theo nguyên tắc xét từ cao xuống thấp Nhà đầu tư đặt giá cao nhất được quyền mua đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo giá đã trả Số cổ phần còn lại lần lượt được bán cho các nhà đầu tư trả giá cao liền kề cho đến hết số cổ phần chào bán N h à đầu tư đặt mua theo giá nào thì được bán theo giá đó, nếu từ chối không mua thì không được lấy lại tiền đặt cọc Việc bán cổ phần ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp cổ phần hóa và cho nhà đầu tư chiến lược được thực hiện theo giá đấu

thành công bình quân {theo kết quả đấu giá dược công bố và phương án bán

cổ phẩn đã được duyệt) với mức giảm giá như đã nêu ở trên.Trường hợp người lao dộng và nhà đầu tư từ chối quyền mua cổ phần (bao gồm cả cổ phần ưu đãi và cổ phần đấu giá) thì số cổ phần này sẽ được chuyển sang bán tiếp cho

các nhà đầu tư tham d ự đấu giá nhưng chưa dược mua đủ số cổ phần đăng ký

Qỉụuựỉn &hị TCềniỊ TCạnh (26/5/1983) Mẻv c&6JC40qi

-17

Xhoá luận lôi HIỊIIÌÌlì

V NGUYÊN TẮC KẾ THỪA QUYỀN VÀ NGHĨA vụ CỦA CTCP Được

CHUYỂN Đ Ổ I T Ừ C Ô N G TY N H À NƯỚC

DNNN cổ phần hóa có trách nhiệm sắp xếp, sử dụng tối đa số lao động tại thời điểm quyết đọnh cổ phần hóa và giải quyết chế độ cho người lao động theo quy đọnh hiện hành

CTCP có trách nhiệm kế thừa mọi nghĩa vụ đối với người lao động từ công ty nhà nước chuyển sang; có quyền tuyển chọn, bố trí sử dụng lao động

và phối hợp với các cơ quan có liên quan giải quyết chế độ cho người lao động theo quy đọnh của pháp luật

CTCP được chủ động sử dụng toàn bộ tài sản, tiền vốn đã cố phần hóa

để tổ chức sản xuất, kinh doanh; kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của công ty nhà nước trước khi cổ phần hóa và có các quyền, nghĩa vụ khác theo quy đọnh của pháp luật

VI CHÍNH SÁCH ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG SAU KHI C Ổ PHẦN HÓA

1 Đối vói doanh nghiệp

Được hưởng ưu đãi như đối với doanh nghiệp thành lập mới theo quy đọnh của pháp luật về khuyến khích đầu tư mà không cần phải làm thủ tục cấp chứng nhận ưu đãi đầu tư Trường hợp DNNN cổ phần hóa thực hiện niêm yết trên thọ trường chứng khoán thì ngoài các ưu đãi trên còn được hưởng thêm các

ưu đãi theo quy đọnh của pháp luật về chứng khoán và thọ trường chứng khoán Được miễn phí trước bạ đối với việc chuyển những tài sản thuộc quyền quản lý và sử dụng của DNNN cổ phần hóa thành sở hữu của CTCP

Được miễn lệ phí cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh khi chuyển

từ DNNN thành CTCP [i » ữ V I Ẻ N "

N G O A I T H U Ũ N S

3£IHU'Ì luận lót ttí/ItỉỊp

Được duy trì các hợp đồng thuê nhà cửa, vật kiến trúc của các cơ quan Nhà nước hoặc được ưu tiên mua lại theo giá thị trường tại thời điếm cổ phần hóa để ổn định sản xuất kinh doanh

Được hưởng các quyền sử dỹng đất theo quy định của Luật đất đai trong trường hợp giá trị D N N N cổ phần hóa đã bao g ồ m cả giá trị quyền sử

dỹng đất

Được tiếp tỹc vay vốn tại ngân hàng thương mại, công ty tài chính, các

tổ chức tín dỹng khác của nhà nước theo cơ chế như đối với cơ quan nhà nước

Được duy trì và phát triển quỹ phúc lợi dưới dạng hiện vật như: các công trình văn hóa, câu lạc bộ, bệnh xá, nhà điều dưỡng, nhà trẻ đổ đảm bảo phúc lợi cho người lao động trong CTCP Những tài sản thuộc sở hữu tập thể

của người lao động do CTCP quản lý

2 Đối vói người lao động

Người lao động có tên trong danh sách thường xuyên của D N N N tại

thòi điểm quyết định cổ phần hóa được mua tối đa 100 cổ phẩn cho m ỗ i n ă m thực tế làm việc tại k h u vực nhà nước với giá giảm 4 0 % so với giá đấu bình quân bán cho nhà đầu tư khác

Được tiếp tỹc tham gia và hưởng quyền lợi về bảo hiểm xã hội theo chế

độ hiện hành nếu chuyển sang làm việc tại CTCP

Được hưởng chế độ hưu trí và các quyền lợi theo chế độ hiện hành nếu

đã có đủ điều kiện tại thời điểm cổ phần hóa

N ế u bị mất việc, thôi việc tại thời điểm cổ phần hóa được thanh toán trợ cấp mất việc, thôi việc theo quy định của pháp luật Sau k h i D N N N chuyển thành CTCP, nếu do nhu cầu tổ chức lại hoạt động sản xuất kinh doanh, thay

đổi công nghệ dẫn đến người lao động ở D N N N chuyển sang bị mất việc hoặc thôi việc, kể cả trường hợp người lao động tự nguyện thôi việc thì được xử lý như sau:

'ỉlạuụĩn Ghi TCềnt/ TCạuh (26/5/1983) - Móp. d6JC40H

19

3Ull)á luận tối IHlllil p

• Trong 12 tháng kể từ ngày CTCP được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nếu người lao động bị mất việc do cơ cấu lại công ty thuộc

đối tượng hưởng chính sách đối với lao động dôi dư do sắp xếp lại DNNN theo Nghị định số 41/2002/NĐ-CP ngày 11 tháng 4 năm 2002

của Chính phủ thì được Quầ hỗ trợ lao động dôi dư hỗ trợ Các đối

tượng lao động mất việc, thôi việc còn lại thì được hưởng trợ cấp mất

việc, thôi việc theo quy định của phấp luật lao động hiện hành và được

hỗ trợ từ tiền thu của Nhà nước do cổ phần hóa DNNN

• Nếu người lao động bị mất việc, thôi việc trong 4 năm tiếp theo thì

CTCP có trách nhiệm thanh toán 5 0 % tổng mức trợ cấp theo quy định

của Bộ luật Lao động, số còn lại được thanh toán từ tiền thu của Nhà

nước do cổ phần hóa DNNN Hết thời hạn trên, CTCP chịu trách nhiệm

thanh toán toàn bộ trợ cấp cho người lao động

VU QUẢN LÝ VÀ SỬDỤNG TIỀN THU TỪCỔ PHAN HÓA

Số tiền Nhà nước thu được từ cổ phẩn hóa DNNN (bao gồm tiền thu từ

bán phần vốn Nhà nước và tiền chênh lệch do bán đấu giá cổ phẩn phát hành thêm tại các doanh nghiệp cổ phẩn hóa), sau khi trừ đi chi phí cổ phần hóa

được sử dụng vào các mục đích sau:

• Hỗ trợ DNNN cổ phần hóa thực hiện chính sách đối với người lao

động tại thòi điểm quyết định cổ phần hóa

o Hỗ trợ DNNN thanh toán trợ cấp cho số lao động thôi việc, mất việc

khi chuyển DNNN thành CTCP

Đối với người lao động có tên trong danh sách thường xuyên của doanh

nghiệp tại thời điểm quyết định cổ phần hóa tự nguyện thôi việc và nguôi lao

động tuyển dụng sau ngày 21/4/1998 bị mất việc hoặc chấm dứt hợp đồng lao

động Mức trợ cấp cho từng người lao động được quy định tại Điều 17 và Điều

42 của Bộ luật lao động

Qlạuijỉti Ghi Tôềtu/ TCạnh (26/5/1983) - Móp d6JC40H

20

Xltoá luận tốt IKỊIIÌÌP

Doanh nghiệp có trách nhiệm sử dụng Quỹ dự phòng trợ cấp mất việc

làm của doanh nghiệp (được trích lập dấy đủ theo quy định của nhà nước) để

thanh toán trợ cấp cho người lao động, nếu thiếu thì sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa

Giám đốc doanh nghiệp có trách nhiệm: lập phương án trợ cấp cho người lao động mất việc, thôi việc và tổng hợp phương án này trong phương

án cổ phần hóa trình cấp có thịm quyền phê duyệt; tổ chức chi trả trợ cấp cho người lao dộng theo quy định và lập quyết toán gửi cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp để kiểm tra, phê duyệt theo quy định pháp luật hiện hành

o Hỗ trợ đào tạo lại lao động trong DNNN cổ phần hóa để bố trí làm việc mới trong CTCP

Thời gian đào tạo l ạ i không quá 6 tháng, mức hỗ trợ t ố i đa là 350.000d/ngưòi/ tháng

Giám đốc doanh nghiệp có trách nhiệm: lập phương án hỗ trợ đào tạo

lại (sốngười, ngành nghề, thời gian, ) , tổng hợp chung trong phương ấn cổ

phần hóa; ký hợp đồng với các cơ sỏ đào tạo sau k h i phương án cổ phần hóa được duyệt nhưng không quá 30 ngày kể từ ngày doanh nghiệp chính thức chuyển thành CTCP; thanh lý hợp đồng, thanh toán tiền đào tạo cho các cơ sở đào tạo, lập quyết toán kinh phí đào tạo báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp để phê duyệt theo quy định của pháp luật hiện hành trong thời gian không quá 8 tháng kể từ ngày doanh nghiệp chính thức chuyển thành CTCP

• Đ ố i vói số tiền thu từ cổ phần hóa còn lại

Doanh nghiệp phải nộp lại cho công ty đối với trường hợp cổ phần hóa

bộ phận công ty; hoặc cho Tổng công ty đối với trường hợp cổ phần hóa công

ty thành viên; hoặc cho Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Bộ tài chính đối với trường hợp cổ phần hóa công ty nhà nước độc lập, tổng công ty

'ìlạuụĩếl QUỊ TCềnụ Tôạtih (26/5/1983) - Móp ctóXlOqì - DCQQLQ

XAoá luận lốt Itạỉiiệặi

SỐ tiền phải nộp được xác định như sau:

Chi đào tạo

Trong đó:

T i ề n c h i đào tạo lại cho người lao động tạm xác định theo hợp đồng ký với các cơ sở đào tạo K h i thanh lý hợp đồng, nếu thứa thì nộp tiếp theo quy định tại điểm này

Chênh lệch do bán đấu giá cổ phần đã có sự bù trứ chênh lệch giảm giá của số cổ phần ưu đãi bán cho người lao động và nhà đầu tư chiến lược được tính theo công thức:

và nhà đầu tư chiến lược

Giá bán thực tế tứng loại cổ phần là: giá đấu thành công của tứng nhà đầu tư tham gia đấu giá; giá cổ phần ưu đãi cho người lao động đã giảm trứ

4 0 % giá đấu thành công bình quân; giá cổ phẫn ưu đãi cho nhà đầu tư chiến lược đã giảm trứ 2 0 % giá đấu thành công bình quân

Qtạuijĩn &tự TCềniỊ Tôạnh (26/5/1983) - MJC40H

22

3Utfìá luận tốt tựflùêjt

CHƯƠNG li: XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

CỔ PHẦN H Ó A

ì XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DNNN cổ PHAN HÓA

Trong nền kinh tế thị trường, doanh nghiệp là một thực thể kinh tế và cần được coi là một loại hàng hóa Việc xác định giá trị D N N N là một nhu cầu tất yếu và đã thu hút được sự quan tâm của rất nhiều đối tượng khác nhau Giá trị D N N N cần được xác định một cách hợp lý để đảm bảo được quyền lợi của các bên tham gia trong các hoạt động có liên quan đến D N N N , cụ thể:

• Xác định giá trị D N N N phục vụ các hoạt động giao dịch mua bán, sáp nhập, hợp nhất, chia tách doanh nghiệp

• Xác định giá trị D N N N nhổm giúp các nhà quản trị doanh nghiệp trong việc đưa ra các quyết định quản lý thích hợp H ơ n nữa, giá trị doanh nghiệp là tiềm lực tài chính, là vật đảm bảo để đưa ra các quyết định đầu tư, hợp tác, tài trợ hoặc cấp tín dụng cho doanh nhiệp

• Xác định giá trị D N N N giúp cho việc xác định giá trị cổ phiếu trong thị trường chứng khoán Vì thế giá trị doanh nghiệp là m ố i quan tâm của chủ thể phát hành, người đầu tư và cả phía các cơ quan quản lý Nhà nước Mặc dù được coi như một loại hàng hóa nhưng không phải ai có tiền cũng có thể mua được doanh nghiệp, bói l ẽ doanh nghiệp không phải là một loại hàng hóa thông thường m à là một hệ thống phức tạp của nhiều yếu tố cấu thành và có m ố i liên hệ hữu cơ lẫn nhau Vì vậy, việc xác định giá trị và giá trị trao đổi của nó phức tạp hơn nhiều so với các loại hàng hóa khác K h i nhìn

nhận giá trị doanh nghiệp dưới góc độ này cần chú ý: Thứ nhất, doanh nghiệp

là một tổ chức, một thực thể hoạt động bao g ồ m nhiều yếu tố, trong đó yếu t ố tài sản có vai trò rất quan trọng K h i hoạt động, các tài sản trong doanh nghiệp gắn kết với nhau để tạo ra giá trị và giá trị thặng dư cho doanh nghiệp nhưng khi giải thể, phá sản nó chỉ đơn giản là một sự hỗn hợp các loại tài sản đơn l ẻ ,

Qtạuijĩn &tự TCềniỊ Tôạnh (26/5/1983) - MJC40H

23

DCIlDÚ luận tốt llllhiĩp

rời rạc mà người ta có thể thanh lý, nhượng bán như hàng hóa thông thường nhưng với một mức giá rất rẻ so với giá trị thực của nó Do vậy, giá trị doanh nghiệp là một khái niệm chỉ được dùng cho những doanh nghiệp còn đang

hoạt động và sởn sàng hoạt động Thứ hai, doanh nghiệp là một loại hàng hóa

đơn chiếc M ỗ i doanh nghiệp đều có đặc điểm riêng về cơ sở vật chất kỹ thuật,

về vị trí địa lý và vị t h ế kinh doanh, vì vậy giá trị doanh nghiệp là giá cá biệt,

đơn chiếc không giống nhau và có các mức giá rất khác nhau Thứ ba, doanh

nghiệp được coi là một tế bào của nền kinh tế Sự tồn tại của doanh nghiệp luôn đặt trong m ố i quan hệ chung với các phẩn tử khác của nền kinh tế Sự tồn tại đó không chỉ được quyết định bởi các m ố i quan hệ trong nội bộ doanh nghiệp m à còn bởi các m ố i quan hệ với các yếu tố bên ngoài như: khách hàng, người cung cấp, người cho vay, luật pháp, lạm phát, tỷ giá Sự hoạt động của doanh nghiệp thực chất là sự thích ứng của doanh nghiệp với môi trường hoạt động của nó Do đó k h i đánh giá giá trị doanh nghiệp không chỉ đơn thuần bao gồm nội dung đánh giá về những tài sản trong doanh nghiệp, m à điều quan trọng hơn là phải đánh giá nó về mặt tổ chức và sự thích nghi ứng của nó

đối v ớ i môi trường xung quanh Thứ tư, việc thành lập hay mua lại doanh

nghiệp nhằm mục đích cơ bản là tìm kiếm thu nhập phát sinh từ quyền sở hữu doanh nghiệp Các nhà đầu tư thành lập ra hay mua lại doanh nghiệp không phải với mục đích nắm quyền sở hữu các tài sản hiện có tại doanh nghiệp hay nắm quyền sử dụng một bộ máy kinh doanh của doanh nghiệp m à nhằm vào mục tiêu là tìm k i ế m thu nhập phát sinh từ các quyền sở hữu đó Điều họ quan tâm là sức sinh l ờ i của doanh nghiệp, là các khoản l ợ i nhuận kỳ vọng trong tương lai Chính vì vậy, giá trị của một doanh nghiệp phụ thuộc rất nhiều vào các khoản thu nhập kỳ vọng và độ lớn của giá trị doanh nghiệp cũng phụ thuộc vào độ lớn của các khoản thu nhập kỳ vọng đó

N h ư vậy, ta có thể thấy rằng: Doanh nghiệp là một loại hàng hóa đặc biệt Vì vậy giá trị của doanh nghiệp là sự biểu hiện bằng tiền của các khoản

rìíựuijĩn OM TCềniỊ Tôạnh (26/5/1983) £j6fi cã6JC40qi

-24

3Utfìá luận tốt IH/IÚI p

thu nhập mà doanh nghiệp đó mang lại cho các nhà đầu tư trong suốt quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp

1 Thời điểm xác định giá trị DNNN cổ phần hóa

Là thời điểm khóa sổ kế toán, lập báo cáo tài chính xác định giá trị

doanh nghiệp Đ ố i với trường hợp xác định giá trị D N N N theo phương pháp

tài sản là thời điểm kết thúc quý gần nhất với thời điểm có quyết định cổ phần

hóa nhưng không quá 6 tháng so với thòi điểm công b ố giá trị doanh nghiệp

Đ ố i với trường hợp xác định giá trị D N N N theo phương pháp dòng tiền

chiết khấu là thời điểm kết thúc năm gần nhất với thời điểm có quyết định cổ phần

hóa nhưng không quá 9 tháng so với then điểm công bố giá trị doanh nghiệp

2 Phương pháp xác định giá trị DNNN cổ phần hóa

Xác định giá trị D N N N là một trong những vấn đề rất quan trẫng khi

t i ế n hành cổ phần hóa L ự a chẫn được một phương pháp xác định giá trị

D N N N phù hợp với từng doanh nghiệp sẽ giúp doanh nghiệp xác định giá trị

thực của mình Trong bài viết này, tôi x i n đề cập đến những phương pháp xác

định giá trị D N N N được quy định theo Thông tư số 126/2004/TT-BTC, hướng

dẫn thực hiện Nghị định số 187/2004/NĐ-CP về chuyển D N N N thành CTCP

2.1 Xác định giá trị DNNN cổ phần hóa theo phương pháp tài sản

Đây là phương pháp xác định giá trị D N N N trên cơ sở đánh giá giá trị

thực tế toàn bộ tài sản hiện có của D N N N tại thời điểm xác định giá trị doanh

nghiệp Đ ố i tượng áp dụng là các D N N N được cổ phần hóa trừ những D N N N

thuộc đối tượng áp dụng phương pháp dòng tiền chiết khấu Các công ty

thương mại không thuộc đối tượng áp dụng phương pháp tài sản

Quy định như trên là chưa hợp lý, vì thực tế hiện nay, các công ty

thương mại vừa tổ chức sản xuất, gia công chế biến vừa tổ chức mua, bán hàng

hóa D o đó trên bảng cân đối k ế toán của các công t y này phản ánh rất rõ

ràng, cụ thể toàn bộ tình hình tài sản của doanh nghiệp, bao g ồ m cả tài sản lưu

động và tài sản cố định và thông qua phương pháp tài sản người ta có thể xác

Qtạuijĩn &tự TCềniỊ Tôạnh (26/5/1983) - MJC40H

25

3Un)á luận tốt III//1Ì1 p

định được giá trị thực tế của nó Các doanh nghiệp này phải thuộc diện áp dụng phương pháp tài sản

H ơ n nữa, việc xác định giá trị D N N N cổ phần hóa theo phương pháp tài sản, chúng ta m ớ i xem xét giá trị doanh nghiệp ở thể tĩnh m à không thấy được

sự vận động của nó cũng như chưa thể hiện rõ được mục đích của các nhà đầu

tư Mờt khác, góc nhìn tĩnh tại này không thể hiện được sự tác động của các yếu tố trong môi trường kinh doanh đến doanh nghiệp, không xem xét tới giá trị thòi gian của dòng tiền Đ ó chính là những hạn c h ế vốn có của cách nhìn tĩnh tại

• Cách tính giá trị DNNN cố phần hóa theo phương pháp tài sản:

Giá trị D N N N theo sổ kế toán là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối k ế toán của doanh nghiệp

Giá trị phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp theo sổ k ế toán bằng giá trị doanh nghiệp theo sổ k ế toán trừ (-) các khoản n ợ phải trả, số dư Quỹ phúc

lợi, khen thưởng và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp {nếu cổ) Trong đó, giá trị

thực t ế phần v ố n N h à nước tại doanh nghiệp bằng tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp trừ (-) các khoản nợ thực tế phải trả, số dư Quỹ phúc lợi, khen

thưởng và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có) N ợ thực tế phải trả là tổng

giá trị các khoản n ợ phải trả của doanh nghiệp trừ (-) các khoản n ợ không phải thanh toán

Giá trị thực t ế của D N N N là giá trị thực tế toàn bộ giá trị tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiêp

o Giá trị thực tế của D N N N không bao gồm: giá trị tài sản thuê, mượn, nhận góp v ố n liên doanh, liên kết; giá trị tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý; các khoản n ợ phải thu không có khả năng thu h ồ i ; chi phí xây dựng cơ bản d ở dang của công trình đã bị đình hoãn trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp; các khoản đầu tư dài hạn vào

(ìtựuụẫt Ghi Tỗềtut TCạnh (26/5/1983) - £âfi dlồX40qĩ - JCJfìlQ

26

DCliDÚ luận tốt Itạ/iiệp

doanh nghiệp khác được chuyển cho đối tác khác; tài sản thuộc công

trình phúc l ợ i được đầu tư bằng nguồn Quỹ phúc l ợ i , khen thưởng của doanh nghiệp và nhà ở của cán bộ, công nhân viên trong doanh nghiệp

o Căn cứ xác định giá trị thực tế của DNNN: số liệu trên sổ k ế toán của doanh nghiệp; số lượng và chẩt lượng tài sản theo kiểm kê phàn loại thực tế; tính nâng kỹ thuật của tài sản, nhu cẩu sử dụng và giá thị trường; giá trị quyền sử dụng đẩt, khả năng sinh lời của doanh nghiệp

(vị trí địa lý, uy tín của doanh nghiệp, mẫu mã, thương hiệu ) Giá trị thực tế của tài sản: được xác định bằng đồng Việt Nam Tài sản

đã hạch toán bằng ngoại tệ được quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước công b ố tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

o Đ ố i với tài sản là hiện vật: chỉ đánh giá lại những tài sản m à CTCP tiếp tục sử dụng; giá trị thực tế của tài sản = nguyên giá tính theo giá thị trường nhân ( x ) chẩt lượng còn lại của tài sản tại thòi điểm định giá

Trong đó, giá thị trường là: giá tài sản m ớ i đang mua, bán trên thị trường bao g ồ m cả chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có) Nếu là tài sản

đặc thù không có trên thị trường thì tính theo giá mua mới của tài sản cùng loại, cùng nước sản xuẩt, có cùng công suẩt hoặc tính năng tương đương Trường hợp không có tài sản tương đương thì tính theo giá tài sản ghi trên sổ k ế toán Đ ơ n giá xây dựng cơ bản, suẩt đầu tư do cơ quan có thẩm quyền quy định đối với tài sản là sản phẩm xây dựng cơ bản Trường hợp chưa có quy định hoặc đối v ớ i các công trình m ớ i hoàn thành đầu tư xây dựng trong 3 năm trước k h i xác định giá trị doanh nghiệp thì tính theo giá trị quyết toán cõng trình được cơ quan nhà nước

có thẩm quyền phê duyệt Chất lượng còn lại của tài sản: được xác định

bằng tỷ l ệ phần trăm so với chẩt lượng của tài sản cùng loại mua sắm

m ớ i hoặc đầu tư xây dựng mới, phù hợp với các quy định của nhà nước

Wạuijỉn Ọhị vcềnx/ TCạuk (26/5/1983) £jẳfí cA6JC400i

-27

x/itxí luận tốt nghiệt)

về điều kiện an toàn trong sử dụng, vận hành tài sản; chất lượng sản phẩm; vệ sinh môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý ngành kinh tế kỹ thuật Nếu chưa có quy định của Nhà nước thì chất lượng còn lại tài sản được đánh giá không thấp hơn 2 0 % Tài sản cể định đã khấu hao thu h ồ i đủ vển; công cụ lao động, dụng cụ quản lý đã phân bổ hết giá trị vào chi phí kinh doanh nhưng CTCP tiếp tục sử dụng phải đánh giá lại để tính vào giá trị doanh nghiệp

o Đ ể i v ớ i tài sản bằng tiền gồm: tiền mặt, tiền gửi và các giấy tờ có giá

(tín phiếu, trái phiếu ) của doanh nghiệp Tiền mặt được xác định theo

biên bản k i ể m quỹ, tiền gửi được xác định theo sể dư đã đểi chiếu xác nhận với Ngân hàng, các giấy tờ có giá thì xác định theo giá giao dịch

trên thị trường (nếu không có giao dịch thì xác định theo mệnh giá của giấy tờ)

o Các khoản n ợ phải thu sau k h i xử lý k h i tính vào giá trị doanh nghiệp được xác định theo sể dư thực tế trên sổ k ế toán

o Các khoản chi phí dò dang: đầu tư xây dựng cơ bản, sản xuất kinh doanh, sự nghiệp được xác định theo thực tế phát sinh hạch toán trên sổ

k ế toán

o Giá trị tài sản ký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn được xác định theo

sể dư thực tế trên sổ k ế toán xác nhận

o Giá trị tài sản vô hình (nếu có) dược xác định theo giá trị còn lại đang

hạch toán trên sổ k ế toán

o Giá trị l ợ i t h ế kinh doanh (lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp bao

gồm: vị trí địa lý, giá trị thương hiệu, tiềm năng phát triển) được tính theo công thức (theo khoản 3 điều 19 Nghị định ỉ87/2004/NĐ-CP và hướng dãn của Thông tư 126/2004/TT-BTC):

Wạuụỉn &kị TCềniỊ TCạnh (26/5/19S3) £ẻfi ctóXtoqi

kế toán tại thời điếm định giá(l)

Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn Chính phủ có kỳ hạn

10 năm trờ lên tại thời điểm gần nhất v ớ i thời điểm xác định giá trị

Lãi suất trái phiêu

X J nhà nước bình quân

3 năm trước thời điểm xác định giá trị

^ doanh nghiệp(2) doanh nghiệp(3) J

Tý suất lợi nhuận sau

thuế trên v ố n nhà nước

Bình quân 3 năm trước

thời điểm xác định

giá trị doanh nghiệp

V ố n nhà nước theo số kế toán bình quân 3 n ă m

l i ề n kề trước thời điểm xác định giá trị doanh

nghiệp

L ợ i nhuận sau thuế bình quân 3 năm liền kê Trước thời điếm xác định giá trị doanh nghiệp

X 1 0 0 %

N h ư vậy, nếu 3 n ă m liền kề, hiệu quả sản xuất kinh doanh của công ty

thấp hoằc bị l ỗ thì hiệu số (2)-(3) sẽ là số âm, k h i đó giá trị lợi thế kinh doanh

sẽ là số â m và không còn lại lợi thế kinh doanh Thực tế cho thấy rằng: do

quản lý yếu, do lạc hậu về công nghệ, do tác động của cạnh tranh, sản xuất

kinh doanh của một số công ty không cao, thậm chí bị lỗ Nhưng các công ty

này vẫn có lợi thế thương mại và người mua cổ phần h ọ vẫn quyết định mua vì

họ quan tâm đến tương lai của doanh nghiệp nhiều hơn là hiện tại Việc xác

định như công thức ở trên không phản ánh được lợi thế kinh doanh Mằt khác

cho đến thòi điểm Thông tư 126 ban hành, trên thực tế yếu tố (3) của công

thức không tồn tại, như vậy giá trị lợi thế kinh doanh không đủ điều kiện để

xác định nếu như một công ty nào đó được tiến hành cổ phần hóa trong thời

điểm hiện nay

o Giá trị vốn đầu tư dài hạn của D N N N tại các doanh nghiệp khác được

xác định trên cơ sở: giá trị vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính đã

được k i ể m toán của doanh nghiệp m à D N N N có vốn đầu tư; tỷ lệ vốn

đầu tư của D N N N trước k h i cổ phẩn hóa tại các doanh nghiệp khác

{trường hợp DNNN đầu tư vốn bằng ngoại tệ thì khi xác đinh vốn đầu

tư được quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân

Wạuijỉn Ọhị vcềnx/ TCạuk (26/5/1983) £jẳfí cA6JC400i

-29

DCliDÚ luận tốt Itạ/iiệp

trên thị trường ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước công

bố tại thời điểm định giá) Nếu giá trị vốn của D N N N đầu tư vào doanh

nghiệp khác được xác định thấp hơn giá trị ghi trên sổ k ế toán thì giá trị ghi trên sổ k ế toán của D N N N là cơ sở để xác định giá trị D N N N cổ phần hóa Giá trị vốn góp của D N N N vào CTCP đã được niêm yết trên thị trường chứng khoán được xác định trên cơ sỏ giá cổ phần giao dịch trên thị trường chứng khoán tại thòi điểm xác định giá trị DNNN

Giá trị quyền sử dụng đất: Trưởng hợp D N N N thực hiện hình thức thuê

đất Nếu đang thuê thì không tính giá trị quyền sử dảng đất vào giá trị doanh nghiệp; CTCP tiếp tảc ký hợp đồng thuê đất theo quy định của pháp luật và quản lý sử dảng đúng mảc đích, không được nhượng bán Nếu diện tích đất đã được nhận giao, đã nộp tiền sử dảng đất vào ngân sách Nhà nước, mua quyền

sử dảng đất của các cá nhân, pháp nhân khác nay chuyển sang thuê đất thì chí tính vào giá trị doanh nghiệp các khoản chi phí làm tăng giá trị sử dảng đất và giá trị tài sản trên đất như: chi phí đền bù, giải tỏa, san lấp mặt bằng Trường hợp D N N N thực hiện hình thức giao đất có thu tiền sử dảng đất Đ ố i với diện tích đất D N N N đang thuê: giá trị quyền sử dảng đất tính vào giá trị doanh nghiệp theo giá do U B N D tỉnh quy định nhưng không tính tăng vốn Nhà nước tại doanh nghiệp m à hạch toán là khoản phải nộp ngân sách Nhà nước CTCP phải nộp số tiền này cho ngân sách Nhà nước để được cấp giấy chứng nhận quyền sử dảng đất Đ ố i với diện tích đất D N N N đã được giao, đã nộp tiền sử dảng đất cho ngân sách Nhà nước: phải xác định lại giá trị quyền sử dảng đất theo giá do U B N D tỉnh quy định Khoản chênh lệch giữa giá trị quyền sử dảng đất xác định lại với giá trị hạch toán trên sổ k ế toán dược tính vào giá trị thực

tế phẩn vốn N h à nước tại doanh nghiệp N h ư vậy, một câu hỏi được đật ra là: nếu giá của tài sản được xác định theo nguyên giá tính theo giá thị trường thì tại sao giá trị quyền sử dảng đất lại không xác định theo giá thị truồng để đảm bảo tính thống nhất về phương pháp xác định giá trị D N N N ?

Wạuijỉn Ọhị vcềnx/ TCạuk (26/5/1983) £jẳfí cA6JC400i

-DCíiGá lu tì lí tết nghiệp

Giá trị thực tế của Tổng công ty, ngoài việc tiến hành xác định như trên thì còn phải thực hiện thêm các quy định sau: Đ ố i với Tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập thì giá trị thực tế toàn Tổng công ty g ồ m

giá trị thực t ế toàn bộ tài sản của Văn phòng Tổng công ty (kể cả các đơn vị hạch toán phụ thuộc), các công ty thành viên hạch toán độc lập, các đơn vị sự nghiệp (nếu có) Giá trị thực tế phần vốn nhà nước toàn Tổng công ty g ồ m giá

trị thực tế phần vốn Nhà nước của Vãn phòng Tổng công ty, các công ty thành

viên hạch toán độc lập, các đơn vị sự nghiệp (nếu có) Đ ố i với Tổng công ty

do các công ty tự đầu tư và thành lập thì giá trị thực tế toàn Tổng công ty để cổ phần hóa là giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của công ty mẹ Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước là giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại công ty mẹ

2.2 Xác định giá trị DNNN cố phần hóa theo phương pháp dòng tiền chiết khấu

Phương phấp dòng tiền chiết khấu là phương pháp xác định giá trị

D N N N trên cơ sọ khả năng sinh lòi của doanh nghiệp trong tương lai Đ ố i tượng áp dụng là các D N N N có ngành nghề kinh doanh chủ yếu trong lĩnh vực dịch vụ tài chính, ngân hàng, thương mại, tư vấn, thiết k ế xây dựng, tin học và chuyển giao công nghệ, có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 5 n ă m liền kề trước khi cổ phẩn hóa cao hơn lãi suất trả trước của trái phiếu Chính phủ có thời hạn từ 10 năm trọ lên tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị DNNN

Phương pháp này xem xét giá trị D N N N trong trạng thái động, vì vậy

nó khắc phục được cơ bản các tồn tại của phương pháp tài sản và đồng thòi nó lột tả được mục đích của các nhà dầu tư là các khoản l ợ i nhuận kỳ vọng chứ không phải là sọ hữu các tài sản hiện có của doanh nghiệp Nhưng đến lượt mình nó lại chứa đựng khá nhiều phức tạp bọi lẽ: việc ước tính các khoản thu nhập trong tương lai không hề đơn giản chút nào và lại gây khó khăn k h i không thể xác định một cách thuyết phục về thời gian hoạt động còn lại của

Qíụuụỉn QUỊ Tiến!} Tôạnh (26/5/1983) - Mán cA6Jt40<B - JtQQl&

31

DCliDÚ luận tốt Itạ/iiệp

doanh nghiệp Hơn nữa, việc lựa chọn tỷ suất hiện tại hóa các khoản thu nhập lại không thể tính toán và lường trước được sự biến động của các chỉ sứ lạm phát, hay các tỷ l ệ chiết khấu của nền kinh tế quức dân Mặt khác, liệu doanh nghiệp có thể tạo ra được thu nhập hay không và nếu có thể thì độ lớn của thu nhập ở mức độ nào lại tùy thuộc vào khả năng tồn tại và phát triển của doanh nghiệp trong một môi trường nhất định Tức là phụ thuộc vào tất cả các yếu t ứ như: vứn, tài sản, ký thuật, vị trí và khả năng thích ứng của nó với môi trường bên ngoài

Căn cứ xác định giá trị DNNN: báo cáo tài chính của D N N N trong 5 năm liền kề trước khi xấc định giá trị doanh nghiệp; phương án hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp cổ phẫn hóa từ 3 đến 5 n ă m sau khi chuyển

thành CTCP; lãi suất trả trước của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn từ l o năm

trở lên ở thời điểm gần nhất với thòi điểm xác định giá trị doanh nghiệp và hệ

sứ chiết khấu dòng tiền của doanh nghiệp; giá trị quyền sử dụng đất đứi với diện tích đất được giao

Cách tính giá trị DNNN cố phần hóa theo phương pháp dòng tiền chiết khấu:

Giá trị thực tế phần vứn Nhà nước tại D N N N cổ phần hóa:

Chênh lệch

phần v ứ n N h à = ,xí„(l + Ky + (l + KỴ ± q u y ề n sử nước dụng đất đã

D i : K h o ả n l ợ i nhuận sau thuế dùng để chia cổ tức năm t h ứ ỉ

n : Là số năm tương lai được lựa chằn (3 - 5 năm)

p„: Giá trị phần vốn nhà nước năm thứ n và được xác định theo công thức:

Rp : Tỷ lệ phụ phí rủi ro k h i đầu tư mua cố phần của các công ty ờ Việt Nam được xác định theo bảng chỉ số phụ phí rủi r o chứng khoán quốc tế tại niên giám định giá hoặc do các công t y định giá xác định cho từng doanh nghiệp nhưng không vượt quá tỷ suất l ợ i nhuận thu được t ừ các khoản đầu tư không rủi ro ( R Ạ

CKạuụỉn Ghi Tôềiu/ TCạnlt (26/5/1983) £âfi d6JC400ì

-33

x/irìá luận tốt nghiệp

g: tỷ lệ tăng trường hàng năm của cổ tức và được xác định như sau:

g = b X R

Trong đó:

+ b là tỷ lệ lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung vốn

+ R là tỷ suât lợi nhuận sau thuế trên v ố n chủ sờ hữu binh quân cùa các năm tương lai

Giá trị thực tế của D N N N cổ phần hóa

Giá trị Giá trị thực Nợ số dư quỹ Nguửn

thực tế = tế phần v ố n + thực tế + khen thường, + kinh phí doanh nghiệp nhà nước phải trả phúc lợi sự nghiệp

Trong đó:

N ợ thực t ế phải trả = Tổng n ợ phải trả trên sổ k ế toán(-)Giá trị các khoản n ợ không phải thanh toán(+)Giá trị quyền sử dụng đất của diện tích đất mới được giao

Chênh lệch tăng của vốn Nhà nước giữa giá trị thực tế và giá trị ghi trên

sổ k ế toán được hạch toán như một khoản lợi thế k i n h doanh của D N N N , được xác định là tài sản cố định vô hình, được khấu hao theo quy định của pháp luật hiện hành

Đ ố i với Tổng công ty, các ngân hàng thương mại đủ điều kiện thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp đủ điều kiện xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu thì lợi nhuận và v ố n N h à nước được xác định theo quy định của pháp luật hiện hành

Như đã phân tích ở trên, mỗi phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp đều có những ưu điểm và những hạn chế riêng của nó Dựa vào đó chúng ta có

CKạuụỉn QhỊ Tôềiu/ TCạnlt (26/5/1983) £âfi d6JC400ì

-34

3Un)á luận tốt III//1Ì1 p

thể lựa chọn được phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp cho doanh nghiệp mình T u y nhiên, việc áp dụng phương pháp nào cho lừng doanh nghiệp vẫn còn nhiều ý kiến khác nhau M ộ t số ý kiến cho rằng, nếu cổ phần hóa và chuyển đổi D N N N thì phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trực tiếp thông qua giá trị tài sản như đang được ứng dụng rộng rãi là phù hợp nhớt Các phương pháp khác như chiết khớu dòng tiền chỉ có tính chớt tham khảo, khó có thể áp dụng trên diện rộng M ộ t số quan điểm khác lại cho rằng, phương pháp định giá theo giá trị tài sản mới thể hiện được giá sàn của doanh nghiệp, đảm bảo không thớt thoát vốn của N h à nước, nhưng chưa thể hiện được giá trị thực tế của doanh nghiệp do phương pháp này không tính hết các giá trị tiềm năng Trong k h i đó áp dụng phương pháp dòng tiền chiết khớu sẽ giải quyết được hầu hết các vướng mắc trong việc xác định l ợ i thế thương mại

và tiềm năng của doanh nghiệp Việc hạn chế áp dụng phương pháp dòng tiền chiết khớu sẽ ảnh hưỏng đến độ chính xác của giá trị doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp đang làm ăn có lãi và có thương hiệu, thị phần trên thị trường M ặ t khác, kết quả xác định giá trị doanh nghiệp thường có những chênh lệch lớn k h i sử dụng các phương pháp khác nhau và thậm chí ngay cả khi áp dụng cùng một phương pháp vì kết quả đó phụ thuộc nhiều vào độ chính xác của các tham số tính toán Do vậy, m ỗ i phương pháp đưa ra đều có những thích ứng đối với từng hoàn cảnh cụ thể của doanh nghiệp và tầm nhìn của các nhà đầu tư Không thể có một phương pháp chung phù hợp cho m ọ i loại doanh nghiệp, nên việc lựa chọn một phương pháp nào đó để áp dụng thống nhớt cho các D N N N V i ệ t Nam trong tiến trình cổ phần hóa sẽ không tránh k h ỏ i phát sinh những vớn đề tồn tại Thật vậy, quá trình định giá D N N N khi cổ phần hóa từ năm 1992 trở lại đây dã có l i văn bản pháp quy liên quan

đến xác định giá trị D N N N k h i cổ phẩn hóa (bao gồm: OI Quyết định, 02 Chỉ thị, 03 Nghị định và 05 Thông tư)

(ìtựuụẫt Ghi Tỗềtut TCạnh (26/5/1983) - £âfi dlồX40qĩ - JCJfìlQ

35

yc/tf)íí luận tết Itqliìệp

Ngoài 2 phương pháp trên các DNNN có thể lựa chọn các phương pháp khác để xác định giá trị doanh nghiệp sau k h i có thỏa thuận bằng văn bản của

Bộ Tài chính Trên t h ế giới hiện nay có nhiều phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp như: phương pháp giá trị hiện tại thuần, phương pháp hiện tại hóa lợi nhuận, phương pháp hiện tại hóa dòng tiền thuần, phương pháp định

lượng Goodvvill (lợi thế thương mại), phương pháp chỉ sữ PER (Price earning ratiò), phương pháp sử dụng dữ liệu của thị trưởng chứng khoán, phương pháp

chiết khấu dòng tiền sau thuế và một sữ phương pháp khác nữa

3 Tổ chức xác định giá trị DNNN cổ phần hóa

D N N N cổ phần hóa có tổng giá trị tài sản theo sổ k ế toán từ 30 tỷ đổng trở lên thì việc xác định giá trị doanh nghiệp phải thực hiện thông qua các tổ chức có chức năng định giá như: các công ty kiểm toán, công ty chứng khoán,

tổ chức thẩm định giá, ngân hàng đầu tư trong nước và ngoài nước có năng lực

định giá {gọi là tổ chức định giá) Còn D N N N có giá trị tài sản theo sổ kế toán

dưới 30 tỷ đồng thì doanh nghiệp có thể tự tổ chức định giá hoặc thuê tổ chức

tư vấn định giá để xấc định giá trị doanh nghiệp

Tổ chức định giá phải đảm bảo các yêu cầu và tiêu chuẩn sau: có chức năng định giá trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép đầu tư; không cùng chủ sở hữu, không có quan hệ kinh tế với D N N N được định giá như hùn vữn, góp vữn liên doanh, góp vữn cổ phần; không trực tiếp thực hiện kiểm toán cho các D N N N được định giá; trong quá trình hoạt động không có v i phạm pháp luật về nghề nghiệp; tùy theo ngành nghề kinh doanh phải đảm bảo các điều kiện, tiêu chuẩn hiện hành

Danh sách các T ổ chức có chức năng và năng lực định giá n ă m 2005 được công b ữ tại Phụ lục sữ 3 kèm theo Thông tư 126/2004/NĐ-CP Ngoài ra,

Bộ Tài chính đã b ổ sung thêm 24 Công t y kiểm toán như: Công ty T N H H kiểm toán và k ế toán V i ệ t Nam; Công ty T N H H k i ể m toán quữc tế V i ệ t Nam; Công t y cổ phần k i ể m toán quữc tế Đức-Anh; Công ty hợp danh k i ể m toán

Qlụuụỉn &kị Tôồnạ TCạnk (26/5/1983) - Móp <A63C40H JCQQl&