CHƯƠNG 2. NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
2.1. Những vấn đề chung về doanh nghiệp nhà nước và quản trị doanh nghiệp nhà nước
2.1.2. Khái quát về quản trị doanh nghiệp
2.1.2.3. Nguyên tắc quản trị doanh nghiệp
Quản trị doanh nghiệp vốn là sự vận hành của hệ thống các quy tắc, quy trình nội bộ và việc thực thi các nội dung đó nhằm định hướng, điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, HĐQT/HĐTV và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan. Quản trị công ty tốt sẽ tạo ra cơ chế hoạt động phối hợp và hiệu quả giữa các thiết chế trong trong công ty qua đó giúp cho việc công ty có thể đạt được mục tiêu chung và giữ vững định hướng của công ty. Quản trị công ty tốt cũng sẽ đảm bảo được hài hòa lợi ích của công ty và cũng như lợi ích của cổ đông hay các bên có quyền và nghĩa vụ liên quan. Mục tiêu cao nhất của nguyên tắc quản trị công ty là nâng cao niềm tin của nhà đầu tư (đối với công ty nói chung) qua đó làm tăng trưởng thị trường vốn, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững của nền kinh tế quốc gia.
Năm l999, OECD đưa ra Bộ nguyên tắc về QTCT với mục đích hỗ trợ các chính phủ trong việc cải thiện khuôn khổ pháp lý, thể chế và quy định cho nền tảng QTCT.
Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD giúp các nhà hoạch định chính sách đánh giá và cải thiện khuôn khổ pháp lý và thể chế của quản trị công ty. Bộ Nguyên tắc được xây dựng dựa trên các yếu tố phổ quát và phát triển để có thể bao quát các mô hình công ty khác nhau đang tồn tại trên thế giới. OECD đưa ra những nguyên tắc này chỉ mang tính khuyến nghị cho các quốc gia (không có tính ràng buộc) cung cấp các định hướng và nền tảng cho việc xây dựng một hệ thống QTCT hiệu quả. Để phù hợp hơn với thực tiễn, năm 2015 OECD đã tiến hành rà soát, sửa đổi, bổ sung Bộ nguyên tắc năm l999 (đã sửa đổi năm 2004) để ban hành Bộ nguyên tắc mới mang tính cập nhật và bổ sung nhiều lĩnh vực mới. Các nguyên tắc OECD 2015 và các phiên bản trước đây đã và đang được sử dụng rộng rãi tại nhiều quốc gia như một chuẩn mực toàn cầu trong quản trị công ty. Trong phạm vi của Luận án này, Bộ Nguyên tắc cũng được coi là những chuẩn mực trong việc xem xét các nội dung trong quản trị công ty.
Thứ nhất, đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả
Khuôn khổ quản trị công ty cần được phát triển dựa trên nền tảng vững chắc và đảm bảo mọi hoạt động quản trị công ty đều phải tuân theo nguyên tắc này. Nguyên
tắc này bao gồm thúc đẩy tính minh bạch và hiệu quả của thị trường, phát triển kinh tế; phù hợp với pháp luật, minh bạch, khả năng cưỡng chế thực thi; trách nhiệm rõ ràng của các cơ quan quản lý và phục vụ lợi ích công chúng.
Cơ chế và thông lệ quản trị công ty cần phù hợp với quy định của pháp luật, đảm bảo tính minh bạch và có khả năng thực thi cao dựa vào tính tuân thủ trong công ty. Khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả cũng bao hàm việc phân định trách nhiệm giữa các bộ phận quản lý, điều hành rõ ràng và đảm bảo kiểm soát tốt và phục vụ lợi ích của công chúng. Các bộ phận giám sát, quản lý và thực thi phải liêm chính, có đủ năng lực và thẩm quyền và nguồn lực để hoàn thành chức năng của mình một cách chuyên nghiệp và khách quan.
Thứ hai, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản.
Quyền của cổ đông là khuôn khổ QTCT phải bảo vệ và tạo điều kiện các quyền của cổ đông được thực thi. Quyền lợi của cổ đông gồm các phương thức đăng ký quyền sở hữu, chuyển nhượng cổ phần, tiếp cận thông tin, tham gia và biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông, bầu và bãi miễn các thành viên hội đồng quản trị, hưởng lợi nhuận; quyền của cổ đông trong việc được tiếp cận đầy đủ thông tin, tham gia và phê chuẩn các quyết định quan trọng của doanh nghiệp; quyền của cổ đông đối với đại hội đồng cổ đông, bao gồm việc cho phép bỏ phiếu xuyên biên giới; bảo đảm bình đẳng của mọi cổ đông trong cùng một nhóm; xử lý các vấn đề giao dịch với các bên liên quan; bảo vệ cổ đông thiểu số; doanh nghiệp cần được kiểm soát theo cơ chế hiệu quả và minh bạch.
Thứ ba, đối xử bình đẳng đối với cổ đông
QTCT được đảm bảo có sự đối xử bình đẳng đối với mọi cổ đông, trong đó có cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài. Mọi cổ đông đều phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm. Nguyên tắc này được đưa ra để bảo vệ sự toàn vẹn của thị trường vốn bằng cách bảo vệ các cổ đông không có quyền kiểm soát công ty và qua đó tránh được sự lạm dụng của người điều hành, chẳng hạn các khoản chi tiêu không hợp lý của HĐQT, ban giá đốc và các cổ đông nắm quyền kiểm soát quyết định.
Thứ tư, vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong QTCT
Các bên có quyền lợi liên quan đã được pháp luật doanh nghiệp và các quy định khác có liên quan ghi nhận trong các mối quan hệ, giao dịch với công ty. Các bên liên quan tới quản trị công ty bao gồm các nhà cung cấp nguồn lực cho công ty kể cả nhân viên, chủ nợ và nhà cung cấp, khách hàng của công ty. Việc công ty tích cực hợp tác trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và ổn định tài chính cho các bên liên quan được khuyến khích trong hoạt động quản trị công ty.
Mặc dù mối quan hệ giữa các bên liên quan và công ty được quy định bởi hệ thống pháp luật, nhưng bộ nguyên tắc của OECD cũng xác định rằng mối quan hệ trên thường mang tính quan hệ hợp đồng (quyền lợi được bảo vệ dựa trên các hợp đồng riêng lẻ). Bởi vậy, OECD khuyến cáo khuôn khổ QTCT khi các bên liên quan có được lợi ích sẽ dẫn đến việc công ty cũng sẽ thu được lợi ích và các bên liên quan sẽ góp phần cho sự thành công và phát triển lâu dài của công ty.
Thứ năm, công bố thông tin và tính minh bạch
Khuôn khổ quản trị công ty phải đảm bảo việc công bố thông tin kịp thời và chính xác về mọi vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu và quản trị công ty, đặc biệt là tình hình tài chính và hoạt động của công ty, sở hữu cổ phần đa số, mục tiêu, các yếu tố rủi ro. Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện tiếp cận thông tin bình đẳng, kịp thời và hiệu quả chi phí cho người sử dụng. Cơ chế công bố thông tin tốt là cơ sở để thu hút vốn và tạo niềm tin cho các nhà đầu tư. Ngược lại, một cơ chế công bố thông tin kém hiệu quả và thiếu minh bạch sẽ làm giảm uy tín công ty có thể dẫn đến những tổn hại cho công ty, cổ đông và cả các bên liên quan.
Thứ sáu, trách nhiệm của hội đồng quản trị/hội đồng thành viên
Khuôn khổ QTCT cần đảm bảo định hướng chiến lược của công ty, giám sát có hiệu quả công tác quản trị của HĐQT và trách nhiệm của HĐQT với công ty và cổ đông. Nguyên tắc này xác định trách nhiệm của HĐQT, theo đó, thành viên HĐQT phải làm việc với thông tin đầy đủ, tin cậy, siêng năng và cẩn trọng, và vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông. Khi quyết định của HĐQT có thể ảnh hưởng tới các nhóm cổ đông khác nhau theo các cách khác nhau thì HĐQT phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đông. HĐQT phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan tâm tới
lợi ích của cổ đông cũng như những người có liên quan, trách nhiệm công bố và minh bạch thông tin (IFC, 2004).