1.3 Thực tiễn hoạt động hợp nhất, sáp nhập và mua lại ngân hàng trên
1.3.2 Bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam
Từ thực tế các thương vụ M&A ngân hàng đã diễn ra ở trên thế giới và khu vực chúng ta có thể rút ra được những bài học quý giá cho Việt Nam. Những bài học kinh nghiệm rất thực sự rất cần thiết cho Chính phủ Việt Nam và các NHTM Việt Nam khi chuẩn bị bước vào giai đoạn cạnh tranh khốc liệt và rất có thể làn sóng M&A sẽ phát triển mạnh mẽ. Các bài học kinh nghiệm rút ra bao gồm:
Bài học thứ nhất, vai trị quan trọng của Chính phủ trong việc phát triển hoạt động M&A
Chính phủ có vai trị rất quan trọng trong việc phát triển hoạt động M&A do vai trị điều tiết thơng qua các luật, các chính sách kinh tế tới hoạt động này.
bộ luật đã tác động mạnh mẽ đến hoạt động M&A và thơng qua đó làm thay đổi cả nền kinh tế Mỹ.
Vào những năm 80 của thế kỷ 20, các ngân hàng Mỹ bị những giới hạn pháp lý về khả năng mở rộng thị trường hệ thống chi nhánh ngoài vùng hoạt động đã đăng ký do đạo luật Anti-Trust và đạo luật Bank Holding Company Act.. Trong khi đó, áp lực cạnh tranh ngày càng tăng từ các phía do các quỹ tương hỗ và sự sụt giảm tín dụng do các cơng ty lớn bắt đầu thực hiện việc huy động vốn từ thị trường các loại giấy tờ có giá thay vì vay mượn các ngân hàng. Thêm vào đó, năm 1981 hệ thống ngân hàng Mỹ gặp phải cuộc khủng hoảng về đổ vỡ tín dụng do đã quá tập trung vào cho vay chủ yếu vào các nước Mỹ Latin. trước tình hình đó, Cục dự trữ liên bang Mỹ (FED) bắt đầu thực hiện các chính sách điều chỉnh hệ thống luật ngân hàng nhằm tạo động lực cho sự phục hồi và phát triển của hệ thống ngân hàng Mỹ. Đó cũng là thời điểm dẫn đến các cuộc sáp nhập ngân hàng lớn nhất thế giới diễn ra, đặc biệt giữ năm 1982 và 1989. Tiếp theo đó là sự ra đời của Đạo luật Ngân hàng Riegle-Neal năm 1994, theo đó hoạt động M&A ngân hàng Mỹ được nới rộng ra, khơng cịn bị giới hạn trong phải vi tiểu bang nữa. Nhờ vậy, hoạt động M&A ngân hàng được mở đường và phát triển nhanh chóng với quy mơ lớn chưa từng có, tạo nên các tập đồn tài chính -ngân hàng khổng lồ hoạt động trên phạm vi toàn cầu.
Bài học thứ hai, vai trò của Ngân hàng trung ương trong quá trình M&A ngân hàng
Ngân hàng Trung ương (NHTW) được xem như là cơ quan đầu mối thực hiện M&A trong lĩnh vực ngân hàng. NHTW chịu trách nhiệm kiểm soát, quản lý hoạt động M&A ngân hàng để đảm bảo vừa thúc đẩy sự phát triển các ngân hàng vừa đảm bảo cho hệ thống ngân hàng phát triển lành mạnh, an toàn, tránh nguy cơ khủng hoảng. Muốn vậy, NHTW cần phải nghiên cứu và đưa ra các tiêu chuẩn đánh gía các NHTM để xác định kịp thời các ngân hàng yếu kém và có biện pháp xử lý kịp thời, đồng thời, NHTW cũng phải đóng vai trị cầu nối giúp các NHTM có nhu cầu M&A có thể tìm được ngân hàng mục tiêu phù hợp và là trung tâm lưu trữ các dữ liệu cần thiết để kiểm soát nhằm đảm bảo hoạt động M&A ngân hàng phát triển theo hướng tích cực, tránh tình trạng độc quyền làm
ảnh hưởng đến sự cân bằng của hệ thống ngân hàng và gián tiếp ảnh hưởng đến nền kinh tế quốc gia.
Kinh nghiệm của một số nước Châu Á như Indonesia hay Malaysia trong giai đoạn khủng hoảng tài chính 1997 là một minh chứng cho vai trò quan trọng của ngân hàng trung ương đối với hoạt động M&A ngân hàng.
Ví dụ điển hình: Indonesia
Indonesia đã đưa ra chính sách củng cố và phát triển hệ thống ngân hàng bằng cách xây dựng mơ hình Tập đồn ngân hàng Neo (Anchor). Các ngân hàng phải đáp ứng các tiêu chuẩn đưa ra đến năm 2020. Các tiêu chuẩn đó như sau:
- Vốn chủ sở hữu mạnh và ổn định: với tỷ lệ đủ vốn (CAR) tối thiểu là 12% và tỷ lệ Tier 1 tối thiểu là 6% (trong khi đó, yêu cầu của Ngân hàng thanh tốn quốc tế (BIS) và chuẩn mực an tồn hoạt động ngân hàng của Ủy ban Basel tương ứng là 8% và 4%)
- Lợi nhuận ổn định: tỷ số lợi nhuận /tài sản (ROA) tối thiểu là 1,5%
- Các ngân hàng là các trung gian tài chính phát triển lành mạnh, phát triển tín dụng mỗi năm tăng 22%, tỷ lệ nợ/tiền gửi tối thiểu là 50%, tỷ lệ nợ xấu dưới 5%
- Hoạt động 3 năm liên tiếp có hiệu quả, vốn điều lệ tối thiểu trên 10,2 triệu đô la Mỹ, chính sách phát triển rõ ràng, quản trị, điều hành khoa học, hiệu quả.
Nếu một ngân hàng bất kỳ khơng đạt được những tiêu chuẩn trên thì Ngân hàng Trung ương Indonesia sẽ cho 3 sự lựa chọn: bị mua lại bởi một ngân hàng anchor khác, hợp nhất với một hay nhiều ngân hàng chưa đủ tiêu chuẩn anchor, sáp nhập nhiều ngân hàng chưa đủ tiêu chuẩn anchor với các ngân hàng anchor. Ngân hàng Trung ương Indonesia sẽ tìm kiếm để xác định sự giống nhau trong các hoạt động, phân khúc thị trường, mối liên hệ sở hữu, xu hướng hoạt động giữa các ngân hàng chưa đủ điều kiện là anchor để tiến hành các giao dịch M&A. Các vụ giao dịch M&A ngân hàng ấn tượng ở Indonesia trong giai đoạn vừa qua đã tạo nên 14 ngân hàng có tầm cỡ chiếm đến 80% dự nợ tín dụng của cả nước.
- Thương vụ hợp nhất 4 ngân hàng: Dunibay, Dagang Negara, Exim, Bapindo để hình thành nên ngân hàng Bank Mandiri có tổng tài sản lên tới 25,7 tỷ đô la Mỹ và là ngân hàng lớn nhất Indonesia.
- Thương vụ hợp nhất 2 ngân hàng Liaga và Lippo để hình thành nên ngân hàng PT CIMB Niaga lớn thứ 5 Indonesia với tổng tài sản lên đến 6 tỷ đô la Mỹ.
- Thương vụ hợp nhất của Bank Bali, Universal, Prima Express và Artha Media để tạo thành ngân hàng Permata
- Thương vụ hợp nhất ngân hàng CIC, ngân hàng Panpac, ngân hàng Pikko thành tập đoàn Chinkara
Bài học thứ ba, lựa chọn ngân hàng mục tiêu phù hợp
Trong hoạt động M&A việc lựa chọn đối tác để thực hiện là một trong những khâu quan trọng nhất của thương vụ M&A, có vai trị quan trọng ảnh hưởng tới khả năng thành công của thương vụ. Nếu lựa chọn được ngân hàng mục tiêu phù hợp thì mục tiêu của ngân hàng thu mua có thể đuợc thực hiện và nhờ đó ngân hàng thu mua có thể nâng cao năng lực cạnh tranh, và chiến thắng các thế lực cạnh tranh. Một ví dụ điển hình là:
Thương vụ M&A hình thành tập đồn tài chính Mitsubishi Tokyo-UFJ
Ngân hàng Mitsubishi Tokyo Financial Group Inc. là ngân hàng lớn thứ 2 còn UFJ Holding Inc. là ngân hàng lớn thứ 4 của Nhật (năm 2005).
Mitsubishi Tokyo Financial Group Inc. thống lĩnh thị trường ở miền Đông Nhật Bản, chủ yếu tập trung vào doanh nghiệp lớn và có thế mạnh ở thị trường nước ngồi. Trong khi đó UFJ Holding Inc. lại thống lĩnh thị trường miền Tây Nhật Bản, chủ yếu tập trung vào dịch vụ ngân hàng bán lẻ và lại đang gặp khó khăn do có khoản nợ vay lên tới 42 triệu n, nếu khơng sáp nhập vào 1 ngân hàng khác thì UFJ sẽ đối mặt với các vụ kiện tụng pháp lý. Trong bối cảnh năm 2005, do vẫn còn ảnh hưởng bởi cuộc khủng hoảng tài chính năm 1997 nên ngành ngân hàng Nhật Bản vẫn ở trong tình trạng trì trệ và Mitsubishi Tokyo Financial Group Inc. cũng không ngoại lệ. Bởi vậy, vào tháng 9/2005 thương vụ M&A giữa Mitsubishi Tokyo Financial Group Inc. và UFJ Holding Inc. đã diễn ra với giá trị thương vụ lên tới 59,1 tỷ USD, hình thành nên tập đồn tài chính Mitsubishi Tokyo-UFJ và trở thành ngân hàng lớn nhất thế giới với giá trị tài sản
lên tới 189.000 tỷ yên (tương đương 2.980 tỷ USD). Vụ sáp nhập này giải quyết được khủng hoảng tài chính của Nhật trong thời gian này cùng với việc cải thiện tình trạng làm ăn thua lỗ của UFJ, đồng thời tạo nên tập đoàn TCNH hàng đầu thế giới đủ sức cạnh tranh với các tập đoàn TCNH hàng đầu của Mỹ, Tây Âu và nền kinh tế đang nổi Trung Quốc
Bài học thứ tư, cảnh giác khi “sáp nhập với người ngang hàng” (hợp nhất)
Ý tưởng thì rất hay nhưng thực tế không hẳn như vậy. Lý do nằm ở ngay động cơ. Nếu các NHTM hợp nhất là ngang hàng với nhau, tại sao nên chấp nhận các hành động, chính sách, hay con người của ngân hàng đó? Q trình sáp nhập giữa các NHTM ngang hàng nhau thường kéo dài và có lúc bị trì hỗn xuất phát từ chính câu hỏi đó khi mà hai cơng ty phải dành hàng tháng trời tranh luận ai sẽ là người chịu trách nhiệm chính.
Trên thực tế hình thức sáp nhập ngang hàng khơng mấy phổ biến. Song khi diễn ra nó sẽ ẩn chứa rất nhiều cạm bậy. Một trong số đó là việc truyền tải thơng tin ra cơng chúng sẽ rất khó khăn để có lợi cho cả cơng ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép cơng ty bị mua tun bố với bên ngồi rằng hoạt động này là sáp nhập ngang hàng cho dù về bản chất là hoạt động mua lại.
Thương vụ Bayerische Vereinsbank-Hypobank
Tháng 7 năm 1997, hai ngân hàng tại bang Bavarian của Đức là Bayerische Vereinsbank và Hypobank đã tiến hành hợp nhất để tạo thành ngân hàng Hypo Vereinsbank (HVB). Hai ngân hàng này đã là đối thủ cạnh tranh từ lâu và có trụ sở gần nhau, mạng lưới các chi nhánh và các hoạt động kinh doanh cũng tương tự nhau. Tuy nhiên, cuộc hợp nhất này mang tính chất giống như một phản ứng theo phong trào hơn là một chiến lược được nghiên cứu chủ động kỹ lưỡng, lúc đó Vereinsbank đang trên bờ vực của một cuộc thơn tính bởi Deutsche Bank cịn Hypobank cũng lo lắng về việc bị thơn tính bởi Dresdner Bank. Ngồi ra, có một sự căng thẳng trong dư luận chính là tin đồn rằng mục tiêu tối thượng của Vareinsbank là thơn tính Hypobank.
Albrecht Schmidt, giám đốc Vareinsbank, chịu trách nhiệm phụ trách ngân hàng sau khi đã hợp nhất. Vareinsbank chiếm được 14 ghế trong Hội đồng quản
trị và cũng chiếm được sự kiểm soát ở nhiều bộ phận chủ chốt. Ebenhard Martini, giám đốc cũ của Hypobank quyết định chuyển sang một vị trí mang tính tượng trưng đó là Ban cố vấn. Chỉ một năm sau cuộc hợp nhất, tính nghiêm trọng của các khoản cho vay này mới lộ rõ. Vào tháng 10 năm 1998, Schmidt thơng báo rằng có thể phải trích lập các khoản dự phòng cho vay lên đến 2,1 tỷ đơla. Ơng ta cũng ám chỉ rằng những tổn thất này đã được Hypobank che đậy. Điều này đã dẫn đến sự xung đột sâu sắc với Martini. Danh tiếng của công ty sau khi hợp nhất bị phá hủy. Đến tháng 10 năm 1999, khi kiểm tốn cơng bố ý kiến kiểm tốn thì khi đó những đánh giá của Schmidt mới được chứng minh, Martini và 4 thành viên khác trong Hội đồng quản trị thuộc Hypobank trước đây đã từ chức.
Bài học thứ năm, sự tương thích văn hố là yếu tố quyết định chủ yếu đến sự thành công của thương vụ
Thật tuyệt vời khi q trình sáp nhập hay hợp nhất có được một ý nghĩa, một sự kết hợp hài hoà về mặt sản phẩm, công nghệ và các con số. Tuy nhiên cũng sẽ là một thảm hoạ nếu hai công ty hoạt động với những giá trị hoàn toàn khác biệt nhau.Sự thật là ln có một vài yếu tố văn hố khơng tương đồng - chúng xung khắc lẫn nhau.
Ví dụ điển hình: Thương vụ Citicorp và Travelers Group để hình thành tập đồn Citigroup
Ngân hàng truyền thống mang tính chắc chắn và bảo thủ của Citicorp đã hợp nhất với văn hóa ngân hàng đầu tư tự do của Traveller. Ban đầu, với niềm tin vào hợp đồng sáp nhập, lợi nhuận năm 1998 được dự đoán là sẽ tăng và ngang với kỷ lục tăng trưởng mà cả hai cơng ty đã có. Tuy nhiên, những kết quả tốt đẹp nửa năm sau khi sáp nhập đã bị xoá sạch bởi hàng loạt những thất bại.
Cuộc va chạm đầu tiên nảy sinh từ văn hố làm việc của hai cơng ty. Người của Travelers quen với cách làm việc đơn giản, hiệu quả, đang quyết tâm đặt phong cách của mình vào phong cách của Citi vốn từ lâu đã chán ngắt vì những thứ tủn mủn kiểu quản lý hàng ngày. Một vấn đề lớn trong cuộc sáp nhập này là thái độ hách dịch của các nhân viên ngân hàng đầu tư, những người thường được trả lương cao hơn những người làm việc ở bộ phận tương tự tại các NHTM.
Cuộc va chạm thứ hai là việc sa thải Janes Dimon, nguyên chủ tịch Travelers trước khi sáp nhập, là một người có đầu óc, tự tin, có khả năng xử lý số liệu kỳ diệu, ứng cử viên số 1 cho vị trí Chủ tịch của Citigroup sau khi sáp nhập, ngay lập tức đã gây hoang mang cho những người đi theo công ty, đồng thời làm sụt giảm liên tục giá cổ phiếu của Citigroup.
Bài học thứ sáu, xây dựng chiến lược “giữ chân người tài” thời kỳ hậu M&A là một vấn đề rất quan trọng
M&A thường dẫn đến những tổn thất trong giá trị tài sản của công ty, nhân viên lành nghề và nhân sự chủ chốt. Theo American Management Association, 47% cán bộ quản lý trong công ty bị mua lại rời khỏi công ty trong năm đầu tiên sáp nhập. Theo tờ Wall Street Journal, trong cơng ty đang có kế hoạch sáp nhập, 50 - 75% quản lý có ý định rời khỏi trong 3 năm. Mặc dù quyết định M&A thường dựa trên mong muốn đạt đến một lực lượng lao động lành nghề, kiến thức và chuyên mơn cao, việc mâu thuẫn này chỉ có thể được giải quyết bởi lãnh đạo cơng ty, người đã khơng có những bước chuẩn bị phù hợp để giải quyết vấn đề này. Họ cần phải nhận biết được khi nào nhân viên chuẩn bị rời bỏ công ty sau các quyết định M&A. Các nhà lãnh đạo cần nói chuyện với nhân viên về những kiến thức và thành quả đạt được như là một phần của q trình M&A.
Một ví dụ minh hoạ : trường hợp sáp nhập giữa NationsBank-Bank of
America và Montgomery Securities vào tháng 10/1997. Việc sáp nhập đã dẫn đến sự nghỉ việc của hầu hết những chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities do những bất đồng về quản lý và văn hoá với NationsBank-Bank of America. Nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities, được điều hành bởi người chủ cũ của Montgomery Securities. Montgomery Securities không thể lấy lại vị thế cũ của nó. Việc này đã cho thấy rằng, mất những nhân viên lành nghề có thể phá hủy sự thành cơng của M&A.
Bài học thứ bảy, việc cung cấp đầy đủ thông tin về M&A trong cộng đồng cơng ty một cách thích hợp là điều rất cần thiết
Theo khảo sát chung về vấn đề nhân sự trong quá trình M&A, dựa trên hồi đáp của 413 giám đốc nhân sự trong các cơng ty có trên 2.000 nhân viên,
STT Loại hình ngân hàng 2004 2005 2006 2007 2008 2009
1 NHTMQD 5 5 5 4 5 5
2 NHTMCP 36 37 34 35 37 39
70% ý kiến cho rằng, thiếu thông tin hay thông tin không tốt trong cộng đồng nhân viên, giữa những nhân viên ở những cấp bậc khác nhau trong công ty, giữa hai công ty sáp nhập, là một trong những nhân tố chính dẫn đến sáp nhập thất bại. Quản lý cấp trung và nhân viên ở cấp thấp hơn là những người chịu ảnh hưởng lớn từ q trình sáp nhập. Có ít hơn 30% quản lý cấp trung và nhân viên được công ty thông báo về việc sáp nhập và mua lại. Vì thế, khơng có gì lạ khi “nhiều nhân viên quản lý hiểu và biết rõ hơn về cơng ty của mình qua việc đọc báo hàng ngày hơn là nghe thông tin từ quản lý cấp cao của họ.