2.2.3 .2Tình hình mua lại cổ phần tại các NHTM Việt Nam những năm gần đây
3.2 Giải pháp phát triển hoạt động hợp nhất, sáp nhập và mua lại trong lĩnh
3.2.4 Xác định giá giao dịch cẩn trọng và lựa chọn phương pháp định giá hợp lý
Hiện nay trong định giá các yếu tố về thương hiệu, con người, tầm nhìn, mục tiêu và giá trị,... trở nên khó khăn và quan trọng khi đánh giá hơn là các chỉ tiêu về tài chính. Do đó, việc đánh giá giá trị công ty đã trở thành mộ t trong những yếu tố quyết định đến thành công của một thương vụ M&A. Có một câu rất hay trong giới tài chính là “ beauty lies in the eyes of the beholder, valuation in those of the buyer” (tạm dịch là : tốt hay xấu tuỳ người đối diện, việc định giá cũng tuỳ vào người mua). Do đó, khi định giá cần dựa trên ưu tiên cho động cơ đã xác định như sau:
Giả sử ngân hàng A đi mua ngân hàng B
- Nếu động cơ của A là mua giá thấp: thì giá mua cao nhất A sẵn sàng trả
- Nếu động cơ của A là nhằm hợp lực hoạt động: thì giá mua cao nhất bằng giá
trị của B cộng với hợp lực. Hợp lực được tính bằng cách ước tính giá trị của A và B sau khi trừ đi giá trị của A.
- Nếu động cơ của A là hợp lực tài chính: khi A nhận thấy có thể tiết kiệm
thuế, giảm chi phí vay nợ và có được giá trị tăng từ các quỹ thặng dư khi thực hiện M&A với B thì giá mua cao nhất A sẵn sàng trả sẽ là giá trị của B cộng với giá trị hiện tại của các khoản tiết kiệm thuế, những gia tăng về giá trị thị trường của các khoản vay hiện tại hoặc giá trị hiện tại rịng của các dự án mới.
- Nếu A có động cơ là tăng hiệu quả hoạt động : thì A sẽ chọn M&A với B có
ban quản trị kém năng lực nhưng có tiềm năng phát triển trong tương lai nếu thay đổi ban quản trị. Giá mua cao nhất bằng giá trị của B sau khi đã thực hiện tái cơ cấu.
Tóm lại:
Giá giao dịch của thương vụ M&A=Giá trị ngân hàngB+Giá trị cộng hưởng a. Các vấn đề cần lưu ý khi định giá ngân hàng mục tiêu
Việc định giá một NHTM để quyết định mua là một khâu quan trọng trong q trình M&A. Thơng thường, bên bán có khuynh hướng định giá DN của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng có thể. Để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên, người ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp để định giá các DN.
Các phương pháp định giá thường áp dụng trong hoạt động M&A ngân hàng
Một là: phương pháp định giá dựa trên tài sản thực
Là phương pháp xác định giá trị DN dựa trên cơ sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của DN, theo đó, từ khoản mục tài sản và nợ trên bảng cân đối kế toán được điều chỉnh theo giá thị trường để tính ra giá trị cơng ty, cộng lại, sau đó lấy tài sản trừ đi các khoản nợ để tính ra giá trị sổ sách của vốn cổ đông.
Nhược điểm
- Phương pháp này khi sử dụng tại Việt nam hiện nay dang gặp nhiều khó khăn khi thiếu thông tin thị trường để xác định giá trị còn lại, giá trị thị trường của tài sản hữu hình.
trong tương lai (thường 3 đến 10 năm) sau đó quy về giá trị hiện tại theo lãi suất chiết khấu.
Dòng ngân lưu tự do FCF (free cash flow) = thu nhập trước thuế (1-thuế suất)-
- Giá trị của ngân hàng tính theo phương pháp này có thể sẽ bị thấp vì khả năng tăng trưởng cao trong tương lai của ngân hàng khơng được tính đến.
Hai là: phương pháp định giá dựa trên giá trị thị trường
Phương pháp này đánh giá thông qua so sánh giá trị các công ty tương đương được thực hiện trên thị trường. Phương thức này tỏ ra hữu hiệu đối với các cơng ty có quy mơ lớn, cổ phiếu được giao dịch rộng rãi nhưng khó áp dụng đối với các cơng ty nhỏ vì khó tìm được cơng ty tương đương trên thị trường. Để thực hiện phương pháp này đòi hỏi thị trường chứng khoán phải hoạt động có hiệu quả và chế độ công khai thông tin được thực hiện tốt để các nhà đầu tư có thể tiếp cận được cơ sở dữ liệu về tình hình tài chính của công ty. Các chỉ số thường sử dụng là:
- Tỷ số P/E (Price to Earnings): Tỷ lệ P/E chỉ ra rằng thị trường chấp nhận trả
giá gấp bao nhiêu lần thu nhập của một chứng khoán, nghĩa là lượng vốn hoá của một doanh nghịêp gấp bao nhiêu lần so với thu nhập của nó. Phần thu nhập này có thể được giữ lại hay phân phối, và trong trường hợp được giữ lại, nó tạo ra một giá trị thặng dư trong tương lai đối với doanh nghịêp. Theo quan điểm này, tỷ lệ P/E là một công cụ hết sức quý giá bởi trong nền kinh tế thường diễn ra hoạt động đầu tư một lượng vốn để đổi lấy hy vọng vào những khoản lợi nhuận và /hoặc giá trị thặng dư để đổi lấy hy vọng vào những khoản lợi nhuận và/hoặc giá trị thặng dư tương lai. Việc biết được giá trị của lượng vốn bỏ ra để có được khoản thu nhập liên tục là điều rất quan trọng. Như vậy bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý.
- P/E = thị giá cổ phiếu/ thu nhập cổ phiếu
- Tỷ số P/S (price to shares) = giá mua/doanh số
- Tỷ số EPS (earningper shares) = lợi nhuận ròng/số cổ phiếu đang lưu hành
- Ngồi ra cịn có thể sử dụng các tỷ số khác như: giá thị trường trên giá trị sổ sách, lợi nhụân trước lãi, thuế và khấu hao,..
Ba là: phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF)
Là phương pháp xác định giá trị DN trên cơ sở khả năng sinh lời trong tương lai. Phương pháp này dự đốn dịng thu nhập (dịng ngân lưu) của công ty
vốn CAPM
WACC = (W D Γ D ) + (W p * Γ p ) + (W e *Γ e hoặc r en ) Trong đó: WD là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng nợ vay dài hạn trong cấu trúc vốn.
Wp là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần ưu đãi trong cấu trúc vốn. We là tỷ lệ % nguồn tài trợ bằng cổ phần thường trong cấu trúc vốn Theo mơ hình CAPM thì suất chiết khấu được tính như sau:
r = r + f β * (rm- f
Với rf là lãi suất phi rủi ro, rm là lãi suất thị trường, β là độ nhạy cảm của rủi ro theo thị trường.
Như vậy, giá trị của DN : PV = FCFn [1/(1 + r)]n
Ưu điểm: Phương pháp định giá NHTM dựa vào lợi nhuận trong tương lai là
phương pháp định giá dựa trên cơ sở đánh giá khả năng điều hành, dự tính khả năng hoạt động và sinh lợi của DN. Vì vậy, phương pháp này có một số ưu điểm sau:
- Ước đoán được những thay đổi của NHTM trong môi trường kinh doanh vận động và phản ánh tiềm năng hoạt động và sinh lợi của NHTM.
- Công việc định giá NHTM chủ yếu tập trung vào các nội dung mà nhà đầu tư quan tâm, đó là khả năng tăng trưởng và sinh lời của đồng vốn.
- Thông qua phương pháp này, người ta có thể đưa vào sổ sách kế tốn các ước tính về thay đổi trong mơi trường kinh doanh của NHTM.
Nhược điểm:
- Người định giá phải có trình độ nghiệp vụ kinh doanh và quản lý kinh doanh cao, có thể đưa ra nhiều giả thiết thích hợp, liên quan tới hoạt động kinh doanh của NHTM trong tương lai.
Mặc dù vậy, đối với các nhà đầu tư, giá trị NHTM được xác định bằng phương pháp này được đánh giá là chuẩn mực để xác định giá trị thị trường tiềm năng của NHTM mà họ quan tâm
Như vậy để đánh giá được chính xác một cách tương đối giá trị củ a ngân hàng mục tiêu thì ngân hàng thơn tính cần thiết nên sử dụng kết hợp các phương pháp định giá trên bằng cách sử dụng trọng số tỷ lệ thì sẽ đưa ra được kết quả một cách hợp lý hơn, đảm bảo tính thực tiễn cao, ví dụ như:
Giá cổ phiếu = Kết quả tính của phương pháp DCFx40% + Kết quả tính theo phương pháp P/E x 30% + Kết quả tính theo phương pháp P/S x 30%
b. Các vấn đề cần lưu ý khi xác định giá trị cộng hưởng
Việc nghiên cứu, khảo sát không tường tận tiềm năng thực sự của ngân hàng mục tiêu dẫn đến đánh giá quá cao hiệu quả của tác động cộng lực làm đẩy giá trị thương vụ M&A tăng cao hơn so với giá trị thực của nó chính là một trong những lý do dẫn đến sự thất bại sau sáp nhập. Việc hiểu được tường tận tiềm năng cộng lực để có thể đo lường chính xác giá trị cộng hưởng của thương vụ M&A là một việc không dễ dàng và tốn rất nhiều thời gian, đôi khi ngân hàng thu mua phải mất mấy năm chuẩn bị, thu thập và cập nhật thông tin của ngân hàng mục tiêu được chọn lựa trước khi đi đến quyết định. Trong quá trình thực hiện việc đánh giá sự cộng lực, ngân hàng thu mua quan tâm và phân tích thật kỹ những vấn đề như: khả năng cạnh tranh của ngân hàng sau sáp nhập, thị phần hoạt động, khả năng phát triển thị phần, năng lực quản trị rủi ro, chất lượng nhân sự, hệ thống khách hàng, yếu tố vĩ mô ảnh hưởng đến kế hoạch kinh doanh của ngân hàng sau M&A,... Việc xác định chính xác tác động của cộng lực sẽ giúp ngân hàng thu mua có thể xác định một cách chính xác giá trị cộng hưởng và có thể đạt được mục đích cuối cùng là xác định giá trị giao dịch thương vụ M&A một cách hợp lý nhất.
Giá trị cộng hưởng chính là giá trị tiềm ẩn trong nhiều thương vụ M&A. Nhưng vấn đề là phải đo lường giá trị cộng hưởng như thế nào. Xét cho cùng,
một NHTM sẵn sàng trả hàng triệu đô la phụ trội cho giá trị cộng hưởng thì họ phải có khả năng ước tính giá trị của chúng.
Các bước xác định giá trị cộng hưởng
- Xác định giá trị của các NHTM tham gia thương vụ M&A một cách độc lập bằng cách chiết khấu luồng tiền kỳ vọng của mỗi NHTM tại chi phí vốn bình qn của DN đó (WACC).
- Ước tính giá trị của tổ chức sau khi kết hợp, khơng tính đến giá trị cộng hưởng, bằng cách cộng giá trị của các DN đã tính ở bước trên.
- Tính tốn ảnh hưởng của giá trị cộng hưởng đến tốc độ tăng trưởng và luồng tiền kỳ vọng và xác định lại giá trị của tổ chức sau khi kết hợp bao gồm giá trị cộng hưởng. Chênh lệch giữa giá trị của NHTM bao gồm giá trị cộng hưởng và giá trị của DN khơng tính đến giá trị cộng hưởng cho chúng ta giá trị của giá trị cộng hưởng.
3.2.5 Thực hiện việc tuyên truyền đầy đủ thông tin cần thiết về việc sáp nhập
Trong quá trình thực hiện sáp nhập ngân hàng rất dễ xảy ra hiện tượng khách hàng từ bỏ việc sử dụng sản phẩm dịch vụ của mình để chuyển sang ngân hàng khác hoặc các nhân sự chủ chốt khơng đuợc thơng tin đầy đủ về chính sách đãi ngộ của ngân hàng sau sáp nhập sẽ tìm kiếm ngân hàng khác để làm việc. Những sự việc như vậy sẽ rất dễ xảy ra, để hạn chế bởi rủi ro có thể gặp phải, các ngân hàng nên áp dụng các giải pháp:
- Để hạn chế những thông tin ngồi luồng khơng chính xác có thể gây ảnh hưởng xấu đến tình hình kinh doanh của ngân hàng, Ban điều hành ngân hàng cần thiết phải công bố những thông tin ở mức cần thiết cho những đối tượng là cán bộ nhân viên chủ chốt các chính sách duy trì đối với khách hàng.
- Đối với các bộ nhân viên chủ chốt: BĐH ngân hàng nên tổ chức tuyên truyền thông tin về thương vụ M&A, về các chính sách chế độ có thể được thực hiện sau M&A nhằm tạo tâm lý yên tâm làm việc cho nhân viên. Tuỳ từng giai đoạn của thương vụ mà BĐH ngân hàng đưa ra các thông tin cần thiết để phục vụ cho mục đích điều hành hoạt động của ngân hàng được diễn ra bình thường trong suốt thời gian thương vụ sắp diễn ra. Giai đoạn này rất cần tạo được lòng tin và
tinh thần trách nhiệm của nhân viên về viễn cảnh tương lại của ngân hàng sau M&A.
- Đối với khách hàng, cần xây dựng kênh công bố thông tin nhằm mục đích tránh gây hiểu lầm cho khách hàng để họ yên tâm giao dịch, giải thích những thơng tin sai sự thật tránh tạo ra những thơng tin xun tạc làm ảnh hưởng tới uy tín của ngân hàng. Ngân hàng cần xây dựng kế hoạch công bố thông tin cho khách hàng theo từng giai đoạn để họ yên tâm giao dịch với ngân hàng trong suốt quá trình M&A diễn ra .
3.2.6 Thực hiện giải pháp phịng vệ khi ngân hàng khơng muốn bị “thơn tính”
Việc bị sáp nhập hay mua lại sẽ không dễ dàng gì để chấp nhận đối với Ban điều hành ngân hàng mục tiêu, để bị thơn tính có nghĩa là năng lực quản trị và điều hành ngân hàng của Ban điều hành có vấn đề cần xem xét lại. Tuy nhiên, Ban điều hành cũng cần phải xem xét lại các yếu tố khách quan và chủ quan của vấn đề này và các lợi ích cũng như tổn thất gặp phải sau khi M&A. Xu hướng cạnh tranh ngày càng gay gắt sẽ ảnh hưởng đến hoạt động của ngân hàng, việc kết hợp với ngân hàng khác tạo nên ngân hàng lớn mạnh hơn đủ sức vượt qua khó khăn và gia tăng năng lực cạnh tranh với ngân hàng nước ngồi thì là điều nên thực hiện. Ban điều hành ngân hàng mục tiêu nên xác định rõ mục tiêu phát triển của ngân hàng và những thách thức sẽ gặp phải. Nếu xác định con đường M&A là cách tốt nhất để cứu ngân hàng mình thốt khỏi khó khăn thì nên hợp tác với ngân hàng thu mua để rút ngắn giai đoạn thương lượng nhằm tiết kiệm thời gian và chi phí cho các bên. Trường hợp không muốn bị thơn tính thì ngân hàng mục tiêu nên thực hiện các chiến lược phòng vệ, các kỹ thuật này đã đuợc áp dụng rộng rãi trên thế giới và tác giả cho rằng có thể áp dụng được tại Việt Nam. Có 3 chiến lược điển hình:
- Chiến lược “viên thuốc độc”: khi ngân hàng mục tiêu nhận thấy các tổ chức
khác đang thu gom cổ phiếu với ý đồ thơn tính, ngân hàng có thể tiến hành tự vệ bằng cách phát hành cổ phiếu thường cho các cổ đông và bán cổ phần với giá cực kỳ ưu đãi cho cổ đông hiện tại nhằm làm loãng cổ phần của ngân hàng để chặn đứng được ý đồ nắm quyền kiểm soát ngân hàng mục tiêu của đối phương.
- Chiến lược “Hiệp sĩ trắng”: Ngân hàng mục tiêu có thể tìm cho mình một
ngân hàng thân thiện hơn, gọi là hiệp sĩ áo trắng, đứng ra mua lại ngân hàng mục tiêu bằng cách đặt giá mua bằng hoặc cao hơn gía chào mua của ngân hàng có ý đồ “thơn tính” hoặc mua lại ngân hàng mục tiêu với những điều kiện thuận lợi hơn cho ban lãnh đạo và các cổ đông của ngân hàng
- Chiến lược “đuổi cá mập”: với kỹ thuật này, ngân hàng mục tiêu tự biến mình
trở nên bớt hấp dẫn về tính kinh tế trong mắt ngân hàng muốn thơn tính bằng cách ngân hàng mục tiêu sẽ tăng cường vay nợ để làm cho giá mua ngân hàng cao, cụ thể phát hành trái phiếu và dùng số tiền này mua lại các cổ phiếu hoặc tiến hành chia cổ tức cho các cổ đông hiện hữu nhằm đẩy giá cổ phiếu sụt giảm.
3.2.7 Giải pháp cần thiết cho giai đoạn hậu M&A
Một giao dịch được gọi là thành công khi các vấn đề phát sinh sau M&A được giải quyết thành công. Các yếu tố chính là sự hoà hợp về văn hoá doanh