2.2.3 .2Tình hình mua lại cổ phần tại các NHTM Việt Nam những năm gần đây
3.3 Một số kiến nghị
3.3.1 Kiến nghị với Nhà nước
3.3.1.1 Chính phủ cần duy trì sự ổn định và bền vững cho nền kinh tế Việt Nam
Đặc điểm của nền kinh tế thị trường là sự bất ổn định do các cuộc khủng hoảng chu kỳ. Khi nền kinh tế xảy ra khủng hoảng thì ngành ngân hàng sẽ là ngành chịu nhiều ảnh hưởng và tổn thất nặng nề nhất. Do vậy, muốn thúc đẩy
hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam phát triển thì điều kiện tiên quyết chính là sự phát triển ổn định và bền vững của nền kinh tế Việt Nam.
Ngoài ra, một trong những vấn đề khó khăn của các NHTM Việt Nam khi tham gia vào các thương vụ M&A là công tác định giá. Do công tác định giá tại Việt Nam còn nhiều bất cập nên giá trị của các NHTM Việt Nam chưa được xác định chính xác, gây nên tổn thất cho bên mua và cả bên bán. Hiện nay, các tổ chức định giá trên thế giới đều rất ưa chuộng phương pháp định giá dựa vào lợi nhuận tương lai (phương pháp chiết khấu dịng tiền) vì phương pháp này có thể phản ánh được khả năng tăng trưởng và sinh lời của ngân hàng trong tương lai nhưng tỷ lệ chiết khấu dùng trong phương pháp này lại bị chi phối nhiều bởi các yếu tố liên quan đến sự ổn định và phát triển của nền kinh tế. Do đó, để nâng cao chất lượng công tác định giá thì yếu tố nền kinh tế phát triển ổn định và bền vững là một trong những yêu cầu hàng đầu.
3.3.1.2 Hoàn thiện hành lang pháp lý cho hoạt động M&A trong lĩnh vực
ngân hàng tại Việt Nam
Hệ thống luật pháp điều chỉnh hoạt động M&A cần quan tâm tới 2 vấn đề lớn, thứ nhất là bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường; thứ hai là bảo vệ quyền lợi của cổ đông, nhất là cổ đơng thiểu số. Vì vây, hành lang pháp lý cho hoạt động này phải đồng bộ và có sự quan tâm của tất cả các bộ, ngành liên quan. Nội dung chủ dạo trước mắt của khung pháp lý cho hoạt động M&A là tạo nên điều kiện thuận lợi cho việc M&A giữa các DN Việt Nam diễn ra nhanh chóng và hiệu quả.
a. Bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường
Như đã phân tích ở chương 2, hoạt động M&A trong tất cả các lĩnh vực trước hết chịu sự điều chỉnh chung của Luật Cạnh tranh. Luật Cạnh tranh hiện nay cấm những hoạt động M&A có thể dẫn tới việc một DN có mức tập trung kinh tế lớn hơn 50% thị trường liên quan. Tuy nhiên, Luật Cạnh tranh và các văn bản dưới luật khơng có quy định rõ ràng về khái niệm “thị trường liên quan” và cách thức xác định thị phần của một NHTM, điều này gây khó khăn cho các ngân hàng và các cơ quan quản lý khi tiến hành một thương vụ M&A.
Vì thế, trong khn khổ luận văn, tác giả đề xuất kiến nghị về 2 vấn đề:
+ Đối với vấn đề “xác định thị phần”: khi xác định thị phần để quyết định tỉ lệ
tập trung thị trường khi quyết định chấp thuận hay từ chối một vụ M&A nên sử dụng chỉ số cho thấy tốt nhất về năng lực cạnh tranh tương lai của DN. Ví dụ như có thể sử dụng doanh số bán nếu phân biệt các DN chủ yếu bằng sự khác biệt của các sản phẩm, hoặc sử dụng đơn vị hàng hóa tiêu thụ nếu sự phân biệt giữa họ chủ yếu dựa trên lợi thế tương đối của các DN trong việc phục vụ các khách hàng hoặc nhóm khách hàng khác nhau.
Do đó, đối với qui định sử dụng doanh thu để xác định thị phần (Nghị định số 116/2005/NĐ-CP) của các TCTD chưa phản ánh đúng bản chất của sự tập trung trong hoạt động ngân hàng mà nên sử dụng kết hợp các tiêu chí sau:
- Tỉ trọng tiền gửi/tổng tiền gửi của tồn ngành; - Tỉ trọng tín dụng/tổng tín dụng của tồn ngành;
- Tỉ trọng thu nhập từ lãi suất/tổng thu nhập lãi suất của toàn ngành;
Mặt khác, khi tính tốn mức độ tập trung, Việt Nam có thể xem xét sử dụng hệ số HHI để tính tốn sẽ có ý nghĩa hơn về mặt thực tiễn thay vì chỉ cộng dồn thị phần của các tổ chức có liên quan mà không xét đến yếu tố trọng số liên quan.
Ngoài ra, khi Ngân hàng Nhà nước và Cục Quản lý cạnh tranh xem xét hoạt động M&A giữa các TCTD có thể sử dụng bất kỳ tiêu chí liên quan đến bất kỳ hoạt động nào của các TCTD nhằm tránh việc dẫn đến sự suy giảm cạnh tranh trong việc cung cấp sản phẩm, dịch vụ tài chính ra thị trường dưới mọi góc độ.
+ Đối với vấn đề “thị trường liên quan” : Luật cạnh tranh điều chỉnh và chi
phối đến tất cả các ngành trong nền kinh tế nhưng riêng đối với ngành ngân hàng là một ngành kinh tế đặc thù thì khái niệm “thị trường liên quan” nên được Luật các TCTD và các văn bản khác quy định cụ thể và phải được chỉnh sửa cho phù hợp với thực tiễn vì các sản phẩm của ngân hàng rất nhiều và được phát triển liên tục.
b. Bảo vệ quyền lợi của cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số
Vấn đề thứ 2 rất cần được luật pháp quan tâm là quyền lợi của cổ đông thiểu số vì các cố đơng lớn ln biết cách bảo vệ quyền lợi của họ trong các thương vụ
M&A. Nếu không đuợc tơn trọng, lợi ích của nhóm cổ đơng thiểu số có thể bị gạt ra khỏi các quyết định M&A hoặc có thể bị lợi dụng để làm lợi cho các cổ đông lớn. Do đó, Nhà nước phải nhìn M&A trên góc độ bảo về lợi ích của cổ đơng thiểu số. Muốn vậy, cần phải có quy định nâng cao tỷ lệ phiếu bầu phải đạt trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua những quyết định lớn của Cơng ty trong đó có hoạt động M&A. Các ngân hàng có thể dựa vào Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán để thông qua bản điều lệ bảo về quyền lợi của các cổ đông trong trường hợp không muốn bị thôn tính và đây cũng là một trong các chiến thuật mà các ngân hàng phải sử dụng để bảo về mình tránh bị thơn tính trong làn sóng M&A sắp tới.
3.3.1.3 Nhà nước cần tăng cường tính minh bạch cho thị trường M&A
Cần xây dựng được kênh kiểm sốt thơng tin, tính minh bạch trong hoạt động M&A nói riêng và trong hoạt động M&A ngân hàng nói riêng. Bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm sốt, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khốn. Bởi vì, cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn , đặc biệt là thương vụ M&A ngân hàng, diễn ra khơng thành cơng hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn, làm ảnh hưởng trực tiếp và nặng nề đến cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của ngân hàng đó nói riêng và hàng loạt các DN đối tác, DN khách hàng liên quan bị ảnh hưởng theo.
Để có thể tăng cường tính minh bạch cho thị trường M&A ngân hàng, Nhà nước cần xây dựng trung tâm giao dịch riêng cho hoạt động M&A. Việt Nam hiện nay đang thiếu một kênh giao dịch chuyên nghiệp để cho các DN trao đổi và thực hiện M&A. Từ đó, một số trang web (muabancongty.com của công ty TigerInvest và muabandoanhnghiep.com của IDJ) đã được lập và được coi là “sàn giao dịch” của thị trường M&A tuy nhiên những trao đổi thể hiện trên các trang web như vậy thường phù hợp để tìm kiếm cơ hội mua bán các cơ sở sản
xuất, cửa hàng, thương hiệu rất khiếm tốn. Do vậy, Nhà nước cần sớm thành lập trung tâm giao dịch cho hoạt động M&A để có thể thơng qua trung tâm giao dịch này nắm rõ hơn về thực trạng của hoạt động M&A và đưa ra các chính sách phù hợp nhằm tránh các hiện tượng độc quyền, gây ảnh hưởng xấu đến sự phát triển bền vững và ổn định của ngành ngân hàng Việt Nam.
Ngoài ra, thực trạng hoạt động M&A trong lĩnh vựa ngân hàng Việt Nam những năm gần đây đã cho thấy thị trường ngân hàng Việt Nam thực sự là một điểm thu hút đối với các ngân hàng, tổ chức tài chính nước ngồi. Do vậy, các thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài chắc chắn sẽ tăng lên rất nhiều khi Việt Nam thực sự mở cửa lĩnh vực tài chính-ngân hàng theo đúng lộ trình cam kết. Khơng thể phủ nhận được những lợi ích do các thương vụ M&A ngân hàng có yếu tố nước ngoài mang lại cho các NHTM Việt Nam như: công nghệ quản trị, điều hành tiên tiến, công nghệ thông tin hiện đại, các sản phẩm dịch vụ tiện ích,... nhưng tiềm ẩn trong đó vẫn là những nguy cơ đe doạ đến sự phát triển an toàn, bền vững của hệ thống ngân hàng Việt Nam như:
■ Do sự yếu kém về năng lực quản trị, điều hành của các NHTM Việt Nam, đặc biệt là các NHTM Nhà nước nên rất có khả năng NHTM Việt Nam sẽ bị “nuốt chửng” sau khi tiến hành thương vụ M&A.
■ Giao dịch M&A buộc DN phải tái cấu trúc DN, vì vậy, có thể dẫn đến tình trạng thu gọn bộ máy quản lý, giảm thiểu phòng ban, sa thải lao động, gây bất ổn định trên thị trường lao động và những xáo trộn về xã hội.
Trong khi đó, thái độ, mục đích thật sự của các NHNNg khi tham gia thực hiện các thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam cũng rất quan trọng. Bởi vậy, Nhà nước cần cần xây dựng trung tâm giao dịch M&A để thông qua đó có thể kiểm soát chặt chẽ những hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng có yếu tố nước ngoài để tránh hiện tượng lũng đoạn, độc quyền ngành ngân hàng nhất là các thương vụ có liên quan đến vốn và tài sản của Nhà nước.
3.3.1.4 Nhà nước cần quan tâm phát triển nguồn nhân lực cho hoạt động
M&A là một thị trường cần sự tham gia, tham vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương hiệu... Nhưng nguồn nhân lực của thị trường M&A hiện nay tại Việt Nam còn rất hạn chế, thêm vào đó, các công ty thực hiện hoạt động này phải chịu sự cạnh tranh với rất nhiều các công ty hoạt động trong lĩnh vực tài chính chứng khốn khác nên chất lượng người lao động trong ngành này - nhất là lao động chất lượng cao còn yếu và chưa đủ để đáp ứng được nhu cầu. Do đó, Nhà nước cần tạo điều kiện cho những chương trình đào tạo để có được đội ngũ chun gia tốt, những người môi giới, tư vấn cho cả bên mua, bên bán, đồng thời là người cung cấp thông tin tốt nhất về thị trường. Có như vậy thị trường M&A Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp.
3.3.2 Kiến nghị với Ngân hàng Nhà nước
Muốn thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam phát triển mạnh mẽ nhằm giúp các NHTM Việt Nam tăng cường năng lực cạnh tranh đồng thời có thể duy trì sự phát triển bền vững và ổn định của ngành ngân hàng thì vai trị của Ngân hàng Nhà nước rất quan trọng. NHNN cần nâng cao vai trò kiểm soát, quản lý các hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng thông qua các hoạt động sau:
3.3.2.4 Xây dựng kế hoạch phát triển hệ thống ngân hàng dài hạn
NHNN cần xây dựng kế hoạch phát triển hệ thống ngân hàng trong vòng 10-20 năm để đảm bảo duy trì sự ổn định của toàn hệ thống, ổn định thị trường vốn. Kế hoạch phát triển hệ thống ngân hàng sẽ giúp các đối tượng muốn thành lập ngân hàng mới, muốn sáp nhập hay mua lại ngân hàng có định hướng cho mình trước khi lập các kế hoạch cụ thể để thực hiện ý tưởng và giúp các cơ quan lập pháp đưa ra các quy định pháp lý phù hợp nhằm điều chỉnh và quản lý các hoạt động của NH trong nước đi theo đúng mục tiêu vĩ mô đã đặt ra. Chiến lược phát triển cần quan tâm tới sự phát triển đồng đều của các khu vực thành thị và nông thôn nếu không sẽ tạo ra sự mất cân đối và nguy cơ tạo ra sự độc quyền của các NHTM Nhà nước ở khu vực nông thơn do khu vực này ít có sức hấp dẫn đối với các NHTMCP.
3.3.2.5 Xây dựng hệ thống thông tin ngành, chỉ số ngành chính xác, cập nhật thường xuyên.
Thông tin là một trong những yếu tố rất quan trọng ảnh hưởng lớn đến sự thành công của các thương vụ M&A đặc biệt là các thương vụ M&A ngân hàng. Hiện nay thông tin về ngành ngân hàng của Việt Nam vẫn chưa được cung cấp đầy đủ, toàn diện và cập nhật, do vậy một NHTM muốn đánh giá, so sánh để xác định vị trí của mình trong hệ thống ngân hàng Việt Nam cũng không phải là việc làm đơn giản; các nhà đầu tư muốn tìm hiểu về các NHTM để tìm kiếm cơ hội đầu tư cũng phải là dễ dàng. Đây cũng là một trong những yếu tố gây cản trở cho hoạt động M&A. Chính vì thế thơng tin, chỉ số ngành càng đầy đủ, chi tiết và chính xác thì càng thuận lợi cho quá trình M&A, đặc biệt là quá trình định giá trong giao dịch M&A. Ngoài ra, xây dựng được hệ thống thơng tin chính xác, đầy đủ, cập nhật sẽ giúp cho công tác quản lý, kiểm soát của NHNN được thực hiện dễ dàng hơn.
3.3.2.6 Xây dựng một bộ phận riêng quản lý và hỗ trợ hoạt động M&A
trong lĩnh vực ngân hàng
Đây là một việc làm rất cần thiết đối với các NHTM Việt Nam trong giai đoạn hiện nay khi mà kinh nghiệm và kiến thức về mảng M&A của các ngân hàng vẫn còn sơ khai, hạn hẹp. Bộ phận này chịu trách nhiệm :
- Nghiên cứu, tổng hợp thông tin về các thương vụ M&A của các ngân hàng trong khu vực và thế giới, từ đó rút ra những kinh nghiệm, bài học để giúp các NHTM Việt Nam có thể thực hiện thành công các thương vụ M&A, góp phần phát triển và nâng cao năng lực cạnh tranh của toàn ngành.
- Hướng dẫn và điều chỉnh các hoạt động M&A ngân hàng tuân thủ các quy định pháp luật, phù hợp với chiến lược phát triển ngành của NHNN.
- Quản lý các hoạt động M&A để đảm bảo lợi ích cho các cổ đông thiểu số, người lao động và quyền lợi của khách hàng gửi tiền.
- Nghiên cứu và đề xuất với NHNN về cách tính thị phần của các NHTM nhằm giúp các thương vụ M&A ngân hàng được diễn ra thuận lợi và tránh tạo ra thế lực độc quyền làm phá vỡ thế cạnh tranh trong ngành.
- Nghiên cứu và xây dựng quy trình thực hiện M&A ngân hàng chuẩn mực nhằm hạn chế tối đa các sai sót trong q trình thực hiện các thương vụ M&A và cũng tạo điều kiện cho việc quản lý, kiểm soát hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng được chặt chẽ nhằm đảm bảo cho hệ thống ngân hàng Việt Nam phát triển lành mạnh, an toàn, đúng định hướng chủ nghĩa xã hội.
Trong khuôn khổ luận văn, tác giả xin để xuất quy trình đề xuất thực hiện M&A ngân hàng tại Việt Nam như sau:
+ Trường hợp ngân hàng là bên sáp nhập, hợp nhất hay mua lại ngân hàng thu mua nên thực hiện các bước sau:
- Bước 1: Lựa chọn ngân hàng mục tiêu
- Bước 2: Tìm hiểu tình hình tài chính, pháp lý
- Bước 3: Xác định loại giao dịch M&A dự định tiến hành - Bước 4: Đánh giá ngân hàng mục tiêu
- Bước 5: Đàm phán và ký hợp đồng
- Bước 6: Giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập
+ Trường hợp ngân hàng là bên bán hay bị mua lại ngân hàng cần căn cứ vào