2.2.3 .2Tình hình mua lại cổ phần tại các NHTM Việt Nam những năm gần đây
3.2 Giải pháp phát triển hoạt động hợp nhất, sáp nhập và mua lại trong lĩnh
3.2.2 Thực hiện tốt công tác lựa chọn và đánh giá ngân hàng mục tiêu
Khi một ngân hàng muốn thực hiện một hoạt động M&A thì bước đầu tiên cũng là bước quan trọng nhất là: lựa chọn và đánh giá ngân hàng mục tiêu. Nếu lựa chọn chính xác được ngân hàng mục tiêu phù hợp với mục đích và động cơ thực hiện M&A thì khả năng thành công của thương vụ rất cao, ngược lại, nếu chọn sai, khả năng đi đến thành công của thương vụ có thể là con số 0. Muốn thực hiện tốt công việc này, ngân hàng thu mua cần thực hiện 4 bước sau:
Bước 1: Xác định ngân hàng mục tiêu
Việc khảo sát ngân hàng mục tiêu thường đuợc thực hiện tại các đơn vị môi giới tư vấn như ngân hàng đầu tư, công ty chứng khốn hay các cơng ty mơi giới chuyên nghiệp. Tổ chức tư vấn sẽ căn cứ vào tiêu chí lựa chọn mục tiêu đã được ngân hàng thu mua đưa ra hay căn cứ vào mục tiêu, động cơ thực hiện hoạt động M&A của ngân hàng thu mua để giúp ngân hàng đưa ra các tiêu chí lựa chọn ngân hàng mục tiêu phù hợp để xác định hệ thống các ngân hàng mục tiêu tiềm năng. Tiếp đó, tổ chức tư vấn sẽ giúp ngân hàng thu mua sàng lọc và lựa chọn ra những ứng cử viên phù hợp nhất. Vai trò của các tổ chức tư vấn chuyên nghiệp đặc biệt là các ngân hàng đầu tư sẽ trở nên rất quan trọng nhất là trong bối cảnh hoạt động M&A còn khá mới mẻ tại Việt Nam. Tại Việt Nam, một số công ty chứng khoán đã chuyển mơ hình hoạt động sang mơ hình ngân hàng đầu tư như : Công ty CP chứng khốn Sài Gịn (SSI), Cơng ty TNHH chứng khốn Á
Châu (ACBs), Cơng ty CP chứng khoán Thăng Long (TSC),...
Hiệu quả hoạt động
Những NHTM có ban lãnh đạo thiếu năng lực, có thể tái cơ cấu lại nội bộ để tạo ra giá trị lớn hơn trong tương lai.________________
Ngân hàng có thể tìm kiếm ngân hàng mục tiêu bằng nhiều cách như: tận dụng các mối quan hệ, quảng cáo, thông qua các tổ chức môi giới trung gian, chờ người bán tiếp cận chào bán,.. .hay sử dụng kết hợp nhiều phương pháp để tăng tính hiệu quả.
Sau khi lập danh sách các ngân hàng mục tiêu, ngân hàng sẽ tiến hành tìm hiểu tình hình tài chính, thẩm định giá trị và hồ sơ pháp lý của công ty mục tiêu nhằm xác minh tài sản và các khoản nợ, nhận diện và thống kê các rủi ro, tính tốn được các lợi ích khi M&A
a. Các vấn đề cần phải tìm hiểu liên quan đến pháp lý
Thẩm định pháp lý nhằm mục đích tìm hiểu về tình trạng pháp lý của các tài sản do ngân hàng mục tiêu đang sở hữu, mức độ tuân thủ pháp luật, các vấn đề pháp lý mà ngân hàng mục tiêu có thể gặp phải. Công tác thẩm định pháp lý cần thiết có sự tham gia, tham vấn của các văn phịng luật sư có uy tín. Khi tiến hành thẩm định pháp lý, ngân hàng thu mua nên quan tâm đến các vấn đề sau:
■ Kiểm tra tình hình thực hiện nghĩa vụ với cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội, xem xét chế độ đối với người lao động, các tranh chấp khác có liên quan đến pháp luật như đất đai, đầu tư,...
■ Xem xét ngân hàng mục tiêu có các quyền hợp pháp đối với các tài sản thuộc sở hữu trí tuệ như thương hiệu, bản quyền, phần mềm,.
■ Xem xét tính hợp pháp của các hợp đồng kinh tế.
b. Các vấn đề cần tìm hiểu liên quan đến tình hình tài chính
Việc thẩm định tình hình tài chính của ngân hàng mục tiêu sẽ giúp ngân hàng thu mua dánh giá được mức độ cũng như quy mô hoạt động, tình trạng nợ nần, hiệu quả hoạt động kinh doanh,. từ đó đánh giá được giá trị của ngân hàng mục tiêu ở mức bao nhiêu. Một trong những cơ sở quan trọng để thẩm định trình trạng tài chính là báo cáo kiểm toán. Ngân hàng thu mua nên thuê những đơn vị kiểm tốn có uy tín của nước ngoài để kiểm tốn thì mức độ tin cậy mới đảm bảo. Khi đánh giá về tình trạng tài chính của ngân hàng mục tiêu cần quan tâm đến các vấn đề:
■ Tìm hiểu doanh thu, thị phần, đối tượng khách hàng của ngân hàng mục tiêu
■ Xem xét cấu trúc vốn của công ty đã hợp lý chưa (hệ số nợ/vốn chủ sở hữu)
■ Đánh giá đúng giá trị tài sản vơ hình như thương hiệu, bằng sáng chế, trình độ quản lý,.đây là những tài sản rất có gía trị của một ngân hàng
■ Xem xét tình hình khấu hao tài sản, khơng để tài sản gần hết hạn khấu hao cần thay thế toàn bộ sau hoạt động M&A, đánh giá giá trị tài sản ghi trên sổ sách so với giá trị thị trường
■ Tìm hiểu các cam kết trả nợ đảm bảo bằng tài sản
■ Phân tích báo cáo tài chính từ 3-5 năm gần nhất và các báo cáo thường xuyên cung cấp cho Uỷ ban Chứng khoán nhà nước (đối với các ngân hàng đã niêm yết)
■ Tìm hiểu các nhà quản lý của ngân hàng mục tiêu để đánh giá xem họ có thể hồ nhập với mơi trường mới sau M&A hay khơng.
Bước 3: Xác định loại giao dịch M&A dự định tiến hành
Các thương vụ M&A ngân hàng chịu sự điều chỉnh của Thông tư về hợp nhất, sáp nhập và mua lại các TCTD và các luật khác có liên quan. Do vậy, việc xác định loại giao dịch M&A sẽ giúp cho các bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà mình tiến hành, ngành luật điều chỉnh chủ yếu trong giao dịch M&A, cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch, định hướng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên... Loại giao dịch có thể là:
■ Mua bán, sáp nhập theo quy định của pháp luật về DN
■ Mua bán, sáp nhập là một hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài theo quy định của pháp luật về đầu tư
■ Mua bán, sáp nhập là một loại thơn tính thị trường, chịu sự điều chỉnh chủ yếu của pháp luật cạnh tranh
■ Mua cổ phần theo các quy định của pháp luật chứng khoán dưới các hình thức “mua góp cổ phần:, mua lại bằng vốn vay, mua nội bộ, mua lại từ các thành viên trong nôi bộ DN
■ Mua bán, sáp nhập DN chủ yếu nhằm mục đích thơn tính, sáp nhập hoặc phát triển thương hiệu, chịu sự điều chỉnh của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
Bước 4: Đánh giá ngân hàng mục tiêu
Bước cuối cùng cũng là bước rất quan trọng nhằm xác định ngân hàng nào phù hợp nhất với mục tiêu của ngân hàng thu mua.
Sản phẩm của hoạt động M&A là sản phẩm đặc biệt, không phải việc lựa chọn ngân hàng mục tiêu nào tốt nhất để mua mà chỉ cần lựa chọn đối tượng phù hợp với định hướng kinh doanh và mục tiêu đề ra như ban đầu. Điều này cũng có nghĩa là việc đánh giá khả năng hợp lực và hoà hợp giữa các chủ thể tham gia trong hoạt động M&A vẫn là vấn đề quan trọng nhất.
Hình 3.2: Mơ hình 6C đánh giá ngân hàng mục tiêu
Để đánh giá các ngân hàng mục tiêu nhằm lựa chọn ra ngân hàng phù hơp nhất, sao cho sau khi hoạt động M&A diễn ra ngân hàng có thể đạt được mục tiêu đã đề ra các ngân hàng nên sử dụng mơ hình 6C.
6C bao gồm:
^ Khách hàng: khi đánh giá về hệ thống khách hàng của ngân hàng mục tiêu,
ngân hàng cần quan tâm đến các vấn đề sau:
■ Ngân hàng mục tiêu đã xâm nhập vào phân khúc thị trường nào, đang bỏ mặc khúc thị trường nào?
■ Đặc điểm của khách hàng ở phân khúc này như thế nào? Có khả năng giữ và khai thác tiếp được lượng khách cũ này không?
■ Ngân hàng chào mua có thể điều chỉnh sản phẩm, dịch vụ của NH mục tiêu ở phân khúc nào để có thể tăng doanh số hay tăng giá?
■ Khách hàng biết đến thương hiệu của ngân hàng mục tiêu ở mức độ nào?
^ Cạnh tranh: khi đánh giá về tính cạnh tranh của ngân hàng mục tiêu, ngân
hàng cần quan tâm đến các vấn đề sau: 88
■ Điểm mạnh, điểm yếu của sản phẩm
■ Giành được lợi nhuận từ ngân hàng khác như thế nào? ■ Có cách nào để thu hút được nhiều khách hàng hơn không?
■ Ngân hàng mục tiêu đang hoạt động kém so với khả năng thực sự của mình?
■ Cịn các đối thủ thì như thế nào?
■ Vụ mua bán này sẽ có tác động như thế nào đến khả năng cạnh tranh của ngân hàng mới ?
^ Chi phí: khi đánh giá về tiêu chí chi phí của ngân hàng mục tiêu, ngân hàng
cần quan tâm đến các vấn đề sau:
■ Ngân hàng mục tiêu đã tối đa hố được chi phí chưa?
■ Có phải những đối thủ cạnh tranh của ngân hàng này có lợi thế về chi phí? Tại sao ngân hàng này lại hoạt động kém hơn hay vượt quá khả năng thực sự, dựa trên vị trí tương đối của nó trên thị trường?
■ Ngân hàng bên mua có thể đạt tới tình hình chi phí tốt nhất như thế nào? Chi phí cho sản phẩm nào lớn nhất và doanh thu đạt được có tương ứng hay không?
■ Liệu hoạt động M&A có khai thác được lợi thế chi phí nhờ quy mơ khơng?
^ Năng lực: khi đánh giá về tiêu chí năng lực của ngân hàng mục tiêu, ngân
hàng cần quan tâm đến các vấn đề sau:
■ Báo cáo tài chính có thể hiện trung thực tình hình kinh doanh của ngân hàng mục tiêu không?
■ Ngân hàng mục tiêu có kỹ năng hay công nghệ nào đặc biệt có thể tạo ra giá trị khác biệt cho sản phẩm dịch vụ hay không?
■ Ngân hàng mục tiêu đã sử dụng những năng lực đó như thế nào?
■ Ngân hàng mục tiêu có đang sở hữu chiến lược kinh doanh nào có thể khai thác tốt dược những lợi thế của mình khơng?
■ Ngân hàng có thể hoạt động mà khơng cần đến năng lực nào không?
■ Đội ngũ nhân viên có tầm quan trọng như thế nào đến sự thành cơng của ngân hàng mục tiêu?
■ Thói quen làm việc của họ như thế nào? Họ có thể là những người bạn có thể làm việc cùng được hay khơng?
■ Những nhân viên chủ chốt đã làm việc tại ngân hàng mục tiêu bao nhiêu lâu?
■ Chính sách ưu đãi đối với họ đã phù hợp với năng lực của họ hay chưa?
■ Mối liên hệ giữa nhân viên ngân hàng mục tiêu với khách hàng như thế nào?
■ Bạn sẽ có hình thức khuyến khích nào để giữ họ ở lại?
■ Những nhân viên chủ chốt nào có thể dễ dàng thay thế?Và sự ra di của họ sẽ ảnh hưởng như thế nào đến hoạt động kinh doanh của ngân hàng và ảnh hưởng tâm lý đối với nhân viên của họ ra sao?
■ Liệu họ có thể tiếp tục làm việc với ngân hàng mới sau M&A không?
^ Sự phù hợp: khi đánh giá về tiêu chí sự phù hợp của ngân hàng mục tiêu,
ngân hàng thu mua cần phải trả lời được câu hỏi :”Tất cả các vấn đề phân tích ngân hàng mục tiêu trên có phù hợp và đáp ứng dược mục tiêu của ngân hàng thu mua đề ra hay không?”